王國慶
葉家軍（湖北天頤律師事務所）
十堰市雙興凈化器有限公司
陳英
史敏

上訴人（原審原告）王國慶。
委托代理人葉家軍，湖北天頤律師事務所律師。
代理權限:一般代理。
被上訴人（原審被告）十堰市雙興凈化器有限公司。
法定代表人張明剛。
委托代理人陳英，十堰市雙興凈化器有限公司員工。
代理權限:一般代理。
原審第三人史敏。
上訴人王國慶與被上訴人十堰市雙興凈化器有限公司（以下簡稱:雙興公司）、原審第三人史敏股東資格確認糾紛一案，不服湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院（2015）鄂茅箭民二初字第00516號民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年3月4日受理后，依法組成由審判員耿紀和擔任審判長，審判員張靜、王昭（主審）參加的合議庭，并于2016年4月6日公開開庭進行了審理。
上訴人王國慶的委托代理人葉家軍，被上訴人雙興公司的委托代理人陳英，原審第三人史敏到庭參加了訴訟。
經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王國慶在一審法院請求判令:確認王國慶是雙興公司的股東，享有雙興公司1.58%的股權；雙興公司為王國慶簽發(fā)出資證明書，將王國慶記載入雙興公司的股東名冊之中，并到工商行政管理機關將雙興公司1.58%的股權辦理變更登記到王國慶名下。
一審法院認定:雙興公司系由張明剛等共同出資組建的有限責任公司成立于1998年1月7日，注冊資本580萬元。
2007年12月28日，雙興公司四屆十二次股東大會同意股東成員由原來的7人變?yōu)?0人，其中第三人史敏取得了雙興公司3.95%的股權（股金30萬元）。
2008年4月20日，雙興公司經(jīng)股東大會通過修改了公司章程，公司章程中記入了股東名稱、出資方式及出資額760萬元。
其中自然人19名，第三人史敏30萬元占3.95%。
2010年2月23日，王國慶與第三人史敏簽訂了一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定第三人史敏自愿將其持有的雙興公司12萬元股份，折合人民幣15萬元轉(zhuǎn)讓給王國慶，轉(zhuǎn)讓后第三人史敏不再享有這部分股份的權利和義務，一切權利和義務均由王國慶承擔。
雙興公司的部分股東張明剛、趙建軍、李正江在《股份協(xié)議》上簽字表示同意轉(zhuǎn)讓。
協(xié)議簽訂后，王國慶于2010年3月16日支付了股權轉(zhuǎn)讓款15萬元，雙興公司向王國慶出具收據(jù)一張。
2010年11月15日，雙興公司召開五屆一次股東會決議，對《公司章程》進行了修訂，注冊資本由“580萬元”變更為“760萬元”，并于2010年12月2日在工商部門辦理了股東變更登記。
此次變更登記的股東自然人為19名。
雙興公司未將王國慶記載入雙興公司的股東名冊之中，亦也未到工商行政管理機關辦理相應的股權變更登記，引起訴訟。
一審法院認為:王國慶與第三人史敏簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，王國慶并不是雙興公司的股東，對于有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，依法應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖有張明剛、趙建軍、李正江3名股東簽字同意，但當時雙興公司的股東為自然人19人，沒有達到雙興公司股東過半數(shù)同意。
王國慶亦未提交史敏向其他股東同意該股權轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，故其轉(zhuǎn)讓雙興公司的股權違反了《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?中關于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權規(guī)定的法律程序條件，因此該股權轉(zhuǎn)讓無效。
故王國慶的股東資格不能得到法律上的認可，并且轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，王國慶未以股東的身份參加過公司股東大會，也沒有履行股東職權及在公司章程中簽名，亦不能認定其為公司實際股東，故王國慶要求確認為雙興公司股東的訴訟請求，不予支持。
依照《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第一款 ?、第二款 ?之規(guī)定，判決:駁回王國慶的訴訟請求。
案件受理費300元，由王國慶負擔。
王國慶不服一審法院作出的上述判決，向本院提起上訴稱:一審法院適用法律錯誤。
1.上訴人王國慶與第三人史敏之間簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方已經(jīng)履行完畢，股權轉(zhuǎn)讓的行為已經(jīng)生效。
該協(xié)議簽訂后，被上訴人雙興公司的法定代表人以及全體董事均在協(xié)議上簽字注明，故該協(xié)議是公司經(jīng)過相關機構(gòu)研究決定的，且在上訴人王國慶按照約定支付股權轉(zhuǎn)讓款之后，雙興公司為其出具了收據(jù)。
故，通過以上雙方的行為，王國慶受讓取得了被上訴人雙興公司的1.58%的股權，依法是被上訴人雙興公司的股東。
2.上訴人王國慶與第三人史敏之間的股權轉(zhuǎn)讓行為符合法定程序。
本案的股權轉(zhuǎn)讓事實是否經(jīng)過了被上訴人雙興公司過半數(shù)股東同意，沒有相應證據(jù)予以證明。
但是根據(jù)涉案簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及被上訴人雙興公司出具的收據(jù)可以間接證明本案的股權轉(zhuǎn)讓事項是經(jīng)過了被上訴人雙興公司股東會過半數(shù)股東同意。
3.根據(jù)相關法律規(guī)定本案股權轉(zhuǎn)讓事項是否經(jīng)過了雙興公司過半數(shù)股東同意，因雙興公司股東會決議的文件等證據(jù)均是由被上訴人雙興公司持有，該舉證責任應由被上訴人雙興公司承擔。
4.上訴人王國慶從未接到被上訴人雙興公司通知其參加股東會等履行股東職責的通知，一審法院不能據(jù)此認為王國慶不是雙興公司實際股東的身份。
綜上，一審法院判決適用法律錯誤，導致實體處理不當，請求二審法院依法撤銷一審判決，改判確認王國慶是雙興公司的股東，享有雙興公司1.58%的股權；雙興公司為王國慶簽發(fā)出資證明書，將王國慶記載入雙興公司的股東名冊之中，并到工商行政管理機關將雙興公司1.58%的股權辦理變更登記到王國慶名下。
被上訴人雙興公司未提交書面答辯狀，二審開庭時口頭答辯稱:關于王國慶與第三人史敏之間股權轉(zhuǎn)讓的事實，雙方均沒有到相關的工商行政部門登記，更沒有就此事召開股東大會，更沒有經(jīng)過過半數(shù)的股東同意。
該行為違反《中華人民共和國公司法》的規(guī)定理應無效。
故，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
原審第三人史敏稱述:王國慶與我之間股權轉(zhuǎn)讓的行為沒有經(jīng)過雙興公司過半數(shù)股東的同意，因該行為違反《中華人民共和國公司法》的規(guī)定應屬無效。
故，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
上訴人王國慶，被上訴人雙興公司、原審第三人史敏在二審規(guī)定的舉證期限內(nèi)均未向本院提交新證據(jù)。
二審審理查明，一審法院查明認定的事實屬實，本院予以確認。
本院認為:在我國境內(nèi)依法設立的有限責任公司均應受《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)調(diào)整。
有限責任公司具有人合性質(zhì)，公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。
因此，法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的權利；另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。
《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
而根據(jù)雙興公司公司章程的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須向董事會提交申請，經(jīng)過董事會商議通過并提交股東大會，全部股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
本案中原審第三人史敏向上訴人王國慶轉(zhuǎn)讓其在雙興公司的股權，即股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權，該行為應當遵守法定程序，即須將其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。
這是公司法明確規(guī)定的必要程序，且這些程序都需要以書面材料作為事實依據(jù)。
而本案中原審第三人史敏向上訴人王國慶轉(zhuǎn)讓其在雙興公司的股權時，并沒有按照法律程序征得其他股東同意。
另外，股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，本案中涉案的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及收據(jù)中均無法顯示涉案的股權轉(zhuǎn)讓行為是經(jīng)過了這一法定程序，雖雙興公司的部分股東張明剛、趙建軍、李正江在《股份協(xié)議》上簽字表示同意轉(zhuǎn)讓，且雙興公司為王國慶出具收據(jù)的行為并不等同于召開了公司股東會議，也不意味著形成了真實有效的股東會決議。
本案中，原審第三人史敏向上訴人王國慶轉(zhuǎn)讓股權既未通知其他股東，更未經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，因此該股權轉(zhuǎn)讓行為無效。
故，上訴人王國慶的上訴理由不能成立，其上訴請求本院不予支持。
綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理得當。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費300元，由王國慶負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:在我國境內(nèi)依法設立的有限責任公司均應受《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)調(diào)整。
有限責任公司具有人合性質(zhì)，公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。
因此，法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的權利；另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。
《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
而根據(jù)雙興公司公司章程的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須向董事會提交申請，經(jīng)過董事會商議通過并提交股東大會，全部股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
本案中原審第三人史敏向上訴人王國慶轉(zhuǎn)讓其在雙興公司的股權，即股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權，該行為應當遵守法定程序，即須將其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。
這是公司法明確規(guī)定的必要程序，且這些程序都需要以書面材料作為事實依據(jù)。
而本案中原審第三人史敏向上訴人王國慶轉(zhuǎn)讓其在雙興公司的股權時，并沒有按照法律程序征得其他股東同意。
另外，股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，本案中涉案的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及收據(jù)中均無法顯示涉案的股權轉(zhuǎn)讓行為是經(jīng)過了這一法定程序，雖雙興公司的部分股東張明剛、趙建軍、李正江在《股份協(xié)議》上簽字表示同意轉(zhuǎn)讓，且雙興公司為王國慶出具收據(jù)的行為并不等同于召開了公司股東會議，也不意味著形成了真實有效的股東會決議。
本案中，原審第三人史敏向上訴人王國慶轉(zhuǎn)讓股權既未通知其他股東，更未經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，因此該股權轉(zhuǎn)讓行為無效。
故，上訴人王國慶的上訴理由不能成立，其上訴請求本院不予支持。
綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理得當。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費300元，由王國慶負擔。

審判長：耿紀和
審判員：張靜
審判員：王昭

書記員：黃霞