原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：尚濤，北京市中倫(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：溫晗，北京市中倫(上海)律師事務所律師。
　　被告：朱某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市奉賢區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陸斌，上海世新律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：厲燁，上海市天寅律師事務所律師。
　　原告王某某與被告朱某股權轉讓糾紛一案，本院于2019年3月6日立案受理后，依法適用簡易程序，于2019年5月6日、8月21日公開開庭進行了審理，原告委托訴訟代理人尚濤、溫晗到庭參加了第一、二次訴訟，被告原委托訴訟代理人張乙波到庭參加第一次訴訟，被告朱某及其委托訴訟代理人陸斌、厲燁到庭參加了第二次訴訟。審理過程中，雙方當事人同意延長簡易程序調解三個月；本案現已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、判令被告支付原告股權轉讓款人民幣341萬元，并償付逾期付款的違約金(以341萬元為基數，按中國人民銀行同期人民幣貸款基準利率上浮30%自2018年1月1日起計算至實際付清日止)；2、要求被告協(xié)助原告將原告所持上海聯(lián)執(zhí)投資管理有限公司(下稱聯(lián)執(zhí)公司)的29%股權變更登記至被告名下；3、本案訴訟費由被告承擔。事實與理由：2015年原告通過受讓被告及案外人馬嘉誠持有的聯(lián)執(zhí)公司29%的股權，成為聯(lián)執(zhí)公司的股東，并根據各方簽署的《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，共計向聯(lián)執(zhí)公司出資341萬元。在公司經營過程中，原、被告雙方產生分歧，經雙方友好協(xié)商，原告擬退出聯(lián)執(zhí)公司，將29%股權轉讓給被告。2017年2月23日原、被告簽署《會議紀要》，雙方確認原告于2015年投入341萬元入股聯(lián)執(zhí)公司，因公司經營方面的原因，原告將持有的聯(lián)執(zhí)公司29%的股權轉讓給被告，被告同意以341萬元的價格受讓該股權，并承諾于2017年底前將全部轉讓款支付給原告。但至今被告未向原告支付股權轉讓款，也未協(xié)助原告辦理股權轉讓手續(xù)；故原告訴訟來院。訴訟過程中，原告變更第1項訴請中的違約金請求為要求被告償付逾期付款的利息損失，計算方法不變。
　　被告辯稱：不同意原告的訴訟請求，原告訴訟基于的事實依據不存在，因雙方未達成股權轉讓協(xié)議。會議紀要僅僅是會議的備忘錄、記錄的僅是意向方案，不具備股權轉讓的形式要件，只是一個磋商的過程，并非真實意思表示，雙方缺乏股權轉讓的合意，被告只是在原告多次勸說下，才在會議紀要上簽字；且會議紀要缺乏股權轉讓合同相關的實質要件，不具備協(xié)議效力；該會議紀要也不符合雙方的交易習慣，雙方在上一次股權轉讓時簽訂了兩份股權轉讓協(xié)議，然后在市場監(jiān)督管理局變更了股權。且在被告明確告知原告不同意上述方案后，原告也積極行使了查賬等股東權利，同時也履行了對項目公司增資事宜的表決權等；再則被告并非聯(lián)執(zhí)公司實際控制人和項目具體負責人，對公司運營情況不了解，對因信息不對稱而作出的會議紀要方案中，公司股權價值和當初協(xié)商方案時差距較大，被告簽署會議紀要存在重大誤解、顯失公平，會議紀要表述的既有股權轉讓的性質，又有股東退股的性質，不能認定為是股權轉讓的文件。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對有爭議的證據和事實，本院認定如下：1、原告提供的《股權轉讓協(xié)議書》及《股權轉讓協(xié)議書補充協(xié)議》、打款通知、代付說明各1份、銀行轉賬憑證2份，用以證明在此次股權轉讓之前，聯(lián)執(zhí)公司的股東是被告和馬嘉誠，該兩股東是認繳出資，并無實繳資本，上述兩份協(xié)議約定，被告和馬嘉誠將主要出資義務轉讓給原告，原告也向聯(lián)執(zhí)公司實繳了290萬元注冊資本，另外的51萬元是根據股權轉讓協(xié)議書補充協(xié)議第四條約定，作為溢價部分的股權轉讓款支付給了被告，故原告在入股聯(lián)執(zhí)公司時，已經按照各方約定及被告要求支付了341萬元投資款，原告最初受讓股權時間為2015年5月，被告直到2019年5月才提出其未收到股權轉讓款，被告作為商業(yè)人士不可能在2015年簽訂股權轉讓協(xié)議后，始終不向原告主張股權轉讓款或被告至少在2017年7月23日簽署涉案會議紀要時會提出未收到股權轉讓款的抗辯；被告對上述證據的真實性無異議，確認收到過341萬元，然對證明目的不認可，認為《股權轉讓協(xié)議書》及《股權轉讓協(xié)議書補充協(xié)議》恰恰證明了會議紀要不符合雙方交易習慣，雙方股權轉讓應當簽訂相應的股權轉讓協(xié)議，且認為該341萬元并非都是股權轉讓款，股權轉讓價款是290萬元，其中51萬元是因為被告向原告介紹了項目的額外好處或介紹費，最終被告也依承諾將之作為出資打入聯(lián)執(zhí)公司賬戶，股權轉讓價款和出資額是不一樣的概念，另外上述290萬元沒有按照約定打入聯(lián)執(zhí)公司作為朱某和馬嘉誠的出資，卻變成了原告的實繳出資；因前述證據與本案有關聯(lián)，本院予以確認。2、原告提供的會議紀要1份，用以證明會議紀要的表述明確，被告同意受讓原告持有的聯(lián)執(zhí)公司29%股權，并承諾于2017年底前支付股權轉讓款341萬元，雙方已經達成股權轉讓的合意，會議紀要作為書面文件可以成為體現合同的書面形式；另外會議紀要本身的協(xié)議效力不受交易習慣的影響，更何況原、被告雙方僅有2015年一次簽訂股權轉讓協(xié)議，并不形成所謂的交易習慣，故被告主張的適用交易習慣的抗辯不成立；被告對證據的真實性認可，但對證明內容不認可，認為會議紀要只是一份磋商過程記錄，被告也是鑒于此才簽字的，且會議紀要的形式也不符合股權轉讓形式，與原、被告之前的股權轉讓形式即交易習慣也不同，該會議紀要不是具有股權轉讓性質的法律文件；因前述證據真實且與本案有關聯(lián)，本院予以確認。3、原告提供的被告和徐志平微信聊天記錄1組，用以證明會議紀要達成后，原告委托員工徐志平催促被告履行義務；被告認為從微信內容看，雙方簽署的會議紀要只是一個方案、實際處于協(xié)商過程中，不具備股權轉讓的合意；因該些證據與本案有關聯(lián)，故本院予以確認。4、被告提供的公證書(郵件)及聯(lián)執(zhí)公司負責人吳小丹公司郵箱郵件1組，用以證明聯(lián)執(zhí)公司唯一對外投資的上海與創(chuàng)投資管理有限公司(下稱與創(chuàng)公司)，該項目CEO為吳小丹(該人在會議紀要上有簽名)，從2016年12月的審計報告上反映該投資項目已發(fā)生嚴重虧損，即將停止經營、遣散員工，而該情況未抄送被告，聯(lián)執(zhí)公司股權實際價值嚴重低于原告要求被告購買的價格，雙方股權轉讓的價值與實際不符，而被告不負責公司投資項目，對公司經營狀況不了解，造成對公司股權價值的判斷出現偏差；原告對該些證據三性均不認可，認為該些郵件系被告與華住投資(上海)有限公司(下稱華住公司)之間的往來，與原告無關，原告也無法核實其真實性；根據被告舉證，聯(lián)執(zhí)公司所涉投資項目為與創(chuàng)公司，而案涉會議紀要約定的股權轉讓款金額為協(xié)商作價，與聯(lián)執(zhí)公司經營狀況無關，也與聯(lián)執(zhí)公司投資的項目公司與創(chuàng)公司無關，且被告當時系聯(lián)執(zhí)公司大股東和實際負責人，其亦是與創(chuàng)公司項目創(chuàng)始人，項目虧損被告存在過錯；再者從郵件中也能體現出聯(lián)執(zhí)公司項目發(fā)生虧損的時間都是2018年7月23日以后，而雙方的會議紀要簽署于2017年2月，故前述證據不影響雙方會議紀要中股權的定價；因該些證據與本案有關聯(lián)，故本院予以確認。5、被告提供的公證書(微信)及相關微信往來1組，用以證明被告已明確告知過不想也無力購買股權，原告的微信語音也能證明其對此表示認可，且嗣后原告繼續(xù)積極行使股東權利，查賬了解公司經營、代表聯(lián)執(zhí)公司與項目公司其他股東進行溝通等；原告對證據的三性及證明目的均不認可，認為無法核實微信聊天主體的身份、無法確保聊天內容完整真實且在公證之前未經刪改，而其中部分記錄為語音轉文字，無法確認表達意思準確，從聊天內容也無法反映出推翻此前簽訂的會議紀要，即便原告提出了查賬，從聊天往來時間看，也是被告拒不履行會議紀要的情況下，原告作為聯(lián)執(zhí)公司的股東無奈行使股東知情權，并不能就此推定原告放棄了會議紀要項下的權利；被告提供的2019年1月24日的聊天記錄，也能反映雙方對會議紀要的內容是默認的，雙方都沒有變更的意思表示；被告補充說明，語音肯定是原告本人的，真實性沒有問題，從2018年11月1日的微信中也能反映出原告對與創(chuàng)公司的增資事宜進行主導及干預，說明原告在積極行使股東權利而不僅僅是股東知情權；當原告發(fā)現與創(chuàng)公司經營虧損又舊事重提要求被告購買聯(lián)執(zhí)公司原告的股份，被告也微信表示不想購買，且會議紀要僅是方案，根本沒有達成協(xié)議，故無需撤銷另行制作相關協(xié)議；因該些證據與本案有關聯(lián)，本院予以確認。6、被告提供的與創(chuàng)公司工商內檔1組，用以證明聯(lián)執(zhí)公司投資的項目公司嚴重虧損，另一股東欲以增資形式彌補虧損，但由于原告拒絕對此發(fā)表意見，聯(lián)執(zhí)公司對此次增資棄權投票而未果；原告對證據的三性和證明目的均不認可，認為此系與創(chuàng)公司工商內檔，與本案無關；與創(chuàng)公司股東會決議是聯(lián)執(zhí)公司、華住公司進行表決的，被告此時系聯(lián)執(zhí)公司的實際控制人和大股東，原告不是與創(chuàng)公司的股東，原告是因被告拒不履行會議紀要情形下，仍作為聯(lián)執(zhí)公司股東參與并知曉相關事宜，不能由此否認雙方此前簽訂的會議紀要的效力；因該些證據與本案有關聯(lián)，本院予以確認。7、被告提供的原告關聯(lián)公司工商檔案材料1組，用以證明當天商討股權轉讓事宜，簽訂會議紀要時在場人員除被告外，都是與原告有利益關系的，被告并非像原告所說系實際控制人，實際控制人是在場人員之一的吳小丹，原告對相關項目更清楚；原告對證據的三性及證明目的均不認可，認為與本案無關，即便在場人員與原告是合作伙伴或同事，在各方見證下簽署會議紀要并不影響其法律效力，被告對此份會議紀要的真實性并無異議，原告提供的微信記錄中被告也確認了會議紀要；因該些證據與本案有關聯(lián)，本院予以確認。8、被告提供的聯(lián)執(zhí)公司工商檔案材料及企業(yè)信用信息公示報告1組，用以證明被告直到2019年5月才發(fā)現原告未按當初工商股權轉讓協(xié)議中約定支付股權轉讓款，而是利用實際控制人的身份將290萬元的款項當做自己的出資；原告對證據的真實性、合法性認可，但對關聯(lián)性和證明目的不予認可，認為因雙方之前簽訂的股權轉讓協(xié)議書及其補充協(xié)議在形式和內容上無法辦理工商登記，依照雙方協(xié)議約定，根據登記機關要求對有關文件進行修改，故各方又簽署了該份為辦理工商登記所起草的簡略版的股權轉讓協(xié)議，且該工商備案協(xié)議書與之前的股權轉讓協(xié)議書及其補充協(xié)議并無原則上沖突，原告在受讓股權之初已足額支付了股權轉讓款，從原告提供的證據中打款通知的落款是2015年6月17日，而被告提供的此份工商備案的股權轉讓協(xié)議時間為2015年6月10日，可見實際雙方還是按照之前的協(xié)議來履行；因該些證據與本案有關聯(lián)，本院予以確認。
　　經審理查明，2015年6月10日，原告作為受讓方與作為轉讓方的被告和案外人馬嘉誠共同簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，協(xié)議約定，注冊資本1000萬元的聯(lián)執(zhí)公司原兩個個人股東即分別持有66%和34%股份的被告朱某及馬嘉誠，自愿將各自持有的12%和17%的股權作價120萬元和170萬元轉讓給原告，協(xié)議還約定本協(xié)議項下轉讓的股權和其所附的權利自聯(lián)執(zhí)公司全體股東(原股東)表決通過本協(xié)議項下股權轉讓之日起轉讓受讓方，同時獲得聯(lián)執(zhí)公司股東身份，按照《中華人民共和國公司法》及聯(lián)執(zhí)公司《章程》的相關規(guī)定行使股東權利、享受股東權利、并承擔相應股東義務，轉讓方承諾在收到本協(xié)議約定款項之日起5個工作日內向聯(lián)執(zhí)公司所在地的工商管理機關申請辦理此次股權轉讓的變更登記等；同時三方還簽訂了《股權轉讓協(xié)議書補充協(xié)議》，其中約定，原告另向被告支付51萬元，被告承諾在收到該筆款項的五日內將上述款項轉入公司賬戶作為被告出資。同年6月24日原告向聯(lián)執(zhí)公司賬戶匯款290萬元、6月26日原告委托樂銘冬向被告銀行賬戶匯款51萬元，6月19日聯(lián)執(zhí)公司經工商變更登記原股東由被告朱某和馬嘉誠變更為被告朱某和原告王某某及馬嘉誠，變更后的股權比例分別為原告王某某29%、被告朱某54%、案外人馬嘉誠17%。2017年2月23日原告與被告就王某某在聯(lián)執(zhí)公司股權退出達成會議紀要，該會議紀要載明：“……參會人：王某某、樂銘冬、徐志平、朱某(聯(lián)執(zhí))、吳曉丹(聯(lián)執(zhí))主題：關于王某某在聯(lián)執(zhí)的股權退出2015年王某某個人投入人民幣290萬加51萬總計341萬入股聯(lián)執(zhí)公司占聯(lián)執(zhí)公司29%股份，現因聯(lián)執(zhí)公司預先商定的注冊資金沒有到位等經營方面的原因，王某某將所持聯(lián)執(zhí)公司的29%股份轉讓給聯(lián)執(zhí)公司的股東朱某，朱某承諾個人以341萬現金受讓王某某所有的聯(lián)執(zhí)公司股份29%。朱某因個人支付能力原因，承諾于2017年底之前將341萬元現金歸還王某某，……”等內容，原、被告均在該會議紀要上簽名。上述會議紀要簽署后，被告未支付股權轉讓款，原告多次催促未果，致涉訟。
　　本院認為，合同的具體履行應當依據合同的約定，在無合同約定或合同約定不明且合同雙方當事人無法達成補充協(xié)議的情況下，也可以依據合同當事人之間業(yè)已形成的交易習慣來履行；可見適用交易習慣的前提是雙方無合同約定或者就約定不明未達成相關協(xié)議。所謂交易習慣，是指在不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的前提下，在交易行為當地或者某一領域、某一行業(yè)通常采用并為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法，也可以是當事人雙方經常使用的習慣做法。本案原、被告爭議焦點在于2017年2月23日雙方簽署的會議紀要是否系有效的協(xié)議形式，其所記載的內容可否認定系當事人一致的意思表示？根據相關法律規(guī)定，當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式；書面形式是指合同書、信件和數據電文(包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件)等可以有形地表現所載內容的形式。案涉會議紀要是一份由原、被告共同簽名的書面文件，可以作為體現合同內容的書面形式，從其記載的內容看，實際是原、被告之間對原告持有的聯(lián)執(zhí)公司29%股份轉讓關系的約定，已具備雙方當事人名稱、標的、數量、價款和履行期限等要件，雙方當事人對股份轉讓的意思表示內容具體明確，具有可執(zhí)行性，且雙方并無排除受其約束的意思表示，符合民事合同構成要件，對原、被告均具有法律約束力，當事人理應恪守；被告現提供的證據尚不足以證明該會議紀要存在重大誤解和顯失公平的情形，且對此被告亦未行使變更或者撤銷等相關權利，故不論原、被告之間是否存在交易習慣，本案不存在適用交易習慣的前提條件。又因相關法律規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，原告和被告均為聯(lián)執(zhí)公司股東，相互轉讓股權，于法無悖；故對原告訴訟請求本院予以支持；但對償付逾期付款利息調整為按照中國人民銀行同期貸款利率計算?；谏鲜鐾瑯永碛?，本院對被告的所有辯解意見，均不予采信。
　　綜上，本院確認，原、被告之間的股權轉讓已符合公司法規(guī)定的股東之間可以相互轉讓股權的條件，被告應當按照會議紀要的約定支付原告股份轉讓款并及時辦理股權變更登記手續(xù)。鑒于股權轉讓合同實質上是以公司股權為標的的買賣合同，故不僅僅被告朱某，聯(lián)執(zhí)公司作為本案股權目標公司，亦應在股權變更登記手續(xù)辦理中予以協(xié)助。據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款的規(guī)定，判決如下：　
　　一、被告朱某于本判決生效之日起十日內給付原告王某某股權轉讓款3,410,000元；
　　二、被告朱某于本判決生效之日起十日內償付原告王某某以3,410,000元為基數，自2018年1月1日起至欠款實際清償之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率為標準計算的逾期付款利息；
　　三、被告朱某于本判決生效之日起三十日內協(xié)助原告王某某辦理股權變更登記手續(xù)，將登記為原告王某某享有的上海聯(lián)執(zhí)投資管理有限公司29%的股權(對應注冊資本290萬元)變更登記為被告朱某享有。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費35,834元，減半收取計17,917元，財產保全費5,000元，均由被告朱某負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：陸葉青

書記員：計曉磊