王某某
王振宇（黑龍江牡大律師事務(wù)所）
牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司
張某某
趙月芹（黑龍江法大律師事務(wù)所）
張某某

上訴人（原審被告、反訴原告）王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司法定代表人，住所地:黑龍江省牡丹江市。
委托代理人王振宇，黑龍江牡大律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告、反訴原告）牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司，住所地:黑龍江省牡丹江市。
法定代表人王某某，女，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人王振宇，黑龍江牡大律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黑龍江省古城油煙機(jī)配件廠退休工人，住所地:黑龍江省牡丹江市。
委托代理人趙月芹，黑龍江法大律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司股東，住所地:黑龍江省牡丹江市。
委托代理人趙月芹，黑龍江法大律師事務(wù)所律師。
上訴人王某某、牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng):北亞公司）因與被上訴人張某某、張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服黑龍江省牡丹江市愛(ài)民區(qū)人民法院（2015）愛(ài)商初字第125號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年2月23日受理后，依法組成合議庭，于2016年4月19日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。
上訴人王某某、北亞公司的法定代表人王某某及二上訴人的委托代理人王振宇，被上訴人張某某和張某某及二被上訴人的委托代理人趙月芹到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院認(rèn)定事實(shí):原告張某某是原告張某某的二兒子，被告王某某是原告張某某的大兒媳婦。
被告北亞公司成立日期為2003年8月11日，注冊(cè)資本為359萬(wàn)元，公司法定代表人是被告王某某。
公司工商檔案中章程體現(xiàn)發(fā)起人股東為王某某，出資額216萬(wàn)，占60%；張某某出資108萬(wàn)元，占30%；張某某出資額為18萬(wàn)元，占10%；張某明（王某某之夫）出資為18萬(wàn)元，占10%。
驗(yàn)資后變更為王某某出資223.03萬(wàn)元，占62.05%；張某某出資71.15萬(wàn)元，占19.79%；張某某出資32.64萬(wàn)元，占9.08%；張某明（王某某丈夫）出資32.64萬(wàn)元，占9.08%。
2013年1月24日，二原告與被告王某某簽訂了一份“牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司股東協(xié)議”，協(xié)議內(nèi)容如下:牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司經(jīng)全體股東會(huì)議協(xié)商如下1.王某某以伍拾萬(wàn)元人民幣收購(gòu)張某某、張某某在北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司持有股權(quán)，此款用辦公室原址拆遷款給付；2.張某某參與的上海創(chuàng)宏公司及恒德公司的工程施工所欠的工程款貳拾貳萬(wàn)元整（稅后）在公司辦公室原址拆遷時(shí)一并付清；3.北亞基礎(chǔ)工程公司負(fù)責(zé)把張某某在2012年底之前所承擔(dān)的工程內(nèi)頁(yè)資料辦理完畢；4.股東張某某、張某某收到錢(qián)款后與王某某到工商局辦理將股權(quán)轉(zhuǎn)給王某某；5.以上條款執(zhí)行后，張某某不再用北亞基礎(chǔ)工程公司的資質(zhì)，北亞基礎(chǔ)工程公司也不得以任何形式用張某某個(gè)人的名字出現(xiàn)在各種資質(zhì)證明材料上。
6.以上協(xié)議簽字生效。
被告王某某提出協(xié)議共四份，其中三份在協(xié)議第3條中填加了“張某某將2012年前工程合同備案于公司”，在第4條中填加了“在此之間張某某不能享有公司股東權(quán)利”。
在原告張某某手中的股東協(xié)議上原告張某某在被告王某某添加內(nèi)容中又加上了“王某某將2012年前所干的工程清單列出”“條款未執(zhí)行前張某某還有股東權(quán)力。
”張某某手里的股東協(xié)議中第4條中添加內(nèi)容是“在此之間張某某不能用公司資質(zhì)承攬項(xiàng)目）。
二原告的協(xié)議上第6條均被張某某劃掉。
訴訟中，二原告同意以被告王某某提供的協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。
另查:被告北亞公司辦公室原址現(xiàn)尚未拆遷。
本院認(rèn)為，該證據(jù)能夠證明協(xié)議中所涉及的辦公室是牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)，對(duì)此事實(shí)本院予以采信。
被上訴人張某某、張某某未向本院提供證據(jù)。
根據(jù)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見(jiàn)，本院二審采納原審法院認(rèn)定的證據(jù)，并認(rèn)定原審法院查明事實(shí)。
本院認(rèn)為:關(guān)于二上訴人與二被上訴人達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效的問(wèn)題。
上訴人與被上訴人均認(rèn)可以上訴人提供的股東協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，雙方當(dāng)事人均在該協(xié)議書(shū)上簽字，該協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，并未違反法律、法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效。
上訴人主張?jiān)搮f(xié)議違背公司章程，因該協(xié)議是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
二被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人王某某，是雙方當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以及給付的方式和時(shí)間進(jìn)行的約定，未損害國(guó)家集體及第三人利益，故對(duì)上訴人的該項(xiàng)上訴理由不予采信。
關(guān)于上訴人主張?jiān)瓕忨g回上訴人的反訴請(qǐng)求錯(cuò)誤的上訴理由，經(jīng)查，上訴人在原審中提出的反訴是針對(duì)被上訴人本訴進(jìn)行的，上訴人在原審中對(duì)其反訴請(qǐng)求未提出證據(jù)證實(shí)其反訴主張，原審以上訴人提出反訴請(qǐng)求證據(jù)不充分駁回其反訴請(qǐng)求并無(wú)不當(dāng)，該項(xiàng)上訴主張本院不予支持。
關(guān)于原審是否遺漏訴訟當(dāng)事人的問(wèn)題。
根據(jù)雙方當(dāng)事人簽訂的協(xié)議內(nèi)容可以看出，該協(xié)議是二被上訴人與上訴人王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓及與上訴人北亞公司權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約定，與案外人張某明沒(méi)有直接利害關(guān)系，原審確定訴訟當(dāng)事人主體適當(dāng)，并未遺漏訴訟當(dāng)事人，二上訴人的該項(xiàng)上訴請(qǐng)求不成立。
原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理由不成立。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)15400元，由上訴人牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司、王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，該證據(jù)能夠證明協(xié)議中所涉及的辦公室是牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)，對(duì)此事實(shí)本院予以采信。
被上訴人張某某、張某某未向本院提供證據(jù)。
根據(jù)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見(jiàn)，本院二審采納原審法院認(rèn)定的證據(jù)，并認(rèn)定原審法院查明事實(shí)。
本院認(rèn)為:關(guān)于二上訴人與二被上訴人達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效的問(wèn)題。
上訴人與被上訴人均認(rèn)可以上訴人提供的股東協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，雙方當(dāng)事人均在該協(xié)議書(shū)上簽字，該協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，并未違反法律、法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效。
上訴人主張?jiān)搮f(xié)議違背公司章程，因該協(xié)議是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
二被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人王某某，是雙方當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款以及給付的方式和時(shí)間進(jìn)行的約定，未損害國(guó)家集體及第三人利益，故對(duì)上訴人的該項(xiàng)上訴理由不予采信。
關(guān)于上訴人主張?jiān)瓕忨g回上訴人的反訴請(qǐng)求錯(cuò)誤的上訴理由，經(jīng)查，上訴人在原審中提出的反訴是針對(duì)被上訴人本訴進(jìn)行的，上訴人在原審中對(duì)其反訴請(qǐng)求未提出證據(jù)證實(shí)其反訴主張，原審以上訴人提出反訴請(qǐng)求證據(jù)不充分駁回其反訴請(qǐng)求并無(wú)不當(dāng)，該項(xiàng)上訴主張本院不予支持。
關(guān)于原審是否遺漏訴訟當(dāng)事人的問(wèn)題。
根據(jù)雙方當(dāng)事人簽訂的協(xié)議內(nèi)容可以看出，該協(xié)議是二被上訴人與上訴人王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓及與上訴人北亞公司權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約定，與案外人張某明沒(méi)有直接利害關(guān)系，原審確定訴訟當(dāng)事人主體適當(dāng)，并未遺漏訴訟當(dāng)事人，二上訴人的該項(xiàng)上訴請(qǐng)求不成立。
原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人上訴理由不成立。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)15400元，由上訴人牡丹江市北亞基礎(chǔ)工程有限責(zé)任公司、王某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：蔣志紅
審判員：孫慶喜
審判員：王歡

書(shū)記員：蔡麗