原告（反訴被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省唐山市。
委托訴訟代理人：王永某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省唐山市。
原告：王永某（反訴被告），男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省唐山市。
被告（反訴原告）：保定市天益興電熱設(shè)備有限公司，住所地：河北省保定市蓮池區(qū)民營科技園騰飛路129號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：×××。
法定代表人：肖建立，職務(wù)：總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李克壯，河北嘉道律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：徐天樂，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，該公司銷售經(jīng)理，住河北省保定市新市區(qū)樂凱南大街696號(hào)10棟5單元702號(hào)。身份證號(hào)碼：×××。

原告（反訴被告）王某某、王永某與被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司合同糾紛一案，本院于2018年6月12日立案后，被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司向本院提出管轄權(quán)異議申請。2018年7月4日本院作出2018冀0203民初2569號(hào)民事裁定書，裁定駁回被告（反訴原告）對(duì)管轄權(quán)提出的異議。后被告（反訴原告）不服，提起上訴。2018年8月21日唐山市中級(jí)人民法院作出（2018）冀02民轄終319號(hào)民事裁定書，裁定駁回上訴，維持原裁定。2018年9月25日本院依法適用普通程序公開開庭審理了本案。原告（反訴被告）王永某兼原告（反訴被告）王某某委托訴訟代理人，被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司委托訴訟代理人李克壯、徐天樂到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）王某某、王永某向本院提出訴訟請求：1、被告按協(xié)議投齊入股資金42萬元；2、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原被告于2016年5月10日訂立聯(lián)合辦廠協(xié)議，原告以發(fā)明專利及現(xiàn)有樣機(jī)部分設(shè)備工具作價(jià)65萬元入股；被告以高頻電源一套，現(xiàn)金60萬元（總價(jià)值68萬元）入股；暫定原告49%的股份、被告51%的股份。2016年5月11日開始搬家，安裝設(shè)備12臺(tái)進(jìn)行試驗(yàn)生產(chǎn)。肖建立、徐玉來都在現(xiàn)場并提出合理意見。工人及常駐經(jīng)理徐江主管財(cái)務(wù)，所有開支均由他簽字才能下賬。帶來的機(jī)械工程師用電腦把專利圖紙工藝全部記清楚，樣機(jī)照相所有技術(shù)全部到手。2016年11月開始不投資，60萬只投18萬元，因此建廠工作不能正常進(jìn)行。二原告多次與之聯(lián)系，均未有回音。被告如此行為給辦廠造成很大損失，嚴(yán)重侵害了二原告的合法權(quán)益，應(yīng)按協(xié)議承擔(dān)二原告相應(yīng)的損失?，F(xiàn)原告訴至法院，請求支持二原告的訴訟請求。
被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司辯稱，原、被告之間簽訂的合作協(xié)議因研發(fā)新設(shè)備失敗已無法繼續(xù)履行，被告已經(jīng)無投資入股的必要和義務(wù)，請求依法駁回原告的訴訟請求。
反訴原告（本訴被告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司向本院提出訴訟請求：1、判令二反訴被告返還反訴原告19萬元研發(fā)經(jīng)費(fèi)；2、判令二反訴被告歸還保定市天益興電熱設(shè)備有限公司的高頻電源及附屬后續(xù)購買設(shè)備；3、訴訟費(fèi)由二反訴被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：王永某、王某某與保定市天益興電熱設(shè)備有限公司于2015年12月18日簽訂合作協(xié)議，由反訴原告向反訴被告免費(fèi)提供一臺(tái)高頻電源設(shè)備，用于開發(fā)錐形管成型技術(shù)。雙方約定以一年為期，不能成功任何一方均可放棄。2016年5月10日雙方又簽訂一份合作辦廠協(xié)議，以錐形管成型設(shè)備研發(fā)成功為前提條件，達(dá)成合作辦廠協(xié)議。原協(xié)議與新協(xié)議不沖突的地方繼續(xù)有效。在研發(fā)過程中出現(xiàn)技術(shù)難題無法解決，最終導(dǎo)致研發(fā)失敗。保定市天益興電熱設(shè)備有限公司要求將自己的高頻電源拉回，遭到了反訴被告的拒絕。反訴被告無理纏訴，先是要求反訴原告賠償其經(jīng)濟(jì)損失無果，又以要求繼續(xù)履行協(xié)議為由要求反訴原告支付股金?，F(xiàn)保定市天益興電熱設(shè)備有限公司提起反訴，要求法院依法判決解除雙方的合作辦廠協(xié)議，將反訴原告的高頻電源及附屬設(shè)備歸還。
反訴被告（本訴原告）王某某、王永某辯稱，反訴原告沒有按照協(xié)議約定履行，所以該設(shè)備及投資經(jīng)費(fèi)不同意返還。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：2015年12月28日作為甲方的原告（反訴被告）王永某、王某某與作為乙方的被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司簽訂《合作協(xié)議》，約定“甲方擁有錐形管成型機(jī)械設(shè)備發(fā)明專利，并且已經(jīng)生產(chǎn)出一臺(tái)樣機(jī)，錐形管接縫需要采用高頻接觸焊接?，F(xiàn)急需一套高頻焊管設(shè)備，進(jìn)行焊接實(shí)驗(yàn)。乙方具有生產(chǎn)高頻焊管設(shè)備的及技術(shù)能力和多年焊管經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)友好協(xié)商，就雙方合作進(jìn)一步開發(fā)完善錐形管生產(chǎn)設(shè)備事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、乙方暫時(shí)免費(fèi)提供一套高頻焊接設(shè)備，額定功率100W、頻率250KNZ。全套包括：1、主機(jī)柜一臺(tái)（含整流橋、逆變橋、濾波電容、諧振電容等、長2000mm寬890mm高2000mm）。2、焊接升降機(jī)構(gòu)一臺(tái)（含磁芯變壓器一臺(tái)、銅觸頭一付、大小氣缸3個(gè)、氣動(dòng)控制閥壹套，長840mmX寬420mmX高1100mm）。3、主機(jī)柜到磁芯變壓器間連接線。4、操作盒一個(gè)。5、水冷系統(tǒng)壹臺(tái)（用于冷卻高頻設(shè)備及磁芯變壓器）。自本協(xié)議簽字后5日內(nèi)，乙方將上述物品運(yùn)到甲方指定地點(diǎn)（唐山市路南區(qū)南場路48號(hào)匯森機(jī)械部件加工有限公司院內(nèi)）。并派技術(shù)人員到現(xiàn)場指導(dǎo)安裝并調(diào)試，該技術(shù)人員食宿費(fèi)及差旅費(fèi)由乙方自己負(fù)擔(dān)。二、甲方除成型樣機(jī)（含動(dòng)力）外，還須準(zhǔn)備三相電源（100KVA以上）且引線到高頻主機(jī)柜、壓縮空氣（4kg以上壓力）、冷卻用水（冷卻機(jī)組及鋼管）、連接水管、實(shí)驗(yàn)用場地及原料等。并安排適當(dāng)人手在乙方人員指導(dǎo)下安裝高頻設(shè)備。三、雙方應(yīng)積極協(xié)作進(jìn)行錐形管焊接試驗(yàn)。如有問題，甲方負(fù)責(zé)機(jī)械成型設(shè)備的改進(jìn)，乙方負(fù)責(zé)高頻設(shè)備的改進(jìn)，直到試驗(yàn)成功或徹底失敗。四、試驗(yàn)成功后，成果雙方共享（暫定：甲方享有75%，乙方享有25%。機(jī)械成型技術(shù)和高頻焊接技術(shù)捆綁）；新申請的專利、獎(jiǎng)勵(lì)均署雙方名字…五、如果長時(shí)間（一年為限）不能試驗(yàn)成功，任何一方均可放棄此項(xiàng)目試驗(yàn)，主動(dòng)放棄一方不得再搞此項(xiàng)目…六、無論是否成功，原機(jī)械成型樣機(jī)及甲方置辦的其它物品仍歸甲方，乙方運(yùn)到甲方處的高頻設(shè)備及乙方后續(xù)置辦的其它物品仍歸乙方所有?！?016年5月10日作為甲方的原告（反訴被告）王某某、王永某與作為乙方的被告（反訴原告）簽訂《合作辦廠協(xié)議》，約定“甲乙雙方曾于2015年12月28日簽訂《合作協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容是雙方合作開發(fā)完善錐形管成型機(jī)械及高頻焊接設(shè)備，到目前為止，雙方均基本承擔(dān)了協(xié)議規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。經(jīng)近期試驗(yàn)，感覺到接近成功，但仍需進(jìn)一步改進(jìn)。現(xiàn)雙方商定，共同投資成立一個(gè)新公司，以便繼續(xù)合作研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售相應(yīng)設(shè)備或直接用此種設(shè)備生產(chǎn)錐形管，現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：一、新公司暫時(shí)建在唐山市，具體地址待租好場地后再定。公司名稱、注冊手續(xù)、人員安排等雙方簽訂本協(xié)議后再定。以后視公司發(fā)展情況再考慮是否移到外地。二、甲方原有一個(gè)小廠（名稱：唐山市匯森機(jī)械部件加工有限公司，地址在：唐山市路南區(qū)南場路48號(hào)），場地為租貨，本協(xié)議簽訂后將停止?fàn)I業(yè)，債權(quán)債務(wù)由甲方自己處理，并將原有部分設(shè)備、工具、相關(guān)技術(shù)及現(xiàn)有樣機(jī)作價(jià)陸拾伍萬元（后附清單）入股；乙方用己發(fā)到甲方的高頻電源一套另加現(xiàn)金陸拾萬元入股（總價(jià)值約陸拾捌萬元）。暫定甲方占49％股份，乙方占51％股份。二、為加快進(jìn)度，本協(xié)議雙方簽訂后，新公司賬戶未開前，乙方即先匯款壹拾萬元到甲方帳戶（實(shí)際已經(jīng)匯了壹萬，再匯玖萬），以上款項(xiàng)包含在乙方入股資金內(nèi)。余款隨新公司需要再分批匯出。三、在乙方付清陸拾萬元入股款后，在公司正常盈利前，如果出現(xiàn)資金短缺，需要繼續(xù)追加投資，甲、乙雙方另行協(xié)商。四、新公司正常生產(chǎn)并盈利后，在不影響公司運(yùn)作情況下，從凈利潤中優(yōu)先拿出20％（總共拿出陸拾萬元），作為補(bǔ)償甲方在以前研發(fā)此設(shè)備的人力物力的投入。五、支付完上述甲方研發(fā)設(shè)備的前期投入（總共陸拾萬元）以后，甲、乙雙方即按照股份比例進(jìn)行利潤分成或承擔(dān)虧損。六、自本協(xié)議雙方簽字起，甲方原有發(fā)明專利歸新公司所有，任何一方不得私自使用、轉(zhuǎn)讓或利用該技術(shù)投資其他公司。七、如果甲、乙雙方違反本協(xié)議的約定導(dǎo)致本協(xié)議不能正常履行的，違約方應(yīng)賠償守約方伍佰萬元，并沒收違約方在公司的全部股份及財(cái)產(chǎn)。八、本協(xié)議與原《合作協(xié)議》是一個(gè)整體，但以本協(xié)議為準(zhǔn)，本協(xié)議未規(guī)定的，原協(xié)議規(guī)定仍然有效，未盡事宜，雙方協(xié)商解決?！眳f(xié)議簽訂后，原告（反訴被告）王某某于2016年5月11日承租唐山市路南區(qū)老謝莊警鋼路中段房屋作為辦廠場地進(jìn)行設(shè)備研發(fā)，租賃期從2016年6月1日至2018年5月31日，年租金8萬；被告（反訴原告）將高頻電源設(shè)備交付被告（反訴原告）使用至今。雙方合作后，被告（反訴原告）共支付投資款項(xiàng)181000元，款項(xiàng)給付方式分別為：2016年3月21日被告（反訴原告）向唐山市匯森機(jī)械部件加工有限公司轉(zhuǎn)賬1萬元；2016年5月10日被告（反訴原告）向李淑明賬戶轉(zhuǎn)賬9萬元；2016年7月5日被告（反訴原告）向李淑明賬戶轉(zhuǎn)賬5萬元；2016年9月14日被告（反訴原告）向李淑明賬戶轉(zhuǎn)賬6000元；2016年10月14日被告（反訴原告）向李淑明賬號(hào)轉(zhuǎn)賬15000元；2016年10月27日被告（反訴原告）向徐紅賬戶轉(zhuǎn)賬1萬元。

本院認(rèn)為，原告（反訴被告）王某某、王永某與被告（反訴原告）簽訂的《合作協(xié)議》及《合作辦廠協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，合法、有效。雙方已按協(xié)議內(nèi)容履行部分義務(wù)，即原告（反訴被告）租賃場地進(jìn)行設(shè)備研發(fā)，被告（反訴原告）支付投資款181000元及高頻電源設(shè)備?，F(xiàn)因被告（反訴原告）遲延支付剩余投資款，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，符合解除合同的法定要件，故雙方簽訂的《合作協(xié)議》及《合作辦廠協(xié)議》應(yīng)予解除。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施等。被告（反訴原告）長期不支付剩余投資款，已構(gòu)成違約，應(yīng)向原告（反訴被告）支付違約金。雙方約定違約金過高，根據(jù)雙方合同履行情況及被告（反訴原告）的違約情況，本院酌定違約金數(shù)額為10萬元。被告（反訴原告）所有的高頻電源設(shè)備尚存放在原告（反訴被告）處，合同解除后，應(yīng)返還被告（反訴原告）。
綜上所述，原告（反訴被告）要求被告（反訴原告）繼續(xù)投入資金42萬元，理據(jù)不足，本院不予支持。被告（反訴原告）要求解除與原告（反訴被告）簽訂的《合作協(xié)議》及《合作辦廠協(xié)議》，并返還高頻電源設(shè)備，理據(jù)充足，本院予以支持。被告（反訴原告）要求原告（反訴被告）返還已投資金，理據(jù)不足，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十七條、第一百一十四條的規(guī)定，判決如下：

一、解除原告（反訴被告）王某某、王永某與被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司于2015年12月28日簽訂的《合作協(xié)議》和2016年5月10日簽訂的《合作辦廠協(xié)議》；
二、被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告（反訴被告）王某某、王永某違約金人民幣10萬元；
三、原告（反訴被告）王某某、王永某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司高頻電源設(shè)備；
四、駁回原告（反訴被告）王某某、王永某和被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)7600元，由原告（反訴被告）王某某、王永某負(fù)擔(dān)。
反訴案件受理費(fèi)2050元，由被告（反訴原告）保定市天益興電熱設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省唐山市中級(jí)人民法院。

審判長 李靜
人民陪審員 邊麗云
人民陪審員 董珅辰

書記員： 楊娜