牟某某
孫煒（北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所）
于廣超（北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所）
王某某
多向某
孫某某
王文（黑龍江江山律師事務(wù)所）

原告牟某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱縱橫建材有限公司董事長，住哈爾濱市道外區(qū)。
委托代理人孫煒，男，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。
委托代理人于廣超，男，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。
原告王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，哈爾濱縱橫建筑安裝工程有限公司財(cái)務(wù)人員，住哈爾濱市道外區(qū)。
委托代理人孫煒，男，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。
委托代理人于廣超，男，北京大成（哈爾濱）律師事務(wù)所律師。
被告多向某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，戶籍地河北省衡水市阜城縣，現(xiàn)住吉林省梅河口市。
被告孫某某（曾用名孫艷旺），男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，現(xiàn)羈押于哈爾濱市第一看守所。
委托代理人王文，男，黑龍江江山律師事務(wù)所律師。
原告牟某某、王某某與被告多向某、孫某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法適用普通程序由審判員于海泳擔(dān)任審判長，與代理審判員劉迎革、艾世峰成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告牟某某、王某某及委托代理人孫煒、于廣超、被告多向某、被告孫某某委托代理人王文到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告牟某某以其個人和原告王某某的名義與被告多向某、孫某某簽訂的《合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不損害國家、集體、第三人利益，故兩份協(xié)議真實(shí)、有效，各方當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格遵守。關(guān)于二被告未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的問題，本院認(rèn)為二被告系依照《合作協(xié)議》約定以承擔(dān)哈爾濱縱橫金屬彩鋼型板有限公司、黑龍江省縱橫建筑安裝工程有限公司、哈爾濱縱橫建材有限公司對外債務(wù)共計(jì)人民幣24090295.47元的條件入股哈爾濱縱橫建材有限公司，并非以繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的方式入股，二原告及二被告存入工商檔案中的《股東會會議紀(jì)要》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系為應(yīng)付變更登記的材料，與事實(shí)不符，故原告以二被告未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金而要求解除《合作協(xié)議》返還股權(quán)的訴請本院不予支持。關(guān)于《合作協(xié)議》第六條，二被告向哈爾濱縱橫建材有限公司注入人民幣500萬流動資金啟動生產(chǎn)經(jīng)營的問題，經(jīng)庭審可以確定二被告在管理經(jīng)營過程中修建了一個廠房、一個宿舍，被告并未提交實(shí)際支出費(fèi)用的證據(jù)或提出財(cái)產(chǎn)鑒定申請，具體注入資金的數(shù)額不明，但可以證明其出資事實(shí)，且協(xié)議未注明注入資金需增加注冊資本，故原告訴稱的二被告未注入啟動資金的主張本院不予支持。關(guān)于哈爾濱哈飛建筑安裝工程有限公司向哈爾濱縱橫建材有限公司及黑龍江省縱橫建筑安裝工程有限公司提起訴訟要求支付拖欠工程款問題，根據(jù)原、被告雙方簽訂的《合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》及《債務(wù)轉(zhuǎn)移交接單》可以認(rèn)定，雙方協(xié)議將哈爾濱縱橫金屬彩鋼型板有限公司、黑龍江省縱橫建筑安裝工程有限公司、哈爾濱縱橫建材有限公司的全部債務(wù)共計(jì)人民幣24090295.47元轉(zhuǎn)移給哈爾濱縱橫建材有限公司承擔(dān)，若任一債權(quán)人向上述三公司主張權(quán)利或提起訴訟，二被告應(yīng)無償將哈爾濱縱橫建材有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給二原告。二被告辯稱該約定系以他人的行為約束合同當(dāng)事人，應(yīng)屬于無效條款，本院認(rèn)為該條款并沒有法定的無效情形，故屬于合法有效的合同條款，對原、被告雙方應(yīng)按照合同約定的事項(xiàng)行使權(quán)力、履行義務(wù)，現(xiàn)已有債權(quán)人向哈爾濱縱橫建材有限公司起訴主張債權(quán)，二被告構(gòu)成違約，需按照合同約定將其持有的哈爾濱縱橫建材有限公司的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給二原告。關(guān)于《補(bǔ)充協(xié)議》約定的二被告每年拿出人民幣50萬元支付給二原告，期限十年的問題。二被告認(rèn)為該條為保底條款的抗辯理由，與事實(shí)不符，合同約定二被告?zhèn)€人拿出人民幣50萬元支付給二原告，系二被告為了入股哈爾濱縱橫建材有限公司所承諾給二原告的好處，并非由哈爾濱縱橫建材有限公司支付，故被告的抗辯本院不予支持。故二被告未按協(xié)議約定每年支付人民幣50萬元補(bǔ)償款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)無償將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告的違約責(zé)任。
綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第四十八條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?第（四）項(xiàng) ?、第一百零七條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、解除原、被告于2007年11月5日簽訂的《合作協(xié)議》及2007年12月3日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》；
二、被告多向某將所持有的哈爾濱縱橫建材有限公司33.34%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給原告王某某；
三、被告孫某某將所持有的哈爾濱縱橫建材有限公司0.66%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給原告王某某；
四、被告孫某某將所持有的哈爾濱縱橫建材有限公司32.67%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給原告牟某某。
案件受理費(fèi)16801元、保全費(fèi)5000元（原告牟某某已預(yù)交），由被告多向某、孫某某負(fù)擔(dān)，與上款一并給付原告牟某某。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級人民法院。

本院認(rèn)為，原告牟某某以其個人和原告王某某的名義與被告多向某、孫某某簽訂的《合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不損害國家、集體、第三人利益，故兩份協(xié)議真實(shí)、有效，各方當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格遵守。關(guān)于二被告未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的問題，本院認(rèn)為二被告系依照《合作協(xié)議》約定以承擔(dān)哈爾濱縱橫金屬彩鋼型板有限公司、黑龍江省縱橫建筑安裝工程有限公司、哈爾濱縱橫建材有限公司對外債務(wù)共計(jì)人民幣24090295.47元的條件入股哈爾濱縱橫建材有限公司，并非以繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的方式入股，二原告及二被告存入工商檔案中的《股東會會議紀(jì)要》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系為應(yīng)付變更登記的材料，與事實(shí)不符，故原告以二被告未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金而要求解除《合作協(xié)議》返還股權(quán)的訴請本院不予支持。關(guān)于《合作協(xié)議》第六條，二被告向哈爾濱縱橫建材有限公司注入人民幣500萬流動資金啟動生產(chǎn)經(jīng)營的問題，經(jīng)庭審可以確定二被告在管理經(jīng)營過程中修建了一個廠房、一個宿舍，被告并未提交實(shí)際支出費(fèi)用的證據(jù)或提出財(cái)產(chǎn)鑒定申請，具體注入資金的數(shù)額不明，但可以證明其出資事實(shí)，且協(xié)議未注明注入資金需增加注冊資本，故原告訴稱的二被告未注入啟動資金的主張本院不予支持。關(guān)于哈爾濱哈飛建筑安裝工程有限公司向哈爾濱縱橫建材有限公司及黑龍江省縱橫建筑安裝工程有限公司提起訴訟要求支付拖欠工程款問題，根據(jù)原、被告雙方簽訂的《合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》及《債務(wù)轉(zhuǎn)移交接單》可以認(rèn)定，雙方協(xié)議將哈爾濱縱橫金屬彩鋼型板有限公司、黑龍江省縱橫建筑安裝工程有限公司、哈爾濱縱橫建材有限公司的全部債務(wù)共計(jì)人民幣24090295.47元轉(zhuǎn)移給哈爾濱縱橫建材有限公司承擔(dān)，若任一債權(quán)人向上述三公司主張權(quán)利或提起訴訟，二被告應(yīng)無償將哈爾濱縱橫建材有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給二原告。二被告辯稱該約定系以他人的行為約束合同當(dāng)事人，應(yīng)屬于無效條款，本院認(rèn)為該條款并沒有法定的無效情形，故屬于合法有效的合同條款，對原、被告雙方應(yīng)按照合同約定的事項(xiàng)行使權(quán)力、履行義務(wù)，現(xiàn)已有債權(quán)人向哈爾濱縱橫建材有限公司起訴主張債權(quán)，二被告構(gòu)成違約，需按照合同約定將其持有的哈爾濱縱橫建材有限公司的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給二原告。關(guān)于《補(bǔ)充協(xié)議》約定的二被告每年拿出人民幣50萬元支付給二原告，期限十年的問題。二被告認(rèn)為該條為保底條款的抗辯理由，與事實(shí)不符，合同約定二被告?zhèn)€人拿出人民幣50萬元支付給二原告，系二被告為了入股哈爾濱縱橫建材有限公司所承諾給二原告的好處，并非由哈爾濱縱橫建材有限公司支付，故被告的抗辯本院不予支持。故二被告未按協(xié)議約定每年支付人民幣50萬元補(bǔ)償款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)無償將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告的違約責(zé)任。
綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第四十八條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?第（四）項(xiàng) ?、第一百零七條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、解除原、被告于2007年11月5日簽訂的《合作協(xié)議》及2007年12月3日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》；
二、被告多向某將所持有的哈爾濱縱橫建材有限公司33.34%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給原告王某某；
三、被告孫某某將所持有的哈爾濱縱橫建材有限公司0.66%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給原告王某某；
四、被告孫某某將所持有的哈爾濱縱橫建材有限公司32.67%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給原告牟某某。
案件受理費(fèi)16801元、保全費(fèi)5000元（原告牟某某已預(yù)交），由被告多向某、孫某某負(fù)擔(dān)，與上款一并給付原告牟某某。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

審判長：于海泳
審判員：劉迎革
審判員：艾世峰

書記員：潘冬陽