上訴人暨被上訴人（原審原告暨反訴被告）牛南峰。
委托訴訟代理人：曹鈞安、曹創(chuàng)國，湖北東楚律師事務所律師。
上訴人暨被上訴人（原審原告暨反訴被告）潘一萍。
委托訴訟代理人：曹鈞安、曹創(chuàng)國，湖北東楚律師事務所律師。
上訴人暨被上訴人（原審被告暨反訴原告）：羅貴生。
委托訴訟代理人：羅云飛，湖北人本律師事務所律師。
上訴人暨被上訴人（原審被告暨反訴原告）：馮金友。
委托訴訟代理人：羅云飛，湖北人本律師事務所律師。

上訴人暨被上訴人牛南峰、潘一萍因與上訴人暨被上訴人羅貴生、馮金友合同糾紛一案，不服黃石市黃石港區(qū)人民法院（2015）鄂黃石港民重字第00013號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，因均未提交新證據(jù)不開庭審理了本案。經(jīng)本院審判委員會討論后，本案現(xiàn)已審理終結。
上訴人暨被上訴人牛南峰、潘一萍上訴請求：撤銷一審判決第二項，改判羅貴生、馮金友向其支付違約金431774元。事實和理由：一審判決認為雙方違約責任等同，應各自承擔違約責任及損?失，故不支持其要求羅貴生、馮金友承擔違約責任及損失的請求。羅貴生、馮金友的違約行為應當承擔的違約責任遠大于其違約行為應當承擔的違約責任。根據(jù)股權轉讓協(xié)議的約定，其僅遲延辦理股權變更登記兩個月的時間，而羅貴生、馮金友至今仍未按照協(xié)議約定支付轉讓款。因此，羅貴生、馮金友自2013年1月1日起，應按照銀行同期貨款利率支付違約金431774元(暫計算至2016年6月30日止)，請二審法院予以支持。
上訴人暨被上訴人羅貴生、馮金友答辯稱，其未違反合同義務，不應承擔違約責任。即便存在違約情形，也遠比牛南峰、潘一萍的違約責任輕。一審判決將雙方應負的責任胡亂抵消，適用法律錯誤。牛南峰、潘一萍違約行為應當承擔337萬元的違約責任，已經(jīng)超過其應支付的轉讓尾款。根據(jù)雙方協(xié)議中約定，對于牛南峰、潘一萍應當支付的違約款項，其有權在收購尾款中直接扣除。
本院經(jīng)審理查明：原審判決認定的事實屬實。
另查明：2011年7月1日起實施的《小型露天采石場安全管理與監(jiān)督檢查規(guī)定》（國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局第39號令，以下簡稱39號令）第十二條規(guī)定：相鄰的采石場開采范圍之間最小距離應當大于300米，對可能危及對方生產(chǎn)安全的，雙方應當簽訂安全生產(chǎn)管理協(xié)議，明確各自的安全生產(chǎn)管理職責和應當采取的安全措施，指定專門人員進行安全檢查與協(xié)調。

本院認為：基于訴辯雙方的理由，本案訴爭的焦點為：一、訴爭轉讓協(xié)議簽訂時是否存在重大誤解，羅貴生、馮金友關于變更合同價款的請求應否支持；二、雙方是否存在違約以及違約責任應如何承擔。
關于雙方簽訂轉讓協(xié)議時是否存在重大誤解的情形。誤解是當事人對合同內容的認識錯誤，誤解的對象是合同的內容。行為人對合同內容中主要條款認識錯誤，因而使訂立合同的結果與自己意思相悖，并造成較大損失的，是為合同的重大誤解。本案中，雙方當事人就金盆公司整體收購事宜訂立轉讓協(xié)議時，對合同的標的、轉讓的價款、雙方的權利義務等主要內容作了明確的約定，雙方就合同主要條款的內容形成了一致的意思表示。雖然，由于39號令的規(guī)定，導致金盆公司在2013年1月3日安全生產(chǎn)許可證到期后不能展期，最終使得金盆公司的采礦經(jīng)營權無法實現(xiàn)。但作為39號令的規(guī)定本身并非合同內容的范疇，而是已經(jīng)公之于眾的部門規(guī)章，對任何公民、法人及其他組織均具有法律約束力，任何人也都可以毫無阻礙地獲知39號令所規(guī)定的內容，客觀上以不知曉39號令的規(guī)定而主張構成誤解的理由不能成立。而對于與39號令規(guī)定存在密切關聯(lián)的相對人而言，更應該對39令可能產(chǎn)生的法律后果給予必要關切。羅貴生、馮金友在對所涉行業(yè)相關法律法規(guī)沒有盡到注意義務的情形下，反而以不知曉39號令的規(guī)定為由主張構成重大誤解，請求變更轉讓價款，實則是將自己未盡注意義務所產(chǎn)生的不利后果歸責于39號令的實施。故羅貴生、馮金友主張因訂立轉讓協(xié)議時不了解39號令的規(guī)定而構成重大誤解，其理由不能成立，本院不予支持。
關于變更轉讓價款的請求應否支持的問題。因雙方當事人簽訂的股權轉讓協(xié)議不存在重大誤解的情形，系雙方真實意思表示，該協(xié)議合法有效，合同雙方均應依約履行合同約定的義務。在金盆公司股權轉讓及相關交接手續(xù)均履行完畢的情況下，羅貴生、馮金友應當按照約定的轉讓價款支付剩余尾款225萬元。雖然羅貴生、馮金友認為金盆公司轉讓時，其作為采礦企業(yè)核心價值的采礦權因39號令的實施，無法辦理安全生產(chǎn)許可證的展期手續(xù)，因此牛南峰、潘一萍違反了物的瑕疵擔保義務。但由于簽訂轉讓協(xié)議時，39號令已經(jīng)頒布，羅貴生、馮金友受讓金盆公司股權時應該預見到39號令實施過程可能造成的影響。在此情形下羅貴生、馮金友仍然接受并履行合同，其應對金盆公司隨后經(jīng)營活動中可能出現(xiàn)的經(jīng)營風險獨自承擔不利的后果。因此，羅貴生、馮金友變更合同價款的主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持，一審判決對此處理正確，本院予以維持。
關于合同雙方違約的問題。根據(jù)雙方協(xié)議約定，牛南峰、潘一萍主張羅貴生、馮金友對其逾期付款承擔每日1萬元是違約金，因該違約金約定的標準明顯過高，按每日1萬元支付逾期付款違約金的請求缺乏法律。羅貴生、馮金友主張牛南峰、潘一萍承擔現(xiàn)場和財產(chǎn)交接遲延的違約責任，但雙方協(xié)議中并未就交接遲延事項明確違約責任以及違約金標準，故羅貴生、馮金友以正常收購受到阻礙的違約責任標準主張補償其117萬元無法律和事實依據(jù)，本院不予支持。同時，因出讓方股東、承包方、生產(chǎn)組織方不能達成統(tǒng)一而阻礙受讓方正常收購的違約情形，受讓方對此并未提供相關的證據(jù)主張，故對該部分違約責任，本院不予確認。對于羅貴生、馮金友主張牛南峰、潘一萍違約導致公司交接后不能生產(chǎn)經(jīng)營的責任以及公司變更登記遲延的違約責任。因約定出讓方每天賠償受讓方違約補償金一萬元，顯然超過其訂立合同時可能預見的損失，而對于具體損失情況，羅貴生、馮金友并未提供相關證據(jù)予以明確。故根據(jù)雙方約定違約責任標準相同，結合雙方實際違約情況，在雙方約定違約金標準均明顯超過法律規(guī)定的情形下，一審法院按雙方過錯程度及實際損失等因素，認定雙方互相承擔同等違約責任，并無不妥，對此本院予以維持。
綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費62494元，由羅貴生、馮金友負擔52231元，牛南峰、潘一萍負擔10263元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　柴　卓 審　判　員　　樂　莉 代理審判員　　南又春

書記員：吳普