原告（反訴被告）牛南峰。
原告（反訴被告）潘某某。
二原告（反訴被告）共同委托代理人曹鈞安、曹創(chuàng)國(guó)，湖北東楚律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）羅某某。
被告（反訴原告）馮某某。
二被告（反訴原告）共同委托代理人羅云飛、魏強(qiáng)，湖北人本律師事務(wù)所律師。

原告（反訴被告）牛南峰、潘某某與被告（反訴原告）羅某某、馮某某合同糾紛一案，本院于2013年7月4日立案受理后，2014年12月5日作出（2013）鄂黃石港民二初字第00113號(hào)民事判決。之后被告（反訴原告）羅某某、馮某某不服提出上訴。2015年6月23日黃石市中級(jí)人民法院作出［20l5］鄂黃石中民二終字第00074號(hào)民事裁定：撤銷(xiāo)原判，發(fā)回重審?，F(xiàn)本院依法另行組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原、被告委托代理人到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為：一、2012年4月10日雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同年7月3日雙方再次簽訂協(xié)議書(shū)，同年7月13日第三次簽訂合同補(bǔ)充聲明。在整個(gè)合同履行過(guò)程中，被告在原告合同約定期限過(guò)后，仍然二次簽訂補(bǔ)充協(xié)議，變更合同履行事項(xiàng)，表明被告期望實(shí)現(xiàn)合同目的、履行合同的意愿真實(shí)、明確，至今訴訟請(qǐng)求也只是要求變更合同價(jià)款，并未依法要求行使合同的撤銷(xiāo)權(quán)，由此本院認(rèn)定雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議均為雙方真實(shí)意思表示，由于轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不違反違反法律、行政法規(guī)的效力性禁止規(guī)定，雙方所簽訂的合同及補(bǔ)充協(xié)議均為有效并生效。據(jù)此，合同雙方權(quán)利、義務(wù)受合同約定的限制及固定。
二、雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂過(guò)程中對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的約定生效后受法律保護(hù)，持續(xù)的合同履行過(guò)程中被告（反訴原告）也始終未提出異議。訴訟中被告（反訴原告）提出反訴，主張?jiān)妫ǚ丛V被告）在訂立合同時(shí)存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照即將到期，公司行將“死亡”的事實(shí)，屬于重大誤解訂立的合同，要求依法變更合同價(jià)款為所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格。審查被告（反訴原告）提交的證據(jù)，明顯缺乏原告（反訴被告）在訂立合同時(shí)存在欺詐行為，隱瞞相關(guān)證照期限的相關(guān)證據(jù)，而且以所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格印證合同約定轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款不合理，也違背經(jīng)營(yíng)規(guī)則和缺乏法律依據(jù)。其感知的轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款不合理，應(yīng)認(rèn)定為其自身應(yīng)承擔(dān)的市場(chǎng)及行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)范疇，被告（反訴原告）在合同履行過(guò)程中，處置不當(dāng)和失誤導(dǎo)致的法律后果應(yīng)自行承擔(dān)且不能改變合同的約定，雙方合同履行過(guò)程中存在違約和瑕疵也不是依法變更合同價(jià)款的事實(shí)和法律依據(jù)。由此本院認(rèn)定被告（反訴原告）提出的反訴，以合同履行過(guò)程中存在違約和瑕疵要求變更合同價(jià)款，明顯
違反了合同效力及公平、信用的法律原則，其要求變更合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。在本訴中，根據(jù)庭審查明的事實(shí)，合同雙方已于2012年12月辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，故被告應(yīng)根據(jù)合同約定將剩余轉(zhuǎn)讓款支付給原告。因此，對(duì)于原告要求被告支付股權(quán)及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣225萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持。
三、關(guān)于雙方違約損失的計(jì)算和認(rèn)定。審理過(guò)程中，訴訟雙方對(duì)于合同履行中彼此間存在違約行為的事實(shí)均不持異議。由此，原告主張被告應(yīng)按每日人民幣10000元計(jì)算支付違約金，因其約定的違約金數(shù)額明顯超過(guò)法律規(guī)定的范圍，故本院不予支持。反訴原告（被告）主張反訴被告（原告）支付違約金、補(bǔ)償金，雙方在本院充分釋明的情況下，均未能提供直接證據(jù)用以確定違約損失的具體數(shù)額或者提供準(zhǔn)確、客觀(guān)的損失計(jì)算方式。另外，雙方在2012年7月13日所簽訂的《合同補(bǔ)充聲明》中，按每日人民幣10000元約定支付違約金的同時(shí)，簽訂有：“股權(quán)順利變更后，三天之內(nèi)合同甲方（被告）未及時(shí)支付最終尾款，負(fù)同等違約責(zé)任”的條款；由此對(duì)于訴訟雙方關(guān)于違約金及損失的訴訟請(qǐng)求，本院綜合考慮雙方過(guò)錯(cuò)程度及實(shí)際損失大小等因素，認(rèn)定雙方違約責(zé)任等同，應(yīng)各自承擔(dān)其違約責(zé)任及損失，對(duì)訴訟雙方相應(yīng)訴訟請(qǐng)求，本院均不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零九條、第一百一十四條、第一百二十條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返诙邨l、第二十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，判決如下：

一、被告羅某某、馮某某于本判決生效后十五日內(nèi)連帶給付原告牛南峰、潘某某轉(zhuǎn)讓款人民幣2250000元。
二、駁回原告牛南峰、潘某某的其他訴訟請(qǐng)求。
三、駁回反訴原告羅某某、馮某某的訴訟請(qǐng)求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)46000元，原告牛南峰、潘某某負(fù)擔(dān)21000元；被告羅某某、馮某某負(fù)擔(dān)25000元。
反訴案件受理費(fèi)16494元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元由反訴原告羅某某、馮某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃石市中級(jí)人民法院。（上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)本訴人民幣46000元、反訴人民幣16494元，款匯湖北省黃石市中級(jí)人民法院，開(kāi)戶(hù)銀行：農(nóng)行黃石市分行團(tuán)城山支行，戶(hù)名：湖北省黃石市中級(jí)人民法院，帳號(hào)17×××18，地名：湖北省黃石市。上訴人在上訴期屆滿(mǎn)后七日內(nèi)，仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。）

審　判　長(zhǎng)　　左　俊 審　判　員　　石　剛 人民陪審員　　李喬喬

書(shū)記員：徐銘