上訴人（原審原告）：潘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊州市沙市區(qū)。
委托訴訟代理人：周道春，湖北三管筆律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：魏某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊州市荊州區(qū)。
委托訴訟代理人：丁紅海，湖北居正律師事務(wù)所律師。

上訴人潘某某因與上訴人魏某某合伙協(xié)議糾紛一案，雙方均不服荊州市荊州區(qū)人民法院（2016）鄂1003民初906號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
潘某某上訴請求：依法撤銷荊州市荊州區(qū)人民法院（2016）鄂1003民初906號民事判決第二項；本案一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。事實與理由：1、上訴人潘某某的投資款應(yīng)為910847元，而不是764062元。一審認定了上訴人的投資款為764062元，但對上訴人從盈利中支付的146785元建設(shè)款未認定，此款是上訴人應(yīng)得的利潤，又投入到雙方合作的場地建設(shè)中。2、被上訴人魏某某已返還的投資款為395364.77元，而不是575364.33元。3、被上訴人應(yīng)返還投資款為458382.23元。
魏某某上訴請求：撤銷一審判決，駁回被上訴人潘某某的訴訟請求；一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。事實與理由：1、一審認定被上訴人潘某某具備訴訟主體資格是錯誤的；2、一審認定魏某某應(yīng)該返還投資款是錯誤的；3、一審認定被上訴人潘某某投資金額為764062元是錯誤的；4、一審判決解除雙方于2013年8月8日簽訂的《共同合作辦校協(xié)議書》處理不當。
潘某某向一審法院起訴請求：1、終止2013年8月8日雙方簽訂的《共同合作辦校協(xié)議書》的履行；2、由被告折價返還投資款515482.3元；3、由被告承擔本案訴訟費用。
一審法院認定事實：原告潘某某與被告魏某某為合作經(jīng)營駕駛員培訓(xùn)業(yè)務(wù)，于2013年8月8日共同簽訂一份《共同合作辦校協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：1、場地：新建場地租賃位于紀南鎮(zhèn)紅光村八組村民唐萬利的場地，場地歸屬權(quán)為唐萬利；2、場地建設(shè)資金:建設(shè)投資所需資金按階段進展所需支付由雙方各擔一半；3、租金，場地年租金為100000元，雙方各出50%，一年一交，一次性繳清；4、雙方權(quán)益:按照同擔風(fēng)險同受益的原則，實行經(jīng)營后所得利潤實行平分；5、場地建設(shè)投資所建設(shè)施產(chǎn)權(quán)歸屬和清退條約：雙方合作期間共建設(shè)施產(chǎn)權(quán)屬雙方共有，若因不定因素（非人力所抗拒的因素），原告退出合作，共建場地設(shè)施中原告所承擔的投資建設(shè)費用，由被告負責(zé)按實際支出額退給原告。
在履行合作協(xié)議過程中，原、被告雙方共同聘請鐘銀生管理場地投資建設(shè)賬目，期間鐘銀生分別向原告出具收款憑證拾張，其中2013年8月8日50000元，2013年9月17日50000元，2013年10月1日50000元，2013年10月4日50000元，2013年10月8日50000元，2013年10月17日50000元，2013年10月23日100000元，2014年1月14日100000元，2014年6月20日230000元，2014年10月27日34062元，共計金額764062元。2014年10月18日駕校開業(yè)后，鐘銀生不再管理學(xué)校賬目。后原、被告雙方在合作經(jīng)營過程中因場地租賃租金調(diào)整等相關(guān)事宜發(fā)生糾紛。原告潘某某在發(fā)生糾紛期間自行帶走一輛客車、一臺復(fù)印機、一臺指紋機及三臺電腦主機。被告魏某某于2015年8月24日通過銀行轉(zhuǎn)款390729.33元到原告潘某某指定的賬戶，于2015年8月25日通過銀行轉(zhuǎn)款200000元到原告潘某某指定的賬戶。
一審?fù)瑫r查明，雙方在履行協(xié)議的過程中，于2014年7月24日共同向荊州市工商行政管理局注冊成立了荊州市百通駕駛員培訓(xùn)有限公司（以下簡稱百通公司），法定代表人為潘成（系潘某某之子），經(jīng)營場所為荊州市荊州區(qū)紀南鎮(zhèn)紅光村八組，股東為魏某某和潘成。2015年7月15日，百通公司變更經(jīng)營場所為荊州區(qū)學(xué)堂洲郢都路西（新港實業(yè)公司內(nèi)）。后百通公司于2015年2月5日召開股東會議并形成決議：1、同意公司股東魏某某退出股東會，將其所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東董益嘉；2、同意股東魏某某將其公司股權(quán)500000元占公司注冊資金50%轉(zhuǎn)讓給股東潘益嘉；3、變更后股東董益嘉股權(quán)為50萬元，占公司注冊資本的50%。2015年8月25日，百通公司在工商部門將公司股東變更為潘成、董益嘉。
一審法院認為：原告與被告簽訂的《共同合作辦校協(xié)議書》系原告與被告真實意思表示，合法有效，原告與被告之間的合伙關(guān)系依法成立。個人合伙的基礎(chǔ)在于合伙人的互相信任及合作。原、被告因相互不信任而無法繼續(xù)經(jīng)營和合作，后雙方經(jīng)協(xié)商由被告魏某某將百通公司的股份予以轉(zhuǎn)讓，客觀上應(yīng)視為雙方對訟爭合伙協(xié)議已達成解除意見，現(xiàn)原告主張終止合伙協(xié)議，并無不當，可予準許。
本案的爭議焦點為:1、原告潘某某是否具備訴訟主體資格；2、被告魏某某是否應(yīng)該返還投資款；3、如需返還，返還金額的確定。原告潘某某與被告魏某某基于信任簽訂合伙協(xié)議后，共同出資對擬經(jīng)營場地進行修建以適應(yīng)辦理機動車駕駛員培訓(xùn)的需要，后原、被告到工商部門共同申請注冊成立百通公司，應(yīng)認為是履行合伙協(xié)議的必然行為，百通公司在工商部門注冊的股東為潘成不影響原告潘某某作為合伙人向被告魏某某來主張權(quán)利，故對被告魏某某辯稱原告不具備訴訟主體資格的意見，該院不予認可。原、被告協(xié)議約定的經(jīng)營場所為荊州區(qū)紀南鎮(zhèn)紅光村八組，經(jīng)庭審查明該場地的所有權(quán)人系魏某某妻子的唐萬利，故雙方在協(xié)議中約定“若因不定因素（非人力所抗拒的因素），原告退出合作，共建場地設(shè)施中原告所承擔的投資建設(shè)費用，由被告負責(zé)按實際支出額退給原告”的條款符合常理，應(yīng)是雙方當事人真實的意思表示。原、被告雙方在經(jīng)營過程中因場地租金的調(diào)整而引發(fā)矛盾，從法律上不能認定為“非人力所抗拒的因素”，但雙方發(fā)生矛盾后將百通公司的經(jīng)營場所予以了變更，經(jīng)雙方投入資金建設(shè)的場地目前實際占有者和使用者均為被告，原告為此次合作投資于場地建設(shè)的相應(yīng)資金，被告應(yīng)予以返還。經(jīng)該院審理查明確定的事實，原告實際投資款認定為764062元，扣減被告魏某某已支付的590729.33元，雙方在庭審均認可原告潘某某搬走物品的價值即客車50000元、復(fù)印機3500元、指紋機1200元及電腦主機3600元，也應(yīng)予以扣減，故被告魏某某還應(yīng)給付原告潘某某115032.67元。原告陳述被告匯款390729.33元中有一半是盈利款，由于原告沒有提交證據(jù)予以證實，被告也不予認可，該院不予采信。被告辯稱在轉(zhuǎn)讓百通公司的股份時，曾與原告協(xié)商達成將公司的資質(zhì)作價轉(zhuǎn)讓款為150000元的意見，由于被告沒有提交相關(guān)證據(jù)予以證實，且原告也不予認可，該院不予采信。
綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第五條、第三十條、第三十一條、第三十二條規(guī)定，原審法院判決：一、原告潘某某與被告魏某某于2013年8月8日簽訂的《共同合作辦校協(xié)議書》予以解除；二、被告魏某某于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告潘某某115032.67元；三、駁回原告潘某某的其他訴訟請求。案件受理費8287元，由原告潘某某負擔6241元，被告魏某某負擔2046元。
本院審理查明：2013年8月8日，潘某某與魏某某為合作經(jīng)營駕駛員培訓(xùn)業(yè)務(wù)，簽訂《共同合作辦校協(xié)議書》一份。該協(xié)議對場地、雙方責(zé)任和義務(wù)、雙方權(quán)益、投資所建場地設(shè)施產(chǎn)權(quán)歸屬等進行了約定。后雙方分別投入了相應(yīng)出資用于辦公樓、場地建設(shè)等開支。雙方在履行協(xié)議的過程中，于2014年7月24日在荊州市工商行政管理局注冊成立了百通公司，法定代表人潘成（系潘某某之子），經(jīng)營場所為荊州市荊州區(qū)紅光村八組，股東為魏某某和潘成。2015年7月15日，百通公司變更經(jīng)營場所為荊州區(qū)學(xué)堂洲郢都路西（新港實業(yè)公司內(nèi)）。后百通公司于2015年2月5日召開股東會議并形成決議：1、同意公司股東魏某某退出股東會，將其所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東董益嘉；2、同意股東魏某某將其公司股權(quán)500000元占公司注冊資金50%轉(zhuǎn)讓給股東潘益嘉；3、變更后股東董益嘉股權(quán)為50萬元，占公司注冊資本的50%。2015年8月25日，百通公司在工商部門將公司股東變更為潘成、董益嘉。
潘某某和魏某某二審?fù)彆r均認可成立百通公司未再另外投入新的出資。

本院認為：潘某某與魏某某基于信任簽訂合伙協(xié)議后，共同出資對擬經(jīng)營場地進行修建以適應(yīng)辦理機動車駕駛員培訓(xùn)的需要，根據(jù)《機動車駕駛員培訓(xùn)管理規(guī)定》第十一條“申請從事機動車駕駛員培訓(xùn)教練場經(jīng)營業(yè)務(wù)的，應(yīng)當具備下列條件：(一)取得企業(yè)法人資格。(二)……”之規(guī)定，從事機動車駕駛員培訓(xùn)的條件之一是取得企業(yè)法人資格，故在簽訂協(xié)議時雙方都應(yīng)預(yù)見到必須成立一家公司來進行經(jīng)營，后雙方到工商部門共同申請注冊成立百通公司，應(yīng)認為是履行合伙協(xié)議的必然行為。因此，潘某某和魏某某簽訂的《共同合作辦校協(xié)議書》系雙方為籌建百通公司所簽的協(xié)議，公司成立后，潘某某和魏某某的合伙關(guān)系自然終止，雙方從個人合伙轉(zhuǎn)為公司經(jīng)營。根據(jù)本案查明的事實，潘某某認可其出資已轉(zhuǎn)為其子潘成在百通公司的出資，故雙方簽訂合作辦校協(xié)議后的出資實為成立公司的出資。潘某某一審起訴時主張魏某某獲得場地等設(shè)施后，僅向其支付了部分投資款，還有部分投資款沒有返還，請求法院判令折價返還。本案中，潘某某以及魏某某的出資用于公司辦公樓、場地等設(shè)施建設(shè)后形成的財產(chǎn)，在公司成立后已成為公司財產(chǎn)，即雙方的投資均已轉(zhuǎn)化為公司財產(chǎn)，潘某某就此主張折價返還并提起訴訟，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條的規(guī)定，其沒有作為當事人提起訴訟的資格，即潘某某不是本案的適格原告。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條第（一）項的規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷荊州市荊州區(qū)人民法院（2016）鄂1003民初906號民事判決；
二、駁回潘某某的起訴。
退還潘某某交納的一審案件受理費8287元及二審案件受理費8287元，退還魏某某交納的二審案件受理費2600元。
本裁定為終審裁定。

審判長　　肖俊文 審判員　　楊詩新 審判員　　王同軍

書記員：黃芳