原告：湖北椿燁置業(yè)有限公司，住所地：團風縣團風江北大道與團方大道交界處，統(tǒng)一社會信用代碼：9142112158546335XC。法定代表人：朱花萍。委托代理人：汪林、王博，湖北鄂東律師事務所律師，代理權限為一般代理。被告：陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：桂國林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：桂彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：呂柏瓊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：石志雄，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黃梅縣人，戶籍地：湖北省黃梅縣，被告：尹志斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地：安徽省安慶市宿松縣，被告桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌的共同委托代理人：張展宏，湖北晉梅律師事務所律師，代理權限為特別授權。

原告椿燁公司向本院提出訴訟請求：①請求確認原、被告之間簽訂的《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效；②由被告承擔本案一切訴訟費用。事實與理由：六被告原為原告公司股東，后向原告提出退股并通過訴訟途徑將股權轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛唷?016年9月20日，經(jīng)雙方協(xié)商對原告公司進行重組，并簽訂了一份《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》。2016年11月13日，原告與六被告簽訂了一份《債轉(zhuǎn)股聲明書》，其中約定：被告等人對原告公司享有債權共計約陸千萬元，被告等人一致同意按《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》約定，將上述債權轉(zhuǎn)化為公司股份等其他權利與義務。并且，六被告在該份《債轉(zhuǎn)股聲明書》上簽名捺印。因此，原告方認為《債轉(zhuǎn)股聲明書》系雙方真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。被告方應當遵循誠實信用原則，積極履行合同義務。綜上所述，原告為維護自己的合法權益不受侵害，特訴至法院請求依法裁判。被告陳某辯稱：①《債轉(zhuǎn)股聲明書》雖有簽名，但股權份額未確定：②各債權人在債轉(zhuǎn)股后，椿燁公司未變更工商登記，協(xié)議無效。被告桂國林辯稱：①在簽訂《債轉(zhuǎn)股聲明書》前，被告還與原告簽訂過《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》，但重組合同書未履行，所以《債轉(zhuǎn)股聲明書》無效;②債轉(zhuǎn)股中未確定股權份額，也未變更工商登記，聲明無效。被告桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌共同辯稱：①原告不具備本案的訴訟主體資格,本案的實質(zhì)是股東出資爭議，屬于股東與股東之間的爭議，股東才是案件的原、被告;②《債轉(zhuǎn)股聲明書》不是獨立的法律文件，《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是《債轉(zhuǎn)股聲明書》作出的根據(jù)，前者生效是后者的前提條件；③《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》是對黃梅縣人民法院生效法律執(zhí)行文書的變更，具有執(zhí)行和解屬性，但合同書未經(jīng)法院執(zhí)行人員主持達成，且事后有當事人不認可，執(zhí)行和解協(xié)議不生效；④根據(jù)《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》規(guī)定的條件公司的債務重組合同已經(jīng)根據(jù)其自帶條款的約定失效，公司原股東就《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》的效力爭議在本案訴訟前已提起訴訟并已開庭審理，從訴訟程序上，本案應中止審理；⑤單獨就《債轉(zhuǎn)股聲明書》的內(nèi)容來看，聲明書是在《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》生效并落實聲明書載明的備注承諾后，債轉(zhuǎn)股才能生效；⑥桂彬的債權在債轉(zhuǎn)股之前已并入桂金陽的債權由黃梅縣人民法院調(diào)解一并處理完畢，桂彬已無債權可用來債轉(zhuǎn)股，《債轉(zhuǎn)股聲明書》中桂彬的簽名毫無意義，更不應成為本案被告；⑦對公司重組合同書及債轉(zhuǎn)股協(xié)議，原告與各被告并未達成真實的意思表示一致，《債轉(zhuǎn)股聲明書》的簽名不符合法律規(guī)定的要求，也不能代表當事人的真實意思表示，其中桂金陽的簽名是他人未經(jīng)授權代簽，石志雄的簽名是他人冒簽，呂柏瓊、尹志斌是被迫簽名，兩人事后多次聲明不同意債轉(zhuǎn)股；⑧各被告均為椿燁公司的項目原始合伙人，在重組合同書中是作為一個整體，共同占有改組后的公司45%股權份額，而沒有劃分到各人，如有一個合伙人不同意重組合同書，則該方案股權比例即發(fā)生變化，整個重組合同書即不能推行；⑨債轉(zhuǎn)股協(xié)議為實踐合同，而非諾成合同，確認《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效，并不能賦予該協(xié)議強制執(zhí)行的效力。當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對雙方有爭議的《債轉(zhuǎn)股聲明書》是否能證明六被告已認可將其對原告椿燁公司的債權轉(zhuǎn)為股權，本院分析如下：①《債轉(zhuǎn)股聲明書》載明六被告其他兩人對椿燁公司享有債權共計約六千萬元，八人一致同意將享有的債權轉(zhuǎn)為椿燁公司的45%的股權，八人各自所占的股權比例由八人內(nèi)部自行約定，但在該聲明書中缺少債權人宛建平簽名同意，即債轉(zhuǎn)股協(xié)議并未獲得所有債權人同意，八人各自對椿燁公司享有債權額沒有在聲明書明確，各自所占的股權比例也根本無法分配確定，缺少八人中任何一人簽字同意，《債轉(zhuǎn)股聲明書》就無法生效；②《債轉(zhuǎn)股聲明書》同時還載明“…《重組合同書》生效后，并落實兌現(xiàn)以下備注中相關承諾后，八人對湖北椿燁置業(yè)有限公司不再擁有上述債權…”，該聲明書備注承諾的五項內(nèi)容是否全部完成，原告椿燁公司未舉證證明，故亦不能認定《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效。依據(jù)原、被告的庭審陳述及本院采信認定的證據(jù)，本院認定如下案件事實：2016年9月20日，甲方中陽財富投資控股有限公司、乙方聶紅平、汪齊艷、丙方椿燁公司及丁方椿燁公司法定代表人陳娜簽訂了一份《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》，重組合同書約定丁方陳娜將持有的椿燁公司100%股份轉(zhuǎn)讓給甲方55%，乙方45%（聶紅平占股30%、汪齊艷占股15%），轉(zhuǎn)讓價格均為1元，甲方指定劉中喜擔任法定代表人和執(zhí)行董事，并代持股份，乙方代持陳某等八人對椿燁公司約六千萬元的債權，乙方同意將該債權全部轉(zhuǎn)為公司的股權。該重組合同書有甲、乙、丙、丁四方簽字和蓋章，但未要求陳某等八位債權人簽字。重組合同書簽訂后，除債權人宛建平外，陳某等其他六位債權人與聶紅平、汪齊艷簽訂了一份《股權代持協(xié)議》，約定聶紅平、汪齊艷共同持有重組后的湖北椿燁置業(yè)有限公司45%的股份是為陳某等八位人代持，該協(xié)議除債權人宛建平外，有陳某等其他六位原債權人簽名。2016年11月13日，除債權人宛建平之外，陳某等七位債權人向中陽財富投資控股有限公司出具了一份《債轉(zhuǎn)股聲明書》，其中桂金陽由其子桂彬代為簽名，該聲明載明：“截止《重組合同書》簽訂前，桂金陽、陳某、桂國林、桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌、宛建平八人對湖北椿燁置業(yè)有限公司享有債權共計約六千萬元，八人一致同意按《重組合同書》約定，將上述債權對湖北椿燁置業(yè)有限公司的45%股權，并由聶紅平、汪齊艷代持，聶紅平、汪齊艷具有代為行使公司股東權利，八人各自所占的股權比例由八人內(nèi)部自行約定，與中陽財富投資控股有限公司所占湖北椿燁置業(yè)有限公司55%股權無關?！吨亟M合同書》生效后，并落實兌現(xiàn)以下備注中相關承諾后，八人對湖北椿燁置業(yè)有限公司不再擁有上述債權…”，在該份聲明書后部同時列明了須落實兌現(xiàn)五項備注承諾的內(nèi)容，對該五項承諾的內(nèi)容是否完成實現(xiàn)，原告椿燁公司未舉證證明。2017年3月20日，在黃梅縣人民法院主持下，原告椿燁公司與桂金陽又就桂金陽對椿燁公司享有的債權（即債轉(zhuǎn)股所涉的債權）達成了執(zhí)行和解協(xié)議及補充協(xié)議，該兩份協(xié)議確定了椿燁公司籌措資金償還桂金陽的債務的方式和期限及違約責任等內(nèi)容。另查明，中陽財富投資控股有限公司、聶紅平、汪齊艷、椿燁公司及椿燁公司法定代表人陳娜四方簽訂《湖北椿燁置業(yè)有限公司重組合同書》后，于2016年11月9日辦理了工商變更登記，公司股東由陳娜變更為劉中喜、汪齊艷、聶紅平，公司法定代表人由陳娜變更劉中喜。
原告湖北椿燁置業(yè)有限公司與被告陳某、桂國林、桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌確認合同有效糾紛一案，本院立案受理后，依法由審判員陳浩擔任審判長，審判員熊進喜、舒小蘭參與組成合議庭適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告湖北椿燁置業(yè)有限公司（以下簡稱“椿燁公司”）的委托代理人汪林、王博、被告陳某、桂國林及被告桂彬、呂柏瓊、石志雄、尹志斌的共同委托代理人張展宏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，當事人訂立合同必須是雙方的一致的真實意思表示，案涉的《債轉(zhuǎn)股聲明書》載明有八人對椿燁公司享有共計六千萬元的債權，該八人六千萬元的債權可折算為椿燁公司45%份額的股權，但八人的債權額及股權額未明確各自應享有的份額，故八人必須一致同意，才能實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，債權人宛建平未在聲明書中簽名認可，被告桂金陽雖由其子桂彬代為簽名，但在黃梅縣人民法院主持下，被告桂金陽在事后又與原告椿燁公司對債轉(zhuǎn)股所涉的債權的償還簽訂了執(zhí)行和解協(xié)議，該執(zhí)行和解協(xié)議已變更了《債轉(zhuǎn)股聲明書》中債轉(zhuǎn)股的約定，《債轉(zhuǎn)股聲明書》缺少共同債權人的一致認可同意，不能發(fā)生效力。另，《債轉(zhuǎn)股聲明書》還載明須落實兌現(xiàn)備注承諾內(nèi)容后，八人才對椿燁公司不再擁有債權，故《債轉(zhuǎn)股聲明書》實際為附生效條件的合同，在原告椿燁公司不能舉證證明所附條件已完全成就的情形下，本院也不能確認原、被告之間簽訂的《債轉(zhuǎn)股聲明書》有效。綜上及本院的證據(jù)分析意見，依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條、第一百五十八條，《中華人民共和國合同法》第十四條、第二十一條、第四十五條、第六十條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告湖北椿燁置業(yè)有限公司的訴訟請求。案件受理費80元，由原告湖北椿燁置業(yè)有限公司負擔。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

審判長　陳　浩
審判員　熊進喜
審判員　舒小蘭

書記員：王慕菊