上訴人（原審被告）湖北枝江宏宇建設有限責任公司。住所地：枝江市百里洲鎮(zhèn)劉巷路。
法定代表人張斯德，該公司總經理。
委托代理人周遠國，湖北驍陽律師事務所律師。特別授權代理。
被上訴人（原審原告）宜昌宏泰房地產開發(fā)有限責任公司。住所地：枝江市安福寺鎮(zhèn)花園大道50號。
法定代表人余瑞鑫，該公司董事長。
委托代理人楊成鋼，湖北鑫典律師事務所律師。特別授權代理。
委托代理人張愛民，湖北鑫典律師事務所律師。特別授權代理。
被上訴人（原審被告）李某某。
原審被告枝江市鼎力農業(yè)開發(fā)有限公司。住所地：枝江市董市鎮(zhèn)董平街。
法定代表人張斯德，該公司經理。
原審被告卞愛民。
原審被告鮮于運玉。
上列三原審被告的共同委托代理人周遠國，湖北驍陽律師事務所律師。特別授權代理。

上訴人湖北枝江宏宇建設有限責任公司（以下簡稱宏宇公司）因與被上訴人宜昌宏泰房地產開發(fā)有限責任公司（以下簡稱宏泰公司）、李某某、原審被告枝江市鼎力農業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱鼎力公司）、卞愛民、鮮于運玉股權轉讓合同糾紛一案，不服湖北省枝江市人民法院（2013）鄂枝江民初字第01955號民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年12月30日受理后，依法組成由審判員張曉燕擔任審判長，審判員李建敏、胡建華參加的合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
原審認定：2011年1月10日，宏泰公司的新、老股東簽訂股權轉讓協(xié)議，協(xié)議約定宏泰公司老股東李某某（50%股權）、鮮于運玉（8%股權）、卞愛民（8%股權）、宏宇公司（26%股權）、鼎力公司（8%股權）分別將其持有的宏泰公司股份轉讓給新股東余瑞鑫和張斯德，其中李某某的45%、鮮于運玉的8%、卞愛民的8%、宏宇公司的26%、鼎力公司的3%股權轉讓給余瑞鑫，鼎力公司另外5%的股權轉讓給張斯德。宏泰公司新股東為余瑞鑫（股權90%）、李某某和張斯德（股權各5%）。協(xié)議還約定“新股東承擔公司轉讓之前的債務以50萬元為限，超出50萬元的債務由老股東承擔”。簽訂股權轉讓協(xié)議時，宏泰公司的股東既沒有對公司財務進行審計，也沒有對轉讓的股權進行價值評估，公司原股東實際以零價款對股權進行轉讓，后宏泰公司在工商管理部門辦理了股權變更手續(xù)。
2012年4月7日，宏泰公司的新老股東為公司債務問題召開會議，并形成《會議紀要》?！稌h紀要》第一條確認了股權轉讓后宏泰公司已承擔了股權轉讓之前的債務數(shù)額為802648元；第二條列舉了股權轉讓后涉及股權轉讓之前公司債務的訴訟案件（未結案件），訴訟標的額合計為786179.71元?！稌h紀要》第三條確定了根據(jù)股權轉讓協(xié)議的約定，老股東要償還的債務為302648元（802468-500000），優(yōu)先用公司在幾家銀行的余額（股權轉讓時的余額）及保證金（兩項合計135882.02元）償還，余款166765.98元由公司老股東按原持有股份份額分擔。第四條約定待第二條列舉的訴訟案件結案后，應由宏泰公司承擔的債務仍由公司老股東承擔，以后凡涉及公司股權轉讓協(xié)議之前的債務，均按此協(xié)議辦理。第六條約定“由張斯德牽頭組織專班對公司股權轉讓前的賬目進行清理，審計公司股權轉讓之前的財務數(shù)據(jù)，以審計結果為準”，第七條約定“今后若向曹宜峰收回盛世天地所涉系列案件的債權，則向各老股東退還按本紀要決議支付的款項”?！稌h紀要》形成后，李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民和鮮于運玉分別支付給宏泰公司部分費用，用于償還宏泰公司承擔的股權轉讓前的公司債務。截止一審庭審結束時，宏泰公司已對外承擔股權轉讓前的債務超出50萬元，而老股東李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民和鮮于運玉還沒有支付給宏泰公司的數(shù)額為443245.18元。另外，宏泰公司于2013年7月9日與湖北鑫典律師事務所簽訂委托代理合同，約定宏泰公司與李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民和鮮于運玉的股權轉讓糾紛的訴訟代理費為25000元。
2004年1月25日，宏泰公司發(fā)文《關于成立宜昌市金三角工程開發(fā)項目部的決定》（宜宏發(fā)（2004）001號），任命曹宜峰為開發(fā)項目部經理。文件還規(guī)定宏泰公司與該項目部簽訂承包經營合同，項目部自主經營，自負盈虧，該項目所形成的債權債務，由項目部負責清償。后“金三角”更名為“盛世天地”。2008年曹宜峰因涉嫌經濟犯罪被逮捕（現(xiàn)服刑）。股權轉讓協(xié)議簽訂后，涉及曹宜峰承包開發(fā)的盛世天地項目的民事案件紛紛訴至法院。
2012年8月26日，宏泰公司委托宜昌誠信會計師事務有限責任公司對其2010年12月31日前的財務及盛世天地項目部的財務進行審計。2013年1月30日宜昌誠信會計師事務有限責任公司出具宜誠會財字（2013）第45、第46號審計報告，顯示宏泰公司截至2010年12月31日，所有者權益總額為174361.8元；盛世天地項目部截至2008年12月31日凈資產總額為8647362.05元。
2013年7月9日，宏泰公司訴至法院，請求判令李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉連帶償還宏泰公司為其承擔的443245.18元債務及利息損失4170.94元，并賠償宏泰公司為訴訟而損失的律師代理費25000元。
原審法院認為：1、關于《股權轉讓協(xié)議》的效力。2011年1月10日，宏泰公司原股東與余瑞鑫、張斯德簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，雙方明確約定了轉讓的股權份額，并在工商管理部門辦理了股權變更手續(xù)。宏泰公司原股東在轉讓股權時沒有對股權價值進行評估，也沒有明確公司債權債務明細，以零價值對其持有的股權進行了轉讓，這是宏泰公司原股東對自己權利的處置，沒有違反法律禁止性規(guī)定，《股權轉讓協(xié)議》是當事人的真實意思表示，合法有效?！豆蓹噢D讓協(xié)議》中“新股東承擔公司轉讓之前的債務以50萬元為限，超出50萬元的債務由老股東承擔”的這條約定，雖然對公司新老股東之外的第三人不具有法律效力，但該協(xié)議對宏泰公司新老股東之間具有法律約束力，宏泰公司的新、老股東理應按協(xié)議約定履行。2、關于《會議紀要》的效力。2012年4月7日，宏泰公司的新老股東召開會議，協(xié)商后形成《會議紀要》?！稌h紀要》的內容沒有違反法律規(guī)定，是當事人的真實意思表示，且新老股東按紀要內容已部分實際履行，該《會議紀要》合法有效。3、關于如何理解《會議紀要》中的第六條“審計公司股權轉讓之前的財務數(shù)據(jù)，以審計結果為準”的問題?！稌h紀要》前五條及第七條均是明確宏泰公司老股東按《股權轉讓協(xié)議》約定應償還的債務明細、數(shù)額、償還辦法及償還后的法律后果?！稌h紀要》的其他條款均沒有待審計結論出來后原《股權轉讓協(xié)議》和《會議紀要》終止或解除的約定。股權轉讓之前宏泰公司的老股東沒有對公司財務進行審計，這是宏泰公司老股東對自己權利的放棄。股權轉讓一年多之后對公司的財務進行審計，在股權轉讓雙方當事人對公司的債權債務沒有作出新約定的情況下，此時無論宏泰公司股權轉讓前的財務審計結論如何，均不影響之前簽訂的《股權轉讓協(xié)議》和《會議紀要》的效力。只要宏泰公司對外所欠債務是真實的，宏泰公司的新老股東仍應按《股權轉讓協(xié)議》和《會議紀要》繼續(xù)履行。故“以審計結果為準”只能理解為公司的財務數(shù)據(jù)以審計結果為準。4、宏泰公司的訴訟主體問題。公司的股權轉讓、辦理股權及法人變更登記，均不影響公司獨立對外承擔民事責任?！豆蓹噢D讓協(xié)議》和《會議紀要》雖然是宏泰公司新老股東個人之間簽訂，但一旦股權轉讓協(xié)議生效，股權受讓人就成為公司新股東，新股東承擔股權轉讓前的債務必須由公司對外承擔，根據(jù)權利義務的對等原則，宏泰公司在對外承擔公司股權轉讓前的債務后，有權根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》和《會議紀要》向老股東即李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉追償。宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉認為宏泰公司不享有訴權的辯解意見不應采信。5、關于盛世天地項目部對外的債務問題。宏泰公司原經營期間，與盛世天地項目部簽訂了承包合同，約定該項目部形成的債權債務由項目部負責清償，該約定只是對于宏泰公司和盛世天地項目部之間有效，盛世天地項目部對外的債權債務必須由宏泰公司對外承擔責任。宏泰公司承擔責任后，能否收回盛世天地項目部的債權，不屬于該案受理范圍。故宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉辯稱其沒有參與盛世天地項目部的經營活動，不應承擔該項目部債務的意見不應采信。
綜上所述，宏泰公司對外承擔股權轉讓前的債務后，李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉理應根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》和《會議紀要》承擔相應的償還責任。故宏泰公司要求李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉按原持有股份連帶份額償還債務的訴訟請求應當予以支持。宏泰公司要求李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉支付利息損失，因雙方沒有約定這些款項的支付時間及利息，其請求不應支持。宏泰公司要求李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉承擔訴訟代理費，因該費用不屬于宏泰公司老股東經營期間對外的債務，亦不屬于《股權轉讓協(xié)議》和《會議紀要》約定的對外債務范圍，該項請求不應支持。至于李某某是否為盛世天地項目部的股東，該項目部是虧損還是盈利，屬另一法律關系，該案不予審理?；谇笆隼碛?，原審法院遂依照《中華人民共和國合同法》第六十條，《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款之規(guī)定，判決李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉于判決生效之日起十日內連帶償還宏泰公司債務443245.18元，駁回宏泰公司的其他訴訟請求，并決定宏泰公司負擔案件受理費200元，李某某、宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉負擔案件受理費3973元。
本院經審理查明，原審認定的事實屬實。

本院認為，宏泰公司老股東李某某、卞愛民、鮮于運玉、鼎力公司、宏宇公司與新股東余瑞鑫、李某某、張斯德2011年1月10日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》和2012年4月7日召開會議形成的《會議紀要》，是宏泰公司新、老股東的真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效。新、老股東均應依照協(xié)議約定和紀要事項履行己方義務。本案糾紛源于依據(jù)《會議紀要》第六條對宏泰公司2010年12月31日前的財務及對盛世天地項目部的財務進行審計的結果出來后，老股東宏宇公司、鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉發(fā)現(xiàn)李某某在盛世天地項目投資并從中獲得了相應利益，認為老股東承擔的協(xié)議約定超過50萬元的債務來源于盛世天地項目部，該債務應由盛世天地項目部（李某某、曹宜峰）承擔，從而拒絕繼續(xù)履行《股權轉讓協(xié)議》和《會議紀要》。本案雙方當事人爭議的焦點有二：一是宏泰公司的訴訟主體資格問題。二是宏泰公司的老股東應否按照《股權轉讓協(xié)議》承擔股權轉讓前的債務問題。針對前述焦點，本院評析如下：
一、宏宇公司認為：《股權轉讓協(xié)議》第六條約定的是“新股東”而非“公司”承擔股權轉讓之前債務以50萬元為限，超出50萬元的債務由老股東承擔，本案債務只能由新股東余瑞鑫承擔責任后，再以新股東身份向老股東主張。宏泰公司無權以其名義向老股東主張權利，不具本案訴訟主體資格。本院認為，雖然《股權轉讓協(xié)議》第六條文字表述為“新股東”，但實際是指由新股東組成的宏泰公司，并非新股東個人。且對于宏泰公司的債務，應由宏泰公司而非股東個人對外承擔償還責任，宏泰公司償還債務后，對超出50萬元債務的部分，有權向老股東追償，故原審判決關于宏泰公司享有本案訴權的意見正確。宏宇公司以宏泰公司不具本案訴權的上訴理由不能成立，本院不予支持。
二、宏宇公司認為：李某某是盛世天地項目的合伙人，其在該項目中獲得了相應利益，宏泰公司承擔的本案債務產生于該項目部，依據(jù)宏泰公司內部文件，該債務應由項目部承擔，宏泰公司應向項目部（或李某某、曹宜峰）追償，李某某應對本案債務承擔連帶責任。宏宇公司及鼎力公司、卞愛民、鮮于運玉不應承擔本案債務。本院認為，從宏泰公司的新老股東在簽訂股權轉讓協(xié)議時對股權轉讓前公司債務承擔所作的約定看，新老股東對承擔股權轉讓前的債務風險是明知的，而本案所涉宏泰公司對外已經承擔的債務均系股權轉讓前形成的債務，其對超過50萬元的部分向老股東主張追償具有合同依據(jù)。同時，對于宏泰公司已承擔的因盛世天地項目所產生的債務，依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》第七條約定（“今后若向曹宜峰收回盛世天地所涉系列案件的債權，則向各老股東退還按本紀要決議支付的款項”），各位老股東亦應先行向宏泰公司支付，待宏泰公司向曹宜峰收回后退還（至于能否收回及能否全部收回的風險應屬各位老股東本應承擔的商業(yè)風險）。因此，宏宇公司關于本案債務應由盛世天地項目部（或李某某、曹宜峰）承擔的上訴理由不能成立，本院不予支持。
《中華人民共和國公司法》第三條第（二）款規(guī)定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。本案所涉《會議紀要》第四條約定：老股東按各自在原公司的股份份額分別承擔還款責任和義務。以后凡涉及公司股權轉讓協(xié)議之前的債務，均按此協(xié)議辦理。依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定和《會議紀要》約定，宏宇公司、李某某、卞愛民、鮮于運玉、鼎力公司只應按各自在原公司持有的股份份額承擔責任，原審判決宏宇公司、李某某、卞愛民、鮮于運玉、鼎力公司承擔連帶責任不符合雙方合同約定，本院予以糾正。
綜上，原審判決認定事實清楚，審判程序合法。但適用法律有誤，實體處理應作相應變更。經合議庭評議決定，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國公司法》第三條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、維持湖北省枝江市人民法院（2013）鄂枝江民初字第01955號民事判決第二項，即：駁回宜昌宏泰房地產開發(fā)有限責任公司的其他訴訟請求。
二、變更湖北省枝江市人民法院（2013）鄂枝江民初字第01955號民事判決第一項為：李某某、湖北枝宏宇建設有限責任公司、枝江市鼎力農業(yè)開發(fā)有限公司、卞愛民、鮮于運玉于判決生效之日起十日內按各自在原宜昌宏泰房地產開發(fā)有限責任公司持有的股份份額（李某某50%、湖北枝宏宇建設有限責任公司26%、枝江市鼎力農業(yè)開發(fā)有限公司8%、卞愛民8%、鮮于運玉8%）對宜昌宏泰房地產開發(fā)有限責任公司債務443245.81元承擔清償責任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審案件受理費4193元，由宜昌宏泰房地產開發(fā)有限責任公司負擔200元，李某某、湖北枝江宏宇建設有限責任公司、枝江市鼎力農業(yè)開發(fā)有限公司、卞愛民、鮮于運玉負擔3973元。二審案件受理費8386元（湖北枝江宏宇建設有限責任公司已預交），由湖北枝江宏宇建設有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　張曉燕 審判員　　李建敏 審判員　　胡建華

書記員：張鵬煒