上訴人（原審原告）：湖北大漢某某酒業(yè)有限公司。住所地：襄陽市襄州區(qū)張灣鎮(zhèn)臺灣街13號。
法定代表人：葉壽江，大漢某某公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:卜亞東、劉代新，湖北五峽律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：襄陽廣某實業(yè)有限公司。住所地：襄陽市襄城鼓樓巷54號。
委托訴訟代理人:林瀟，湖北明正法律服務所法律工作者。

上訴人湖北大漢某某酒業(yè)有限公司（以下簡稱湖北大漢某某公司）與被上訴人襄陽廣某實業(yè)有限公司（以下簡稱襄陽廣某公司）因股權轉讓糾紛一案，上訴人不服襄陽市襄城區(qū)人民法院〔2015〕鄂襄城民二初字第01160號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月2日立案后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人的委托訴訟代理人卜亞東、劉代新，被上訴人的委托訴訟代理人林瀟到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
湖北大漢某某公司上訴請求：撤銷一審判決并依法改判；一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。事實和理由：1.一審認定事實錯誤。湖北大漢某某釀酒股份有限公司是襄陽廣某公司、湖北大漢某某公司協(xié)議發(fā)起設立，按審計后襄陽榮安達酒業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)折股整體變更設立襄陽大漢某某釀酒股份有限公司。上訴人、被上訴人與趙樂成雖然簽訂了三方合作協(xié)議，但并沒有履行。湖北大漢某某公司通過購買李義紅48%股份成為榮安達酒業(yè)公司的股東，并實際支付價款，進行了變更登記，湖北大漢某某公司應當實際享有榮安達酒業(yè)公司48%的股權，李義紅與襄陽廣某公司的股份轉讓協(xié)議及李義紅出資情況與本案所訴糾紛無關。湖北大漢某某公司將其所持有的襄陽釀酒股份有限公司48%股份轉讓38%給被上訴人，并進行了變更登記，這是雙方的真實意思表示，不違反法律規(guī)定。2.一審判決認定法律錯誤。上訴人實際出資購買股份，所有股份轉讓過程均符合法律規(guī)定，并進行了公示登記確認，一審法院應當按照《公司法》《合同法》相關法律條款來處理，不應按照《中華人民共和國民法通則》第五條的規(guī)定來判案。上訴人取得榮安達酒業(yè)有限公司48%的股份，取得的是股東在該公司48%的權益，李義紅購買股份時股份和股權是否等值，是另一法律關系，不應該是本案審查范圍。一審法院以李義紅出資比例與股份不對應為由認定以后所有的股份和出資比例不真實，是適用法律錯誤。上訴人和被上訴人資源達成合意將38%的股份作價2280萬元予以轉讓，股份和股權的價值是等值的、明確、具體的，且符合法律規(guī)定，原審以實質的公平原則和真實意思表示優(yōu)于公示意思表示來裁判違背了當事人意思自治原則，損害交易秩序，嚴重損害上訴人的權益。
襄陽廣某公司辯稱：2010年9月14日被上訴人與李義紅簽訂股份轉讓合同，2012年7月18日上訴人與李義紅簽訂股份轉讓合同，獲得李義紅所有股份。同年11月18日上訴人、被上訴人與趙樂成簽訂3方協(xié)議組建襄陽大漢某某公司，其中明確約定上訴人以大漢某某等商標及其他無形資產(chǎn)和承擔前期項目費用4300萬元，獲得新公司40%股份。2013年2月25日上訴人股東會決議同意，由于無力支付4300萬元，要求被上訴人承擔3225萬元，并將協(xié)議中約定的30%的股份轉讓給被上訴人，并于同年發(fā)函告知。2014年11月27日上訴人以各方均未按照協(xié)議約定履行為由，發(fā)函告知被上訴人要求解除之前簽訂的三方協(xié)議。從以上事實看出上訴人沒有實際出資，其在襄陽大漢某某公司名義上48%的股份時以4300萬補償款到位為前提，上訴人要求被上訴人支付2280萬股權轉讓款及50萬利息損失沒有事實根據(jù)。懇請法院駁回上訴人的訴訟請求。
湖北大漢某某公司向一審法院起訴請求：1.判令被告立即支付股權轉讓款人民幣2280萬元及利息損失50萬元，合計2330萬元；2.本案訴訟費用由被告承擔。
一審法院認定事實：湖北襄陽榮馬酒業(yè)有限公司（以下簡稱榮馬公司）是由襄陽廣某公司投資52萬元（持股比例52%），馬永富投資48萬元（持股比例48%）作為注冊資本設立的私營法人企業(yè)。2009年9月5日，榮馬公司與襄樊市襄陽區(qū)人民政府簽訂一份投資協(xié)議書。約定榮馬公司在316國道以南，正大種子以西，寺灣加油站以東地塊，征地300畝投資建設白酒生產(chǎn)銷售項目。
2010年9月14日，襄陽廣某公司（甲方）與李義紅（乙方）簽訂一份股份轉讓合同。合同相關內容為：第一條：股份轉讓價格與付款方式，1、甲方同意將其持有的榮安達酒業(yè)有限公司部分股份即洪山頭工業(yè)園酒類項目（原襄陽榮馬酒業(yè)有限公司與襄陽區(qū)政府所簽定的投資協(xié)議）的48%股份以2500萬元人民幣轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份，其股份相應資產(chǎn)權益僅指洪山頭工業(yè)園酒類項目權益。榮安達公司本協(xié)議簽訂以前的股份、資產(chǎn)及債務（洪山頭工業(yè)園酒類項目以外的）與乙方無關，合同簽訂之前所發(fā)生的所有費用均由甲方承擔，甲方保證在本合同生效后將原襄陽榮馬酒業(yè)有限公司與襄陽區(qū)政府所簽定的投資協(xié)議權益變更為榮安達公司享有。2、襄樊廣某實業(yè)有限公司以前在洪山頭酒類項目發(fā)生的全部費用，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商李義紅認可廣某公司投資額為2700萬元，占該項目52%的股份，李義紅投資2500萬元現(xiàn)金占該項目48%股份。3、乙方同意在本合同簽訂后十日內付1000萬元，三個月內付1000萬元，六個月內付500萬元。第二條：保證，4、榮安達公司同時開股東會，修改公司章程，簽訂股東會決議，公司章程在協(xié)議簽訂后三十日內到工商局變更登記。第五條：后續(xù)投資，公司在洪山頭工業(yè)園項目后續(xù)投資按襄陽區(qū)政府投資協(xié)議要求由股東按股份比例進行投入。
2010年9月29日，襄樊榮安達酒業(yè)有限公司進行了投資人變更登記，變更登記后的股東為襄樊廣某實業(yè)有限公司2002萬元，占52%，李義紅1848萬元，占48%。
2011年11月28日襄陽市襄州區(qū)人民政府同意由襄樊榮安達酒業(yè)有限公司繼續(xù)履行榮馬公司投資協(xié)議書。原榮馬公司享有的權利和義務，由襄樊榮安達酒業(yè)有限公司繼續(xù)承受。
2012年9月25日，湖北大漢某某酒業(yè)有限公司（甲方）與李義紅（乙方）簽訂一份股份轉讓協(xié)議。相關內容：一、乙方在襄陽榮安達酒業(yè)有限公司持有的48%的股份作價人民幣壹仟萬元整（￥10，000，000，00元）轉讓給甲方，甲方同意購買。二、乙方協(xié)助甲方完成工商變更手續(xù)，變更完成的同時，甲方向乙方支付貳佰萬元（￥2，000，000.00元）股份轉讓金。變更因故不能完成時，本協(xié)議中止執(zhí)行。三、甲方持有乙方轉讓的48%的股份，但不承擔轉讓前襄陽榮安達酒業(yè)有限公司和乙方個人在襄陽榮安達酒業(yè)有限公司的債務，轉讓之前襄陽榮安達酒業(yè)有限公司自身及與第三方的債務，全部由乙方負責，與甲方無關。四、乙方在收到甲方支付的上述股份轉讓金后，此前乙方在襄陽榮安達酒業(yè)有限公司的債權、債務由乙方與襄陽廣某實業(yè)有限公司負責，與甲方無關，乙方股份轉讓后，襄陽榮安達酒業(yè)有限公司與甲方的合資合作事項與乙方無關。五、剩余款項捌佰萬萬元（￥8，000，000.00元），甲方于2012年12月底前支付乙方伍佰萬元（￥5，000，000.00元），于2013年5月底前支付乙方叁佰萬元（￥3，000，000.00元）。
2012年9月25日，襄陽榮安達酒業(yè)有限公司的投資人變更登記為襄陽廣某公司2002萬元，占52%，湖北大漢某某公司1848萬元，占48%。
2012年11月18日湖北大漢某某公司（甲方）、襄陽廣某公司（乙方）、趙樂成（丙方）簽訂一份關于組建襄陽大漢某某釀酒股份有限公司的合作協(xié)議。相關內容為：為了做大做強襄陽白酒工業(yè)，本著優(yōu)勢互補，公平合理的精神，經(jīng)三方充分協(xié)商后，一致同意利用榮安達酒業(yè)有限公司襄州區(qū)洪山頭工業(yè)園項目基礎，投資建設白酒項目，并達成以下協(xié)議：一、公司組建，1、三方同意以共同投資，組建新公司的方式，建設襄州區(qū)洪山頭工業(yè)園白酒項目，開展白酒經(jīng)營。新公司名稱定為襄陽大漢某某釀酒股份有限公司（簡稱：“光武股份”)，注冊資本6000萬人民幣。投資方式和股份比例：甲方以大漢某某等商標及其它無形資產(chǎn)和承擔榮安達酒業(yè)公司前期項目4300萬元的費用，另同意從光武股份今后甲方三年的分紅中提取2400萬元作為新公司的注冊資本，占光武股份40%的股份，乙方同意從光武股份今后三年乙方的分紅中提取1800萬元作為新公司的注冊資本，占光武股份30%的股份，丙方同意以現(xiàn)金或實物1500萬元以及今后三年300萬元的丙方分紅和董事長目標責任制的無形資產(chǎn)作為投資占光武股份30%的股份。丙方出資的1500萬元應當在光武股份注冊成立三個月內將股本金60%實繳到位，在6個月內將剩余的40%股本金實繳到位。在上述注冊資金未到位前，通過榮安達酒業(yè)有限公司現(xiàn)有資產(chǎn)和股份，增加注冊資本、變更企業(yè)名稱和法定代表人及股份轉讓的形式，組建光武股份。具體辦法是甲方從購買李義紅48%的股份中無條件轉讓8%給丙方，甲方保留40%，從乙方52%的股份中無條件轉讓22%給予丙方，乙方保留30%，丙方實際股份為30%。2、原榮安達酒業(yè)有限公司注冊資本為3850萬元，需增加到6000萬元，由乙方負責籌措。3、以上增加注冊資本、股份變更、字號變更、法人代表變更等，在工商行政部門辦畢有關登記手續(xù)后，各方僅限于依法享有在洪山頭工業(yè)園白酒項目相應的責任、權利和義務。4、在光武股份與襄州區(qū)政府簽訂投資協(xié)議并取得相應的土地后一年內，恢復榮安達酒業(yè)有限公司、其股份股權和相應資產(chǎn)（即襄城區(qū)鼓樓巷榮安大廈的房屋土地資產(chǎn)）仍全部歸乙方所有。與此同時，保留光武股份的名稱不變，各方上述投資方式、投資額度及股份比例不變，以此辦理工商注冊和完善相關手續(xù)。六、其他約定事項。5、鑒于劉榮軍先生在報批白酒產(chǎn)業(yè)園項目、爭取土地指標、民航許可、取得生產(chǎn)許可證、規(guī)劃產(chǎn)業(yè)園建設方面的貢獻，對其前期發(fā)生的費用，由甲方給予4300萬元補償，其中給予劉榮軍先生現(xiàn)金3300萬元補償，或者由甲方撥給價值4230萬元的產(chǎn)品（按襄陽大漢某某酒業(yè)有限公司出貨價計價，下同），委托光武股份銷售，扣除22%的銷售費用后，剩余3300萬元光武股份直接支付給劉榮軍（具體付款方式和時間按簽訂的補償協(xié)議執(zhí)行）；給予李義紅現(xiàn)金1000萬元，或由甲方提供壹仟貳佰捌拾萬元白酒產(chǎn)品委托光武股份銷售，扣除22%的費用后，銷售收入返還甲方，由甲方按有關合同支付李義紅。除此之外，光武股份和甲方、丙方不再承擔榮安達洪山頭產(chǎn)業(yè)園項目前期籌備發(fā)生的任何費用，如果建設過程中，因為前期居民拆遷、土地平整等與其他組織、個人發(fā)生糾紛，所有相關費用都由劉榮軍負責，與光武股份和甲方、丙方無關。
2012年12月7日襄陽榮安達酒業(yè)有限公司變更為襄陽大漢某某釀酒股份有限公司。同時股東及投資變更為襄陽廣某公司3120萬元，占52%，湖北大漢某某公司2880萬元，占48%。2013年2月25日湖北大漢某某公司形成股東會決議。相關內容為：2013年2月23日，湖北大漢某某酒業(yè)有限公司（以下簡稱“大漢某某”）召開股東會，委托趙樂成代表大漢某某與襄陽廣某實業(yè)有限公司（以下簡稱“廣某實業(yè)”）代表劉榮軍重新對大漢某某、廣某實業(yè)和趙樂成三方簽署的《關于組建襄陽大漢某某釀酒股份有限公司（以下簡稱“光武股份”）的合作協(xié)議》（簡稱《協(xié)議》）部分條款進行協(xié)商。2013年2月25日，股東代表葉壽江（代表湖北堯治河楚翁泉酒業(yè)有限公司簡稱“楚翁泉”）、胡育明（代表老河口光化特酒業(yè)有限公司簡稱“光化特”）、趙樂成（代表襄陽金犁策劃有限公司簡稱“金犁策劃”）在大漢某某辦公室再次舉行會議，上述三位共代表大漢某某87.5%的股份，襄陽三國情酒業(yè)因故未派代表參加股東會，股東會符合《中華人民共和國公司法》和《湖北大漢某某酒業(yè)有限公司章程》等有關規(guī)定，股東會召開和有關決議合法有效。經(jīng)過認真審議，股東會同意以下條款：大漢某某股東會原則同意按照已簽訂《協(xié)議》執(zhí)行，但大漢某某無力支付《協(xié)議》承諾的肆仟叁佰萬元（￥43000000.00元）補償款。該補償款由趙樂成個人承擔1075萬元，同時擁有原屬于大漢某某在光武股份10%的股權，另3225萬元，由廣某實業(yè)承擔，同時，大漢某某在光武股份的另外30%股份，由廣某實業(yè)擁有?！秴f(xié)議》其他條款仍然有效。如果大漢某某在2014年底前給予廣某實業(yè)的補償款能夠到位，其股份仍然歸大漢某某所有，補償款到位之前，廣某實業(yè)有權處置上述30%的股份，其收益歸廣某實業(yè)所有。
2013年3月23日，湖北大漢某某公司向襄陽廣某公司發(fā)出股東會決議通知。該通知內容為：根據(jù)2012年11月18日，湖北大漢某某有限公司、襄陽廣某實業(yè)有限公司、趙樂成三方簽署的《關于組建襄陽大漢某某釀酒股份有限公司的合作協(xié)議》，鑒于2013年春節(jié)前后湖北大漢某某酒業(yè)有限公司經(jīng)營情況，對補償貴公司前期費用4300萬元有一定困難，股東內部對此分歧很大。于2013年2月23日召開股東會，決定將補償方式，入股方式和股份比例進行調整，協(xié)議的其他條款保持不變，為此形成股東會決議，現(xiàn)將我公司股東會決議通知貴公司，如同意，此決議作為我們雙方補充協(xié)議執(zhí)行。特此通知，請回復。
2013年12月10日，光武股份公司召開股東大會并形成決議。決議內容之一為：同意原股東湖北大漢某某公司將其所持有公司38%的股份（2280萬元人民幣）轉讓給原股東襄陽廣某公司。
2013年12月10日，湖北大漢某某釀酒股份有限公司的股東投資及所占比例變更為：廣某公司5400萬元，占90%，光武酒業(yè)600萬元，占10%。
一審法院認為：公司作為企業(yè)法人組織，國家要對其進行一定程度的監(jiān)督管理，即公司要將相關公司信息進行登記。這種登記從國家的角度來講是一種對公司的監(jiān)督和管理，對于公司以外的其他主體來講，則主要是一種公示，使第三方對公司的了解有法定渠道，而不論是管理還是向社會公示，其基本要求是，公司組織內部的組建、投資、變更、名稱、住所、法定代表人等必須與登記的內容相吻合。登記內容體現(xiàn)申請登記人及相關主體的真實意思表示。如果登記的是一套，真實的是另一套，則失去了登記的意義，如果存在登記的內容與實際內容不相一致的情形，其處理規(guī)則應是以當事方真實意思表示為準，而不應以登記的內容為準。當然，這一規(guī)則只適用于公司內部登記主體之間的糾紛，如果涉及第三方，特別是第三方因信賴登記真實而產(chǎn)生糾紛的，是否適用該規(guī)則應另論。本案中，湖北大漢某某釀酒股份有限公司是根據(jù)2012年11月18日的三方協(xié)議而設立的。按照三方協(xié)議的約定，6000萬元的注冊資本應當由湖北大漢某某公司出資2400萬元，占40%，襄陽廣某公司出資1800萬元，占30%，趙樂成出資1800萬元，占30%，而光武股份成立時工商登記的股東及出資為：襄陽廣某公司3120萬元，占52%，湖北大漢某某公司2880萬元，占48%。2012年11月18日的三方協(xié)議，約定的出資方式為：湖北大漢某某公司2400萬元投資以光武股份今后三年的分紅中提取，襄陽廣某公司1800萬元投資從光武股份今后三年的分紅中提取。趙樂成1800萬元投資，在光武股份注冊成立三個月內實繳900萬元，6個月內實繳600萬元，其余300萬元從今后三年的分紅中提取。從此約定可以看出，完成股份設立時，三方均未出資，而工商登記的確是湖北大漢某某公司到位2880萬元，襄陽廣某公司到位3120萬元，這些資本是從何而來，驗資報告說明，是榮安達公司資產(chǎn)評估而來。三方協(xié)議第六條第5項的內容，與湖北大漢某某公司2013年2月25日的股東會決議結合起來看，湖北大漢某某公司應支付補償款4300萬元，后享有光武股份40%的股權。但因無力支付補償款，已轉由趙樂成出資1075萬元享受股權10%，轉由襄陽廣某公司負擔3225萬元并享有相應權利。從上述三方協(xié)議及湖北大漢某某公司的股東會決議可以看出，湖北大漢某某公司對光武股份實際是不享有股權的，而轉讓股權是以股權的真實存在為前提的。故湖北大漢某某公司主張將對光武股份享有的股權（38%）轉讓給襄陽廣某公司，且襄陽廣某公司應支付股權轉讓款的請求是沒有事實根據(jù)的。
關于李義紅1000萬元出資。李義紅出資1000萬元，在股份轉讓合同中明確，是對榮馬公司與襄陽區(qū)政府所簽訂的投資協(xié)議的酒類項目。且應當投資2500萬元后，占該項目投資的48%，而實際出資1000萬元，其出資比例僅為19.23%。而在工商登記中，李義紅的出資比例是1848萬元，占48%，這與當事人意思表示相差很多。當湖北大漢某某公司購得李義紅1000萬元投資后，工商登記即變更為：總投資3850萬元，襄陽廣某公司2002萬元，占52%，湖北大漢某某公司1848萬元，占48%。當榮安達酒業(yè)變更為光武股份，注冊資金由3850萬元變更為6000萬元時，按比例，襄陽廣某公司變?yōu)?120萬元，占52%，湖北大漢某某公司2880萬元，占48%。因為李義紅出資登記時既不真實，導致以后轉讓給湖北大漢某某公司、榮安達酒業(yè)變更為光武股份時的登記均不真實?，F(xiàn)湖北大漢某某公司投入1000萬元是真實的，這1000萬元投資在光武股份中真實的占多大比例，與剩余的10%的比例是否真實對應，應當予以合法確認。綜上所述，在真實比例未確認以前，湖北大漢某某公司的股權份額不能確認。其轉讓的真實股份是多少也不能確定。按照實質公平原則及真實意思表示優(yōu)于公示意思表示原則。依照《中華人民共和國民法通則》第五條的規(guī)定，判決：駁回湖北大漢某某酒業(yè)有限公司的訴訟請求。案件受理費158300元，由湖北大漢某某酒業(yè)有限公司負擔。
對一審查明的事實，雙方當事人無異議，二審確認一審查明的事實屬實。二審中，被上訴人襄陽廣某實業(yè)有限公司申請證人趙樂成出庭作證，本院組織進行了庭審質證，趙樂成證言內容能夠與本案其他證據(jù)相印證，本院予以采信。據(jù)此，二審另查明，2012年11月18日湖北大漢某某公司、襄陽廣某公司、趙樂成簽訂關于組建襄陽大漢某某釀酒股份有限公司的合作協(xié)議，該協(xié)議簽訂時，趙樂成任湖北大漢某某公司法定代表人、董事長。趙樂成當庭陳述，其代表湖北大漢某某公司直接參與了襄陽大漢某某釀酒股份有限公司的發(fā)起設立和洪山頭產(chǎn)業(yè)園白酒項目的推進，2012年11月18日的三方合作協(xié)議明確約定湖北大漢某某公司48%的股權僅對應洪山頭項目，襄陽大漢某某釀酒股份有限公司注冊成立時使用了廣某公司的榮安大廈來驗資，但在注冊完成后應當將榮安大廈資產(chǎn)還給廣某公司，三方協(xié)議明確約定湖北大漢某某公司實際出資4300萬才能獲得襄陽大漢某某釀酒股份有限公司48%的股權，扣除購買李義紅股份的1000萬后，湖北大漢某某公司還應出資3300萬元才能完成48%股份對應的出資義務。在三方合作協(xié)議的履行過程中，湖北大漢某某公司決定退出洪山頭白酒項目，不再支付剩余出資，放棄相應股份。2013年12月10日，襄陽大漢某某釀酒股份有限公司召開股東大會并形成決議，同意原股東湖北大漢某某公司將其所持有公司38%的股份（2280萬元人民幣）轉讓給原股東襄陽廣某公司，趙樂成代表湖北大漢某某公司參加會議并在決議上簽字。2013年12月10日的股東大會決議僅確定將湖北大漢某某公司38%的股份轉讓給襄陽廣某公司，并不涉及股權轉讓價款。

本院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明。上訴人湖北大漢某某公司請求被上訴人襄陽廣某公司支付2280萬元股權轉讓款及利息，應當提交雙方訂立的股權轉讓協(xié)議，或者其他能夠證明雙方就股權轉讓價款達成合意的證據(jù)。本案審理中，上訴人未提交書面股權轉讓協(xié)議，而是依據(jù)2013年12月10日襄陽大漢某某釀酒股份有限公司的股東大會決議提出訴請，但該決議關于“同意原股東湖北大漢某某公司將其所持有公司38%的股份（2280萬元人民幣）轉讓給原股東襄陽廣某公司”的內容中，2280萬元人民幣到底是股權轉讓份額還是股權轉讓對價并不明確。針對上訴人的訴訟請求，被上訴人在一審、二審中先后提交了2012年11月18日的三方協(xié)議、湖北大漢某某公司向襄陽廣某公司發(fā)出的股東會決議通知、趙樂成證言等反駁證據(jù)，可以證明上訴人將38%股份轉讓給被上訴人，但并未就股權轉讓價款進行約定。故上訴人提供的證據(jù)并不能支持其訴訟主張，且與法院查明的事實相悖，上訴人關于一審認定事實錯誤、適用法律錯誤等上訴理由本院不予支持。
綜上，湖北大漢某某酒業(yè)有限公司的上訴理由不能成立，應予駁回；一審認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費158300元，由湖北大漢某某酒業(yè)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　周桂榮 審　判　員　　王　洪 代理審判員　　林璟萱

書記員：鄒娜