原告：湖北咸寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱高新區(qū)管委會(huì)），住所地：咸寧市旗鼓大道1號(hào)。
法定代表人：汪凡非，高新區(qū)管委會(huì)主任。
委托訴訟代理人：張超，湖北寧華律師事務(wù)所律師。
被告：天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天潔置業(yè)公司），住所地：咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)學(xué)苑路。
法定代表人：邊建光，天潔置業(yè)公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：陳新貴，湖北海舟律師事務(wù)所律師。
被告：咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏磊房地產(chǎn)公司），住所地：咸寧市溫泉咸寧大道19號(hào)。
法定代表人：孔繁權(quán)，宏磊房地產(chǎn)公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：孫玉紅，湖北開成律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：林淑飄，湖北今天律師事務(wù)所律師。
被告：天潔集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天潔集團(tuán)公司），住所地：浙江省諸暨市牌頭鎮(zhèn)。
法定代表人：邊宇，天潔集團(tuán)公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：王新，湖北海舟律師事務(wù)所律師。
第三人：咸寧高新投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱高新投資公司），住所地：咸寧市銀泉大道190號(hào)。
法定代表人：葉金才，高新投資公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李智，湖北海舟律師事務(wù)所律師。
第三人：宏磊集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏磊集團(tuán)公司），住所地：浙江省諸暨市大唐鎮(zhèn)開元東路。
法定代表人：金敏燕，宏磊集團(tuán)公司董事長(zhǎng)。

原告高新區(qū)管委會(huì)與被告天潔置業(yè)公司建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同糾紛一案，本院于2015年8月3日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。2017年1月16日原告高新區(qū)管委會(huì)向本院申請(qǐng)追加宏磊房地產(chǎn)公司為本案被告參加訴訟。2017年2月19日被告天潔置業(yè)公司向本院申請(qǐng)追加天潔集團(tuán)公司、浙江宏磊控股集團(tuán)有限公司、宏磊房地產(chǎn)公司為本案被告參加訴訟，并同時(shí)申請(qǐng)追加咸寧市城市發(fā)展集團(tuán)公司、高新投資公司作為第三人參加訴訟。經(jīng)本院審查，浙江宏磊控股集團(tuán)有限公司、咸寧市城市發(fā)展集團(tuán)公司與本案的審理沒有關(guān)聯(lián)性，本院依法通知浙江宏磊控股集團(tuán)有限公司、咸寧市城市發(fā)展集團(tuán)公司退出本案訴訟。2017年9月12日本院依職權(quán)追加宏磊集團(tuán)公司作為本案第三人參加訴訟。原告高新區(qū)管委會(huì)的委托訴訟代理人張超，被告天潔置業(yè)公司的委托訴訟代理人陳新貴，被告宏磊房地產(chǎn)公司的委托訴訟代理人孫玉紅、林淑飄，被告天潔集團(tuán)公司的委托訴訟代理人王新，第三人高新投資公司的委托訴訟代理人李智到庭參加了訴訟。第三人宏磊集團(tuán)公司經(jīng)本院合法傳喚無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告高新區(qū)管委會(huì)向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求判令被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司返還原告代繳的稅款1308.47345萬(wàn)元及利息；2、請(qǐng)求判令被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：2009年被告因在咸寧取得國(guó)有土地使用權(quán)，請(qǐng)求原告為其代為繳付印花稅、契稅等。原告指示其下屬單位咸寧榮盛農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司為被告繳付了印花稅10.04625萬(wàn)元、契稅1298.427萬(wàn)元，合計(jì)1308.47345萬(wàn)元。原告為被告代繳稅款后，被告一直不予償還。原告代被告繳納稅款的行為違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。原告為被告代繳稅款后，被告一直不予償還，經(jīng)原告多次催討未果。為此，訴至法院，請(qǐng)求依法處理。
被告天潔置業(yè)公司辯稱，一、本案的基本事實(shí)和法律關(guān)系。2007年1月24日原告的上級(jí)單位咸寧市人民政府召開專題會(huì)議，研究咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)園土地開發(fā)等相關(guān)問(wèn)題，會(huì)議決定結(jié)合開發(fā)建設(shè)，引進(jìn)資金對(duì)本案涉及地塊的基礎(chǔ)設(shè)施、配套設(shè)施進(jìn)行興建，并授權(quán)原告與開發(fā)商洽談簽約。2007年1月31日宏磊集團(tuán)公司、天潔集團(tuán)公司及原告一起簽訂了《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》，約定由宏磊集團(tuán)公司、天潔集團(tuán)公司向原告投資1.7億元至2.2億元用于開發(fā)區(qū)征地補(bǔ)償、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、上交稅款等，由原告協(xié)助宏磊集團(tuán)公司、天潔集團(tuán)公司向市國(guó)土局競(jìng)買土地（合同第1、2頁(yè)）。同時(shí)約定，本案涉及地塊出讓價(jià)格包括行政和事業(yè)單位收取的規(guī)費(fèi)及相應(yīng)契稅、耕地占用稅和交易費(fèi)用由原告負(fù)責(zé)（合同第7頁(yè)），宏磊集團(tuán)公司、天潔集團(tuán)公司應(yīng)自費(fèi)負(fù)責(zé)相關(guān)地塊的土地平整，并墊付道路工程款進(jìn)行道路建設(shè)（合同第11頁(yè)）。前述合同簽訂后，宏磊集團(tuán)公司、天潔集團(tuán)公司按約履行了合同義務(wù)，原告也一直未就前述合同的效力和履行提出異議。2007年4月12日被告天潔置業(yè)公司才成立，前述《會(huì)議紀(jì)要》和《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》簽訂時(shí)，被告天潔置業(yè)公司尚未成立。二、原告訴稱被告天潔置業(yè)公司取得利益無(wú)法律依據(jù)與事實(shí)不符，本案應(yīng)屬各方基于平等、自愿、有償、雙務(wù)合同發(fā)生合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛，而非追償權(quán)或不當(dāng)?shù)美m紛。三、原告與被告天潔置業(yè)公司無(wú)合同關(guān)系，被告天潔置業(yè)公司不是本案適格當(dāng)事人。四、原告支付稅費(fèi)符合法律和政策的規(guī)定，原告訴稱該行為違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制規(guī)定與法律和政策規(guī)定不符。五、因榮盛公司未通知被告天潔置業(yè)公司債權(quán)轉(zhuǎn)移的事實(shí)，原告無(wú)權(quán)行使追償權(quán)，也不是本案適格原告。六、原告的起訴已經(jīng)超過(guò)了法律規(guī)定的訴訟時(shí)效。七、本案漏列多名當(dāng)事人，為了查清本案的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)追加作為被告和第三人參加訴訟。綜上所述，本案原、被告主體均不適格，原告的訴訟主張無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本案漏列多名當(dāng)事人且原告的主張超過(guò)了法律規(guī)定的訴訟時(shí)效，故請(qǐng)求依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告宏磊房地產(chǎn)公司辯稱，被告宏磊房地產(chǎn)公司不是本案適格的主體，不應(yīng)被列為本案被告，請(qǐng)求法院依法處理。
被告天潔集團(tuán)公司辯稱，一、由于原告不具備行使追償權(quán)的法律基礎(chǔ)和事實(shí)基礎(chǔ)，故原告根本不具備追償權(quán)。二、原告的訴訟請(qǐng)求背離本案基本事實(shí)，缺乏事實(shí)根據(jù)。三、原告訴稱的事實(shí)與理由，于法無(wú)據(jù)，于理不通。（1）原告方依據(jù)合同約定繳納稅款的行為合法有效。（2）原告方的訴訟行為違反法定的誠(chéng)實(shí)信用原則和公平原則。四、原告的起訴超過(guò)了法律規(guī)定的訴訟時(shí)效，依法應(yīng)駁回原告的訴求。
第三人高新投資公司述稱，一、第三人高新投資公司成立于2007年3月28日，設(shè)立時(shí)名稱為咸寧榮盛農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司，2012年10月16日更名為咸寧榮盛投資發(fā)展有限公司，2016年2月1日更名為咸寧高新投資集團(tuán)有限公司。第三人高新投資公司是咸寧市人民政府出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，由咸寧市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)行使出資人權(quán)利，原告高新區(qū)管委會(huì)根據(jù)咸寧市人民政府的授權(quán)指導(dǎo)第三人高新投資公司工作。二、與本案有關(guān)的資金流轉(zhuǎn)情況。1、2007年9月19日第三人高新投資公司根據(jù)原告的要求，支票轉(zhuǎn)賬將10736143.27元支付至咸寧市地方稅務(wù)局溫泉分局，其中取得涉及本案的《稅收通用繳款書》三張，顯示原告代付了湖北宏天置業(yè)有限公司契稅3494000元、耕地占用稅1563073.54元，以第三人高新投資公司為繳款單位的契稅1453272元。2、2009年3月9日原告通過(guò)支票轉(zhuǎn)賬125萬(wàn)元，第三人高新投資公司根據(jù)原告的要求，通過(guò)支票轉(zhuǎn)賬25萬(wàn)元，支付至咸寧市地方稅務(wù)局溫泉開發(fā)區(qū)分局，取得該局2009年3月10日開具的《稅收通用完稅證》二張，其中顯示原告共代付了咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司印花稅12212.50元、契稅977000元、耕地占用稅510787.50元。3、2009年4月29日第三人高新投資公司根據(jù)原告的要求，通過(guò)支票轉(zhuǎn)賬500萬(wàn)元，支付至咸寧市地方稅務(wù)局溫泉開發(fā)區(qū)分局，取得該局2009年4月30日開具的《稅收通用完稅證》一張，其中顯示原告共代付了被告天潔置業(yè)公司印花稅61728.40元、契稅4938271.60元。4、2009年6月1日第三人高新投資公司根據(jù)原告的要求，通過(guò)支票轉(zhuǎn)賬500萬(wàn)元，支付至咸寧市地方稅務(wù)局溫泉開發(fā)區(qū)分局，取得該局2009年6月3日開具的《稅收通用完稅證》一張，其中顯示原告共代付了被告天潔置業(yè)公司印花稅26521.60元、契稅2121728.40元、耕地占用稅2851750元。上述款項(xiàng)中，原告自行或者通過(guò)第三人高新投資公司為被告天潔置業(yè)公司及其關(guān)聯(lián)公司湖北宏天置業(yè)有限公司、被告宏磊房地產(chǎn)公司代付印花稅100462.50元、契稅12984272元。綜上所述，原告高新區(qū)管委會(huì)所訴屬實(shí)，請(qǐng)求法院支持原告的訴請(qǐng)。
第三人宏磊集團(tuán)公司經(jīng)本院合法傳喚無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，亦未提交書面陳述。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
對(duì)原、被告雙方有異議的證據(jù)本院認(rèn)定如下：原告提交的證據(jù)3國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同是雙方真實(shí)意思的表示，本院予以認(rèn)定。原告提交的證據(jù)4能證明第三人高新投資公司是受原告的指示付款，故對(duì)原告提交的證據(jù)4本院予以認(rèn)定。原告提交的證據(jù)5能證明原告履行了催收義務(wù)，故對(duì)原告提交的證據(jù)5本院予以認(rèn)定。原告提交的證據(jù)6與本院在庭審中查實(shí)相一致，故對(duì)原告提交的證據(jù)6本院予以認(rèn)定。被告天潔置業(yè)公司提交的證據(jù)2的真實(shí)性雙方無(wú)異議，故對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性本院予以確認(rèn)，但該協(xié)議的效力由本院依法進(jìn)行認(rèn)定。被告天潔置業(yè)公司提交的證據(jù)3國(guó)發(fā)（2015）25號(hào)文件是國(guó)務(wù)院發(fā)布的行政法規(guī)，對(duì)其真實(shí)性、合法性本院予以認(rèn)定，但是否適用本案由本院依法進(jìn)行處理。被告天潔置業(yè)公司提交的證據(jù)3不能證明其不欠稅款的事實(shí)，故對(duì)被告提交的證據(jù)3本院不予認(rèn)定。被告天潔置業(yè)公司提交的證據(jù)4國(guó)發(fā)（2015）25號(hào)文件是國(guó)務(wù)院發(fā)布的行政法規(guī)，對(duì)其真實(shí)性、合法性本院予以認(rèn)定，但是否適用本案由本院依法進(jìn)行處理。被告天潔集團(tuán)公司提交的證據(jù)2股東會(huì)決議經(jīng)湖北宏天置業(yè)有限公司的股東簽章確認(rèn)，故對(duì)該股東會(huì)決議本院予以認(rèn)定。被告天潔集團(tuán)公司提交的證據(jù)3國(guó)發(fā)（2015）25號(hào)文件是國(guó)務(wù)院發(fā)布的行政法規(guī)，對(duì)其真實(shí)性、合法性本院予以認(rèn)定，但是否適用本案由本院依法進(jìn)行處理。被告宏磊房地產(chǎn)公司提交的證據(jù)2湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書是雙方真意思的表示，但該協(xié)議的效力由本院依法進(jìn)行認(rèn)定。第三人高新投資公司提交的證據(jù)2稅費(fèi)憑證能證明繳納稅的情況，故本院予以認(rèn)定。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2007年1月31日原湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)與被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司簽訂了一份《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》，協(xié)議約定：由被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司共同投資建設(shè)園區(qū)內(nèi)道路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，投資額一億到一億五千萬(wàn)元。原告負(fù)責(zé)協(xié)助被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司向市國(guó)土局辦理本協(xié)議開發(fā)地的預(yù)申請(qǐng)，并參加掛牌競(jìng)買土地。如被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司受讓，則投資款抵作土地受讓款。該協(xié)議第三條規(guī)定：原告高新區(qū)管委會(huì)將Ａ地塊（A1+A2）其中A1地塊位于銀泉東側(cè)，北鄰多媒體學(xué)院預(yù)征地塊，南至十六××）路北路沿；A2地塊位于十六潭路北側(cè)，東鄰學(xué)苑路，北鄰索普卡電腦終端項(xiàng)目地塊，西鄰園區(qū)一號(hào)支路。Ａ地塊土地面積為477.9畝（凈用地432.5畝，道路代征45.5畝）。Ｂ地塊：位于十六××）路南側(cè)，北鄰咸寧學(xué)院圍墻，東至學(xué)苑路西路沿。Ｂ地塊土地面積為766.9畝（凈用地736.6畝，道路代征30.3畝）兩地塊合計(jì)面積為1244.8畝（凈用地1169.1畝，道路代征75.7畝），具體面積以出讓協(xié)議確認(rèn)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。土地用途為商住用地。土地出讓價(jià)格為：A1地塊凈用地97.7畝，按每畝35萬(wàn)元出讓，計(jì)3419.5萬(wàn)元，道路代征16.2畝，每畝按17.5萬(wàn)元出讓，計(jì)283.5萬(wàn)元；A2地塊凈用地334.8畝，按每畝25萬(wàn)元出讓，計(jì)8370萬(wàn)元，道路代征29.2畝，每畝按12.5萬(wàn)元出讓，計(jì)365萬(wàn)元；Ｂ地塊凈用地736.6畝，按每畝25萬(wàn)元出讓，計(jì)18415萬(wàn)元，道路代征30.3畝，每畝按12.5萬(wàn)元出讓，計(jì)378.75萬(wàn)元；ＡＢ地塊合計(jì)出讓價(jià)格為31231.75萬(wàn)元。土地出讓價(jià)包括：土地征用、供地報(bào)批、地面物補(bǔ)償和拆遷補(bǔ)償費(fèi)用、安置費(fèi)、土地出讓金、城市規(guī)劃設(shè)施建設(shè)配套費(fèi)、人民防空設(shè)施易地建設(shè)補(bǔ)償費(fèi)、規(guī)劃、房產(chǎn)、城建等政府行政和事業(yè)單位收取的規(guī)費(fèi)、本次交易的契稅、耕地占用稅和國(guó)土部門收取的交易服務(wù)費(fèi)。雙方約定的付款方式：一、雙方簽訂本協(xié)議后五個(gè)工作日內(nèi)，被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司向原告支付首付7000萬(wàn)元，作為土地預(yù)申請(qǐng)合作開發(fā)保證金。保證金憑國(guó)土局或財(cái)政收據(jù)直接匯入國(guó)土局或財(cái)政賬戶。二、若被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司競(jìng)得出讓地塊，余款24231.75萬(wàn)元以如下方式支付：Ａ、根據(jù)本協(xié)議第二條道路工程建設(shè)項(xiàng)目（二）、道路工程發(fā)包、承建和價(jià)款取定及相關(guān)事項(xiàng)（三）、工程款支付的約定，被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司墊付本協(xié)議道路各期工程款10000萬(wàn)元至15000萬(wàn)元，直接沖抵土地價(jià)款10000萬(wàn)元至15000萬(wàn)元。Ｂ、2007年6月被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司向原告付款3000萬(wàn)元。Ｃ、2007年12月被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司向原告付款3000萬(wàn)元。Ｄ、2008年6月被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司向原告付款3000萬(wàn)元。Ｅ、2008年12月被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司向原告付清全部款項(xiàng)，如道路工程因原告原因尚未最后結(jié)算，則土地款結(jié)算期順延。原告對(duì)上述開發(fā)的土地依法公開出讓，出讓方式為掛牌。本協(xié)議簽訂之日起60個(gè)有效工作日內(nèi)，原告負(fù)責(zé)完成本協(xié)議所有地塊統(tǒng)一掛牌出讓的相關(guān)手續(xù)和各項(xiàng)工作，并與被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司簽訂《成交確認(rèn)書》。《成交確認(rèn)書》簽訂后30個(gè)工作日內(nèi)，原告負(fù)責(zé)將本協(xié)議Ａ地塊的《國(guó)有土地使用權(quán)證》辦妥并交給被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司。該協(xié)議第六條第七款規(guī)定，被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司及本協(xié)議地塊項(xiàng)目新股東在湖北省咸寧市成立新公司后，本協(xié)議所有的被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司權(quán)利和義務(wù)均由該新公司享有和承擔(dān)。原告完成宗地所涉及的房屋拆遷及地面附著物遷移，土地交付被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司使用。該協(xié)議還規(guī)定第三人高新投資公司作為原告的連帶責(zé)任擔(dān)保單位。本協(xié)議簽訂后，被告天潔集團(tuán)公司與第三人宏磊集團(tuán)公司共同成立了湖北宏天置業(yè)有限公司。2007年6月1日湖北宏天置業(yè)有限公司競(jìng)得該宗土地，并與市國(guó)土局簽訂了國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同。合同約定：出讓宗地坐落于咸××區(qū)××辦事處、旗××村、浮山村，宗地總面積223296.62平方米，其中出讓土地面積為223296.62平方米。本合同項(xiàng)下出讓宗地的用途為商住綜合用地，土地使用權(quán)出讓年期為商業(yè)40年、住宅70年。本合同項(xiàng)下宗地的土地使用權(quán)出讓金為每平方米396.67元，總金額為88575070元，并在本合同簽訂之日起60日內(nèi)，一次性付清上述土地使用權(quán)出讓金。合同簽訂后，被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司按協(xié)議約定支付了土地價(jià)款，原告高新區(qū)管委會(huì)指示其下屬單位第三人高新投資公司以被告天潔置業(yè)公司的名義代繳印花稅88250元、契稅7060000元，共計(jì)7148250元；原告高新區(qū)管委會(huì)還指示其下屬單位第三人高新投資公司以被告宏磊房地產(chǎn)公司的名義代繳印花稅12212.5元、契稅977000元，共計(jì)989212.5元；原告高新區(qū)管委會(huì)還指示其下屬單位第三人高新投資公司以湖北宏天置業(yè)有限公司的名義代繳契稅4947272元，上述印花稅、契稅合計(jì)13084734.5元。原告高新區(qū)管委會(huì)按協(xié)議向被告交付了該地塊。
同時(shí)查明，原告高新區(qū)管委會(huì)的原名稱為咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)，2015年2月25日經(jīng)湖北省人民政府批準(zhǔn)變更名稱為咸寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)，本案涉及的《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》是湖北咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)與被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司簽訂的。咸寧榮盛農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司是原告高新區(qū)管委會(huì)的下屬單位，2012年6月8日咸寧榮盛農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司將名稱變更為咸寧市榮盛投資發(fā)展有限公司，后于2016年2月1日又將名稱變更為咸寧高新投資集團(tuán)有限公司。
另查明，被告天潔集團(tuán)公司與第三人宏磊集團(tuán)公司共同成立湖北宏天置業(yè)有限公司后，于2008年10月6日經(jīng)湖北宏天置業(yè)有限公司全體股東會(huì)議討論決定，將公司分立后成立咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司。上述地塊的后期土地開發(fā)由咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司實(shí)行。
還查明，2014年11月27日，國(guó)務(wù)院下發(fā)了國(guó)發(fā)（2014）62號(hào)國(guó)務(wù)院關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知：嚴(yán)禁對(duì)企業(yè)違規(guī)減免或緩征行政性、事業(yè)性收費(fèi)和政府性基金。以優(yōu)惠價(jià)格或零地價(jià)出讓土地，對(duì)先征后返，以代繳或給予補(bǔ)貼等形式減免土地出讓收入等，堅(jiān)決予以取消。全面清理已有的各類稅收等優(yōu)惠政策。2015年5月10日，國(guó)務(wù)院又下發(fā)了國(guó)發(fā)（2015）25號(hào)國(guó)務(wù)院關(guān)于稅收等優(yōu)惠政策相關(guān)事項(xiàng)的通知。明確各地區(qū)，各部門已經(jīng)出臺(tái)的優(yōu)惠政策，繼續(xù)有效；對(duì)已兌現(xiàn)的部分，不溯及既往。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、本案如何定性？是追償權(quán)糾紛還是建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同糾紛？二、原告高新區(qū)管委會(huì)與被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司簽訂的《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》是否合法、有效？三、被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司、天潔集團(tuán)公司是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)（2015）25號(hào)文件享有優(yōu)惠政策，優(yōu)惠政策的范圍應(yīng)如何界定？針對(duì)上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院分別評(píng)判如下：
一、關(guān)于本案的定性問(wèn)題。本院認(rèn)為原告高新區(qū)管委會(huì)與被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司簽訂的《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》實(shí)質(zhì)上是國(guó)有土地使用權(quán)出讓的合同，雙方就國(guó)有土地出讓的問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商，之后在履行中發(fā)生爭(zhēng)議而產(chǎn)生糾紛，并不是涉及追償權(quán)方面的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，故本案應(yīng)定性為建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同糾紛。
二、原告高新區(qū)管委會(huì)與被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司簽訂的《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》是否合法、有效的問(wèn)題。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二條：“開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)作為出讓方與受讓方訂立的土地使用權(quán)出讓合同，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。本解釋實(shí)施前，開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)作為出讓方與受讓方訂立的土地使用權(quán)出讓合同，在起訴前經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門追認(rèn)的，可以認(rèn)定合同有效”。因此，最高法院根據(jù)無(wú)權(quán)處分的原則，通過(guò)對(duì)上述司法解釋適用范圍上的限定：以開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)作為出讓方訂立的土地使用權(quán)出讓合同，限于在2005年8月1日該解釋實(shí)施前，且必須同時(shí)具備須在起訴前經(jīng)土地管理部門追認(rèn)，僅具備其中一個(gè)條件，依然應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百三十七條規(guī)定：“工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等經(jīng)營(yíng)性用地以及同一土地有兩個(gè)以上意向用地者的，應(yīng)當(dāng)采取招標(biāo)、拍賣等公開競(jìng)價(jià)的方式出讓?！眹?guó)土資源部《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國(guó)有土地使用權(quán)規(guī)定》明令商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等各類經(jīng)營(yíng)性用地，必須以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓。而本案出讓土地用途為商住用地，故必須以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓。因此《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》未經(jīng)法定程序，因而無(wú)效。我國(guó)《城市房地產(chǎn)管理法》第十二條明確規(guī)定，采取協(xié)議方式出讓土地使用權(quán)的出讓金不得低于按國(guó)家規(guī)定所確定的最低價(jià)。而本案《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》出讓土地每畝地價(jià)明顯低于出讓合同每畝地價(jià)，且土地定向掛牌協(xié)議書約定土地轉(zhuǎn)讓價(jià)包括：該A、B宗地綜合地價(jià)款人民幣35萬(wàn)元畝和25萬(wàn)元畝（此地價(jià)款包括：土地出讓金、土地交易契稅、土地交易傭金、城市規(guī)劃設(shè)施建設(shè)配套費(fèi)、人民防空設(shè)施易地建設(shè)補(bǔ)償費(fèi)及園林綠化易地建設(shè)補(bǔ)償費(fèi)）相關(guān)一切手續(xù)均由原告高新區(qū)管委會(huì)負(fù)責(zé)辦理，費(fèi)用包干在綜合地價(jià)中。轉(zhuǎn)讓總價(jià)約為人民幣31231.75萬(wàn)元。該系列費(fèi)用如按《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》履行，則出讓協(xié)議約定的出讓土地價(jià)款明顯低于國(guó)家最低價(jià)。綜上，原告高新區(qū)管委會(huì)與被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司簽訂的《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》違反了上述法律、行政法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)我國(guó)《民法通則》第五十八條、《合同法》第五十二條對(duì)損害國(guó)家和社會(huì)公共利益的行為均應(yīng)認(rèn)定無(wú)效，故《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。
三、被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司、天潔集團(tuán)公司是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)（2015）25號(hào)文件享有優(yōu)惠政策，優(yōu)惠政策的范圍應(yīng)如何界定的問(wèn)題。被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司、天潔集團(tuán)公司依據(jù)國(guó)務(wù)院（2015）25號(hào)文件第三條：各地與企業(yè)已簽訂合同中的優(yōu)惠政策，繼續(xù)有效，對(duì)已兌現(xiàn)的部分，不溯及既往。據(jù)此認(rèn)為原告代繳的稅款13084734.5元應(yīng)由原告高新區(qū)管委會(huì)承擔(dān)。在此之前國(guó)務(wù)院（2014）62號(hào)文件明確稅收法定原則，嚴(yán)禁對(duì)企業(yè)違規(guī)減免或緩征行政事業(yè)性收費(fèi)和政府性基金，以優(yōu)惠價(jià)格或零地價(jià)出讓土地。雖然2015年5月10日國(guó)務(wù)院下發(fā)了國(guó)發(fā)（2015）25號(hào)文件，但此文件僅對(duì)國(guó)發(fā)（2014）62號(hào)文件中的專項(xiàng)清理工作，明確待今后另行部署后再進(jìn)行，并未對(duì)國(guó)發(fā)（2014）62號(hào)文件予以廢止。故被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司、天潔集團(tuán)公司主張的稅費(fèi)優(yōu)惠政策與本案不具有關(guān)聯(lián)性，應(yīng)不予支持。
綜上所述，稅為國(guó)之根本，依法納稅是每個(gè)公民、法人應(yīng)盡的義務(wù)。被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司取得國(guó)有土地使用權(quán)后，應(yīng)依法、依規(guī)履行交納稅費(fèi)的義務(wù)。雖然被告天潔集團(tuán)公司和第三人宏磊集團(tuán)公司與原告高新區(qū)管委會(huì)簽訂的是《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》，但實(shí)質(zhì)是國(guó)有土地使用權(quán)出讓協(xié)議書。我國(guó)法律規(guī)定，市、縣人民政府土地管理部門是依法有權(quán)經(jīng)辦國(guó)有土地所有權(quán)出讓行為的唯一主體，具有出讓土地使用權(quán)的民事行為能力。由于原告高新區(qū)管委會(huì)不具備相應(yīng)的出讓土地使用權(quán)的民事權(quán)利和民事行為能力，故屬無(wú)權(quán)處分行為。而涉案的《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》又未經(jīng)土地管理部門追認(rèn)，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二條規(guī)定：開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)作為出讓方與受讓方訂立的土地使用權(quán)出讓合同，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。故該協(xié)議違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，且未履行正常的招、拍、掛程序，因而無(wú)效。雙方在該協(xié)議中約定的出讓價(jià)款，稅費(fèi)負(fù)擔(dān)等約定對(duì)雙方不具有約束力，被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司、天潔集團(tuán)公司以原告高新區(qū)管委會(huì)為被告代繳稅款13084734.5元是其依合同約定應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)的抗辯理由缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予采納。本院在審理中已經(jīng)查明協(xié)議出讓的Ａ、Ｂ地塊的后期土地開發(fā)由被告天潔置業(yè)公司、宏磊房地產(chǎn)公司分別實(shí)行，原告高新區(qū)管委會(huì)為被告天潔置業(yè)公司代繳印花稅88250元、契稅7060000元，共計(jì)7148250元；又為被告宏磊房地產(chǎn)公司代繳印花稅12212.5元、契稅977000元，共計(jì)989212.5元；原告高新區(qū)管委會(huì)還為湖北宏天置業(yè)有限公司代繳的契稅4947272元。故被告天潔置業(yè)公司應(yīng)當(dāng)返還原告代繳的印花稅88250元、契稅7060000元，被告宏磊房地產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)返還原告代繳印花稅12212.5元、契稅977000元。由于湖北宏天置業(yè)有限公司分立為咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司，其權(quán)利和義務(wù)由咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司承受，故原告高新區(qū)管委會(huì)為湖北宏天置業(yè)有限公司代繳的契稅4947272元，應(yīng)由被告宏磊房地產(chǎn)公司和天潔置業(yè)公司共同返還。綜上，原告高新區(qū)管委會(huì)訴請(qǐng)被告天潔置業(yè)公司、被告宏磊房地產(chǎn)公司返還代繳稅款的訴求于法有據(jù)，本院予以支持。由于原告沒有為被告天潔集團(tuán)公司及第三人宏磊集團(tuán)公司代繳稅費(fèi)，故在本案中不承擔(dān)返還稅款的責(zé)任。第三人高新投資公司是原告的下屬公司，在本案中不承擔(dān)責(zé)任。對(duì)于原告高新區(qū)管委會(huì)同時(shí)主張被告天潔置業(yè)公司、被告宏磊房地產(chǎn)公司支付代繳稅款的利息損失的訴求，本院認(rèn)為原告高新區(qū)管委會(huì)對(duì)造成《湖北省咸寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)合作開發(fā)協(xié)議書》無(wú)效存在過(guò)錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，故對(duì)此請(qǐng)求本院不予支持，依法應(yīng)予駁回。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第一款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第五十八條、《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十一條、第九十二條、最高人民法院《關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二條、第三條、《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第十二條、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百三十七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下：

一、被告天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司應(yīng)返還原告湖北咸寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)代繳的印花稅88250元、契稅7060000元，合計(jì)7148250元。
二、被告咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應(yīng)返還原告湖北咸寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)代繳的印花稅12212.5元、契稅977000元，合計(jì)989212.5元。
三、被告天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司和被告咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應(yīng)共同返還原告湖北咸寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)代繳的契稅4947272元。
四、駁回原告湖北咸寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)的其他訴訟請(qǐng)求。
第一、二、三項(xiàng)款項(xiàng)限被告天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司和被告咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)履行完畢。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本判決書發(fā)生法律效力后，義務(wù)人必須自覺履行義務(wù)，義務(wù)人未如期履行義務(wù)的，權(quán)利人應(yīng)于本判決書確定給付之日兩年內(nèi)向本院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，否則本判決書喪失法律的強(qiáng)制力。
案件受理費(fèi)50154元，由被告天潔集團(tuán)湖北置業(yè)有限公司、咸寧市宏磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 張朝武
審判員 唐亞林
人民陪審員 李漢華

書記員： 胡亮