湖北古某某演義酒業(yè)有限公司
李俊
浙江大華印刷有限公司
顧強（湖北思揚律師事務所）
丁春雷（湖北思揚律師事務所）
劉玉軒（湖北三顧律師事務所）
朱凱

上訴人（原審被告）湖北古某某演義酒業(yè)有限公司（以下簡稱古某某酒業(yè)公司）。住所地:襄陽市襄城區(qū)環(huán)城南路128號。
法定代表人鄒遠東，古某某酒業(yè)公司董事長。
委托代理人李俊，女。代理權限:一般代理。
被上訴人（原審原告）浙江大華印刷有限公司（以下簡稱大華公司）。住所地:浙江省蒼南縣龍港鎮(zhèn)人民路590-598號。
法定代表人楊平勛，大華公司總經理。
委托代理人顧強、丁春雷，湖北思揚律師事務所律師。代理權限:一般代理。
原審被告湖北襄樊三九釀酒廠（以下簡稱三九釀酒廠）。住所地:襄陽市襄城區(qū)環(huán)城南路48號。
法定代表人鄒遠東，三九釀酒廠廠長。
委托代理人劉玉軒，湖北三顧律師事務所律師。代理權限:一般代理。
委托代理人朱凱，男。代理權限:一般代理。
上訴人古某某酒業(yè)公司因與被上訴人大華公司、原審被告三九釀酒廠買賣白酒包裝物合同糾紛一案，不服原襄樊市襄城區(qū)人民法院〔2010〕襄城民二初字第643號民事判決，向本院提起上訴。本院于2011年3月22日受理后，依法組成由審判員張耀明擔任審判長，審判員張強、施永建參加的合議庭，于2011年4月14日公開開庭進行了審理。上訴人古某某酒業(yè)公司的委托代理人李俊，被上訴人大華公司的委托代理人丁春雷，原審被告三九釀酒廠的委托代理人劉玉軒、朱凱到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審判決認定:大華公司與三九釀酒廠自2O08年起建立業(yè)務關系，由大華公司向三九釀酒廠供應白酒包裝物。大華公司依約向三九釀酒廠交付了產品，三九釀酒廠也支付了部分貨款，尚欠部分貨款未付。古某某酒業(yè)公司成立于2009年8月19日。
雙方對如下問題存在爭議:
l、大華公司與三九釀酒廠就白酒包裝物買賣合同的具體履行情況。大華公司為證明其陳述的事實舉出如下證據(jù):2008年11月22日大華公司與三九釀酒廠簽訂的《工業(yè)品買賣合同》、2008年11月25日《產品訂購單》、增值稅發(fā)票及雙方《對帳情況明細》、溫州春蕾包裝有限公司營業(yè)執(zhí)照及溫州春蕾包裝有限公司出具的增值稅發(fā)票一份、《情況說明》等書證，以上述證據(jù)欲證明雙方形成買賣合同的事實和雙方權利義務關系、演義酒、襄陽人家酒包裝物均由三九釀酒廠訂購、雙方發(fā)生的合同金額及最終欠款金額等事實。經質證，三九釀酒廠認為，大華公司所舉的《工業(yè)品買賣合同》及《產品訂購單》都是復印件，不能作為證據(jù)使用，大華公司所舉出的增值稅發(fā)票中有部分發(fā)票購貨單位非三九釀酒廠而是湖北襄樊演義酒業(yè)有限公司，故此部分貨款不能由三九釀酒廠承擔，大華公司所舉的《對帳情況明細》沒有加蓋三九釀酒廠的公章，簽名欄中“李琳”經查三九釀酒廠無此人，故該明細不具有真實性，對于溫州春蕾包裝印刷有限公司的營業(yè)執(zhí)照、增值稅發(fā)票及《情況說明》真實性無導議。古某某酒業(yè)公司質證意見同三九釀酒廠。原審法院認為，對于證據(jù)的審核不僅局限于證據(jù)的形式，即是否是原件，更要從證據(jù)的內容及證據(jù)間內在聯(lián)系等方面進行審核。大華公司所舉的《工業(yè)品買賣合同》、《產品訂購單》確實為復印件，但從形式上看屬于傳真件，符合一般交易習慣，《產品訂購單》傳真件上方有“FROM:XIANGJIU（發(fā)自襄酒）FAX N0:071035122O1（傳真號）NOV．252008（2008年l1月25日）”等字樣，上述信息均與《產品訂購單》中所反映出的相關內容相吻合，三九釀酒廠方面在《工業(yè)品買賣合同》、《產品訂購單》上簽字的經辦人有葉正保、丁新清、孫國富，根據(jù)本院調取的上述三人社會保險參保情況，該三人均為三九釀酒廠職工，加之三九釀酒廠對大華公司與其存在買賣合同關系的基本事實予以認可，故原審法院對《工業(yè)品買賣合同》、《產品訂購單》的真實性予以確認；雙方在《工業(yè)品買賣合同》中約定的結算方式為:“在每月約定時間內付款，開增值稅票。首批貨物使用后付60％，次批貨付70％，余額作為質量保證金，壓款達到60萬元止，年底視情支付，合同終止一年內付清?！?，同時違約責任約定為“按合同法規(guī)定執(zhí)行”；關于雙方實際發(fā)生買賣金額的確認，大華公司舉出19份增值稅發(fā)票，其中一份為春蕾公司開具，另l8份均為大華公司開具，其中13份購貨單位為三九釀酒廠，另5份為演義酒業(yè)公司，根據(jù)大華公司的解釋，春蕾公司所出具的發(fā)票是因為大華公司不具備生產瓶蓋能力而交由春蕾公司生產，貨款己由大華公司代為支付給春蕾公司，故該筆貨款應計入大華公司應收帳款，另5份購貨單位為演義酒業(yè)公司的發(fā)票是應三九釀酒廠的要求開具的。原審法院認為，根據(jù)《工業(yè)品買賣合同》、《廠品訂購單》的內容，三九釀酒廠訂購的是“金鉆”、“襄陽人家”、“演義”白酒外箱、內盒、吊牌等商品，而大華公司開具的購貨單位為演義酒業(yè)公司的增值稅發(fā)票中貨物名稱恰恰就是“襄陽人家”內盒及外箱，三九釀酒廠與演義酒業(yè)公司雖為各自獨立的法人企業(yè)，但兩家公司法定代表人均為同一人，兩個企業(yè)為關聯(lián)企業(yè)，三九釀酒廠作為“襄陽人家”酒的生產商，對于該品牌白酒包裝物的使用應具有唯一性，三九釀酒廠一方面未能舉證證明大華公司與演義酒業(yè)公司存在“襄陽人家”酒包裝物的合同關系，也不能證明演義酒業(yè)公司確為生產“襄陽人家”酒而使用上述包裝物，且對于所發(fā)生業(yè)務均由被告三九釀酒廠支付貨款，若不是應三九釀酒廠要求，大華公司也不可能開具購貨單位為演義酒業(yè)公司的增值稅發(fā)票，故大華公司的陳述具有合理性，原審法院對該陳述內容予以采信，即上述5份增值稅發(fā)票所記載金額應計入三九釀酒廠購貨總額。雙方對于2O10年6月10日所簽的《對賬情況明細》真實性存在不同意見，該明細的主要內容為:“浙江大華印刷有限公司與我單位于2010年6月10日業(yè)務往來對帳情況如下:20O9年1—9月我單位付款合計1012755.4元，其中貨款990055.4元，運費227O0元，浙江大華印刷有限公司開具發(fā)票金額17l4296.89元。截止2OlO年6月10日浙江大華印刷有限公司賬余款為70154l.49元。湖北襄樊三九釀酒廠2O10—6—10”，三九釀酒廠以該明細未加蓋單位公章及對賬人李琳非三九釀酒廠員工為由否認其真實性。大華公司就該明細的來源陳述稱，大華公司派員于2OlO年6月10日至三九釀酒廠就雙方所發(fā)生業(yè)務欠款金額進行對帳，經對帳，三九釀酒廠財務人員李琳與大華公司經辦人繆存利制作該明細，經要求三九釀酒廠加蓋財務章未獲同意，僅由李琳簽字認可。原審法院經至襄樊市社保處及會計局調查得知，李琳持有會計證，在三九釀酒廠任出納，2010年1月14日通過會計證年檢，同時在該單位參保基本養(yǎng)老保險。通過以上事實可知大華公司就對帳明細的來源陳述具有合理性和真實性，而三九釀酒廠委托代理人雖否認李琳非該廠員工，但不能否定原審法院所調取證據(jù)的證明力，雖未加蓋單位財務章確實存在一定的瑕疵，但不能否定其真實性，故原審法院對該對帳明細的真實性予以確認，李琳基于其職務所簽署的對賬單，認可三九釀酒廠對大華公司所欠余款701541.49元的法律后果應當由三九釀酒廠承擔，同時三九釀酒廠一方面對與大華公司存在買賣白酒包裝物合同關系并欠有貨款予以承認，但在審理過程中經本院要求又拒絕與大華公司進行對帳，也未提供其付款憑證，故應以雙方于2O10年6月10日對帳結果來確認雙方目前的欠款情況。
2、古某某酒業(yè)公司是否應對三九釀酒廠所負欠款承擔連帶清償責任。大華公司認為，古某某酒業(yè)公司與三九釀酒廠雖為各自成立的企業(yè)法人，法人代表為同一人，但古某某酒業(yè)公司成立于三九釀酒廠改制后，雙方存在資產上的關聯(lián)性，根據(jù)相關司法解釋，古某某酒業(yè)公司應對三九釀酒廠所負債務承擔連帶清償責任。大華公司為證明其主張舉出如下證據(jù):1、下載自古某某酒業(yè)公司網(wǎng)站的《企業(yè)簡介》、《改制不與民爭利，維穩(wěn)不惜增成本》、《鄒遠東董事長致襄樊人民的新年賀詞》等文章，以證明古某某酒業(yè)公司由三九釀酒廠改制而來。2、襄樊市中級人民法院〔20O6〕襄中民二初字第39號民事判決書，證明三九釀酒廠使用的“諸葛釀演義”商標和“演義”注冊商標為“中國馳名商標”，三九釀酒廠為商標專用權人。三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司對大華公司所舉證據(jù)真實性不持異議，但認為三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司為各自獨立的企業(yè)法人，對于三九釀酒廠債務應由三九釀酒廠獨立承擔償付責任。原審法院認為，根據(jù)古某某酒業(yè)公司網(wǎng)站相關文章內容顯示以下信息:“憑借良好的口碑和市場占有率，湖北古某某演義酒業(yè)有限公司除擁有“古某某”、中國馳名商標“演義”和“諸葛釀演義”等知名品牌外”、“2009年是注定載入襄樊酒業(yè)史冊的一年。襄樊三九釀酒廠作為襄樊規(guī)模最大的歷史最久的國有白酒企業(yè)，在各界人士的關懷、關注下，順利改制轉型為湖北古某某演義酒業(yè)公司。”、“湖北襄樊三九釀酒廠的前身為襄樊酒廠，始建于1956年，有員工700余人。多年來酒廠連續(xù)虧損，到1996年，企業(yè)凈資產為負1800多萬元，屬于襄樊市21家特困企業(yè)之一。應襄樊市委、市政府領導的要求，三九企業(yè)集團湖北長江實業(yè)公司于1997年對酒廠實施兼并，人、財、物、產、供、銷、債權、債務一并劃入三九企業(yè)集團湖北長江實業(yè)公司?！薄ⅰ跋宸裴劸茝S改制后，保證湖北三九長江實業(yè)公司5l％控股權的同時，拿出49％的股份由職工認購，讓職工的權益真正和企業(yè)捆綁在一起，從而享受改制成果?！薄ⅰ?009年9月，湖北古某某演義酒業(yè)有限公司正式揭牌成立，鄒遠東任董事長。襄樊三九釀酒廠再次華麗轉身，成為湖北第一家成功實現(xiàn)國有控股之下全員持股的在鄂央企?！彪m然在一審庭審中三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司均未應原審法院要求提供三九釀酒廠改制的相關材料，但從上述文字信息中不難看出，古某某酒業(yè)公司的成立是以三九釀酒廠改制為前提，但三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司均未提供有關改制事實的證據(jù)，而大華公司主張三九釀酒廠的改制實為三九釀酒廠以其優(yōu)質資產另行成立古某某酒業(yè)公司，由于三九釀酒廠與古某某酒業(yè)公司持有改制相關證據(jù)而拒不提供，根據(jù)有關司法解釋的規(guī)定，古某某酒業(yè)公司應在所接收的財產范圍內與原企業(yè)三九釀酒廠共同承擔連帶責任。
本院認為:大華公司與三九釀酒廠用傳真方式簽訂的買賣白酒包裝物合同，有大華公司的供貨和與三九釀酒廠財務人員李琳的對帳明細等證據(jù)證明，合同內容不違犯法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，為有效合同。三九釀酒廠對一審認定其欠款為7O1541.49元，未提出上訴，本院予以確認。古某某酒業(yè)公司自認是由三九釀酒廠改制而來，且接收了三九釀酒廠“演義”、“諸葛釀演義”等知名品牌。古某某酒業(yè)公司、三九釀酒廠系同一法定代表人，其在一審訴訟中，對葉正保、丁新清、孫國富簽字的《工業(yè)品買賣合同》、《產品訂購單》以及李琳簽字的“對帳明細”均不予認可，并否認他們三九釀酒廠的員工身份，與客觀事實不符。古某某酒業(yè)公司占有了三九釀酒廠生產的全部產品的銷售收入，又不按法院要求，提交其“購買”三九釀酒廠產品的付款憑證等證據(jù)，因此，大華公司要求古某某酒業(yè)公司對三九釀酒廠的該筆債務承擔連帶清償責任的訴訟請求，本院予以支持。古某某酒業(yè)公司上訴稱:其并非是在原審被告三九釀酒廠改制的基礎上成立起來的公司，有自己獨立的資產，對外各自享有自己獨立的權利和義務。其人、財、物均是按照自己企業(yè)的經營方式在運作，與三九釀酒廠互不相關。該訴稱與其自我宣傳和實際經營方式不符，故其請求撤銷襄城區(qū)人民法院〔2O10〕襄城民二初字第643號民事判決書，駁回大華公司對古某某酒業(yè)公司的全部訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10815元，由上訴人湖北古某某演義酒業(yè)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:大華公司與三九釀酒廠用傳真方式簽訂的買賣白酒包裝物合同，有大華公司的供貨和與三九釀酒廠財務人員李琳的對帳明細等證據(jù)證明，合同內容不違犯法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，為有效合同。三九釀酒廠對一審認定其欠款為7O1541.49元，未提出上訴，本院予以確認。古某某酒業(yè)公司自認是由三九釀酒廠改制而來，且接收了三九釀酒廠“演義”、“諸葛釀演義”等知名品牌。古某某酒業(yè)公司、三九釀酒廠系同一法定代表人，其在一審訴訟中，對葉正保、丁新清、孫國富簽字的《工業(yè)品買賣合同》、《產品訂購單》以及李琳簽字的“對帳明細”均不予認可，并否認他們三九釀酒廠的員工身份，與客觀事實不符。古某某酒業(yè)公司占有了三九釀酒廠生產的全部產品的銷售收入，又不按法院要求，提交其“購買”三九釀酒廠產品的付款憑證等證據(jù)，因此，大華公司要求古某某酒業(yè)公司對三九釀酒廠的該筆債務承擔連帶清償責任的訴訟請求，本院予以支持。古某某酒業(yè)公司上訴稱:其并非是在原審被告三九釀酒廠改制的基礎上成立起來的公司，有自己獨立的資產，對外各自享有自己獨立的權利和義務。其人、財、物均是按照自己企業(yè)的經營方式在運作，與三九釀酒廠互不相關。該訴稱與其自我宣傳和實際經營方式不符，故其請求撤銷襄城區(qū)人民法院〔2O10〕襄城民二初字第643號民事判決書，駁回大華公司對古某某酒業(yè)公司的全部訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10815元，由上訴人湖北古某某演義酒業(yè)有限公司負擔。

審判長：張耀明
審判員：張強
審判員：施永建

書記員：王佼莉