上訴人（原審被告）江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司，住所地江西省九江縣赤湖產(chǎn)業(yè)區(qū)。
法定代表人熊迎春，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人吳新球，湖北康潤(rùn)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）湖北佐妮服飾有限公司，住所地黃某市鐵山區(qū)科技新城。
法定代表人左世武，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人程飛，湖北磁湖律師事務(wù)所律師。
委托代理人金營(yíng)，湖北磁湖律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
原審被告江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司，住所地黃某市西塞山區(qū)花園路47-25號(hào)。
代表人馮四新，該分公司經(jīng)理。
委托代理人李春愈，湖北忠三（黃某）律師事務(wù)所律師。

上訴人江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雄基集團(tuán)公司）因建設(shè)工程施工合同糾紛一案，不服黃某市鐵山區(qū)人民法院（2013）鄂鐵山民二初字第00103號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案?，F(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定：2010年3月30日，雄基集團(tuán)公司在湖北省黃某市設(shè)立江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雄基黃某分公司），領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，聘請(qǐng)馮四新為雄基黃某分公司負(fù)責(zé)人，確定經(jīng)營(yíng)范圍為“從事與公司經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的聯(lián)系”。2011年4月22日，浙江佐妮數(shù)碼針織有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙江佐妮公司）被黃某市鐵山區(qū)人民政府招商引資至鐵山區(qū)設(shè)立子公司，成立湖北佐妮服飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)湖北佐妮公司）。2012年2月8日，雄基集團(tuán)公司在黃某日?qǐng)?bào)登報(bào)申明從即日起停止雄基黃某分公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，此后雄基黃某分公司所進(jìn)行的活動(dòng)若無(wú)雄基集團(tuán)公司授權(quán)，雄基集團(tuán)公司概不負(fù)責(zé)。與此同時(shí)，雄基集團(tuán)公司從雄基黃某分公司收回營(yíng)業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證及公章三枚。2012年5月8日，湖北佐妮公司在審查雄基黃某分公司提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及雄基集團(tuán)公司建筑資質(zhì)證書(shū)等復(fù)印件后，與雄基黃某分公司簽訂了一份《湖北佐妮服飾公司第二標(biāo)段第一期項(xiàng)目施工合同》，合同規(guī)定：湖北佐妮公司將職工食堂一棟、鋼架廠房?jī)蓷?、職工宿舍一棟發(fā)包給雄基黃某分公司承建，工期自合同簽訂之日起150日歷天（即2012年10月8日竣工），實(shí)行固定價(jià)915萬(wàn)元包干，工程結(jié)束驗(yàn)收合格后付完合同款90%，一年后如無(wú)建筑質(zhì)量問(wèn)題付清余款10%。湖北佐妮公司與雄基黃某分公司在合同上分別加蓋了各自印章，雄基黃某分公司負(fù)責(zé)人馮四新簽名確認(rèn)。合同簽訂后，雄基黃某分公司遂組織進(jìn)場(chǎng)施工，湖北佐妮公司亦按約支付工程進(jìn)度款，但雄基黃某分公司未在合同約定時(shí)間完工。2012年11月12日，雙方在簽訂的《11月份施工計(jì)劃》中約定：整體工程須于2012年12月15日竣工驗(yàn)收，若不能按期完成，超過(guò)一天處罰兩千元，提起一天完成獎(jiǎng)勵(lì)一千元。但雄基黃某分公司逾期仍未完工。2013年1月27日，雙方召開(kāi)會(huì)議，形成《會(huì)議紀(jì)要》，約定整體建設(shè)最后完工為2013年3月26日，3月28日竣工驗(yàn)收，若不能完成，湖北佐妮公司對(duì)雄基黃某分公司每日罰款5萬(wàn)元。由于雄基黃某分公司之前兩次未按約交房，湖北佐妮公司為已從浙江購(gòu)買(mǎi)并運(yùn)往鐵山的、準(zhǔn)備在新廠房安裝并投產(chǎn)使用的機(jī)械設(shè)備（3512450元）及原材料（100萬(wàn)元）有地方存放，提前于2013年2月25日與大冶市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司簽訂了一份《廠房租賃合同書(shū)》，約定2013年4月1日起租大冶科技創(chuàng)業(yè)園某廠房第三、四層，建筑面積4584㎡，每月每平方米租金5元。2013年3月26日，雄基黃某分公司仍未竣工交房，湖北佐妮公司遂將機(jī)械設(shè)備及原材料從鐵山運(yùn)至大冶市租賃廠房?jī)?nèi)存放至今。2013年4月1日，湖北佐妮公司及浙江佐妮公司又與大冶市紅衛(wèi)物業(yè)管理辦公室簽訂了一份《物業(yè)管理服務(wù)合同》，約定上述租賃廠房每月應(yīng)交納物業(yè)管理費(fèi)每平方米1元，該合同至今仍在履行。
2013年8月20日，湖北佐妮公司將雄基黃某分公司訴至黃某市鐵山區(qū)人民法院，此時(shí)雄基黃某分公司尚有合同內(nèi)后期部分工程未完成。在法院主持庭前調(diào)解下，雙方達(dá)成先對(duì)未完工工程量進(jìn)行確認(rèn)，然后由雄基黃某分公司先交廠房，湖北佐妮公司收房后立即預(yù)付款30萬(wàn)元解決農(nóng)民工工資，雄基黃某分公司收到該筆款項(xiàng)后，在15個(gè)工作日內(nèi)完成并提供工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告及相關(guān)材料，湖北佐妮公司收到合格報(bào)告材料后在5日內(nèi)進(jìn)行工程總結(jié)算，未完成部分由湖北佐妮公司自行建造等協(xié)議。但雄基黃某分公司在之后提交的驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等材料，湖北佐妮公司認(rèn)為不完整，無(wú)法辦理工程驗(yàn)收，并要求其限期補(bǔ)交，雙方意見(jiàn)發(fā)生分歧，雄基黃某分公司之后置之不理，致該工程至今未辦理驗(yàn)收手續(xù)，雙方亦未總結(jié)算。2013年10月30日，追加雄基集團(tuán)公司為共同被告，雄基集團(tuán)公司于2013年11月18日向江西省九江縣公安局港口派出所報(bào)案，稱(chēng)馮四新涉嫌偽造公章，該派出所于同年12月1日立案受理，但一直立而不查，未有結(jié)果。2013年11月5日，馮四新在未完成工程清單上簽字確認(rèn)，次日將已完工工程與湖北佐妮公司交接完畢。庭審中，湖北佐妮公司撤回第一項(xiàng)要求解除合同的訴訟請(qǐng)求，雄基集團(tuán)公司提出對(duì)該合同中雄基黃某分公司加蓋的公章進(jìn)行鑒定，但未按程序提供用于鑒定的合格樣材，致鑒定不能進(jìn)行。湖北佐妮公司訴訟前后，已為雄基黃某分公司代發(fā)農(nóng)民工工資123.4萬(wàn)元。湖北佐妮公司接手后的廠房因未驗(yàn)收是否為合格工程至今未使用。
原審法院將焦點(diǎn)歸納為：一、雄基黃某分公司能否對(duì)外簽訂合同，其與湖北佐妮公司簽訂的建設(shè)工程施工合同是否有效？二、雄基黃某分公司和雄基集團(tuán)公司應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任，如何擔(dān)責(zé)？
湖北佐妮公司代理人認(rèn)為，雄基黃某分公司對(duì)外有簽約能力，湖北佐妮公司與之簽訂的施工合同有效。雄基黃某分公司與雄基集團(tuán)公司應(yīng)共同承擔(dān)違約責(zé)任，按照最高人民法院合同法司法解釋?zhuān)ǘ┲械牡诙艞l第二款之規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算違約損失。
雄基黃某分公司代理人認(rèn)為，雄基黃某分公司對(duì)外無(wú)簽訂合同資格，沒(méi)有雄基集團(tuán)公司授權(quán)而簽訂的施工合同無(wú)效，違約金約定亦無(wú)效；其次該工程未經(jīng)招投標(biāo)，屬非法工程；再次違約金約定過(guò)高，請(qǐng)求依法調(diào)低。
雄基集團(tuán)公司代理人認(rèn)為，該公司已登報(bào)申明停止分公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并收回公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，雄基黃某分公司私刻公章對(duì)外簽訂合同，涉嫌犯罪。即使未涉罪，該合同亦無(wú)雄基集團(tuán)公司授權(quán)，系越權(quán)行為，故合同無(wú)效，雄基集團(tuán)公司不承擔(dān)責(zé)任。
原審法院認(rèn)為：（一）《中華人民共和國(guó)合同法》第二條規(guī)定的合同，是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系簽訂的協(xié)議，《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第40條第（5）項(xiàng)規(guī)定，法人依法成立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)是《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第四十九條規(guī)定的其他組織。故雄基黃某分公司作為領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法人分支機(jī)構(gòu)，享有簽訂合同的資格，可以自己名義對(duì)外簽訂合同。（二）雄基集團(tuán)公司采取登報(bào)申明的方式停止分公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不是充分的通知方式，不能視為合理通知，湖北佐妮公司并未看到亦不知情，雄基集團(tuán)公司亦未下文撤銷(xiāo)馮四新黃某分公司負(fù)責(zé)人一職。故當(dāng)馮四新拿出營(yíng)業(yè)執(zhí)照及雄基集團(tuán)公司的建筑資質(zhì)證復(fù)印件后，湖北佐妮公司有理由相信作為雄基黃某分公司負(fù)責(zé)人的馮四新有授權(quán)簽約資格及能力，不知道并難以判斷馮四新是否超越權(quán)限，亦沒(méi)有義務(wù)去審查該負(fù)責(zé)人是否超越權(quán)限。若湖北佐妮公司對(duì)該負(fù)責(zé)人的每一個(gè)行為進(jìn)行審查，勢(shì)必影響交易效率，無(wú)法有效地保護(hù)自己的利益。故雄基黃某分公司的經(jīng)營(yíng)行為作為雄基集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的具體體現(xiàn)形式，其對(duì)外簽訂合同，本身就是一種代表行為，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限訂立合同以外，其對(duì)外簽訂的合同即使超越雄基集團(tuán)公司的授權(quán)范圍，那也是雄基集團(tuán)公司與雄基黃某分公司內(nèi)部之間的約定，無(wú)法對(duì)抗相對(duì)人與雄基黃某分公司對(duì)外簽訂的合同。另外，九江縣公安機(jī)關(guān)對(duì)馮四新涉嫌偽造公章一案立而不查，加之被告雄基集團(tuán)公司的原因?qū)е鹿妈b定不能，對(duì)此應(yīng)視為雄基集團(tuán)公司舉證不能，其代理人提出雄基黃某分公司在合同上加蓋的公章系偽造的主張不能成立。另外，該案涉及的工程項(xiàng)目不屬于《中華人民共和國(guó)招投標(biāo)法》第三條規(guī)定的三種必須進(jìn)行招標(biāo)的項(xiàng)目，故雄基黃某分公司代理人提出的該工程為非法工程的觀點(diǎn)不予支持。綜上所述，湖北佐妮公司與雄基黃某分公司簽訂的建設(shè)工程施工合同系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定，應(yīng)為有效合同。（三）后續(xù)協(xié)商簽訂的《11月份施工計(jì)劃》和《會(huì)談紀(jì)要》屬于主合同的組成部分，亦合法有效。湖北佐妮公司當(dāng)庭放棄對(duì)《11月份施工計(jì)劃》約定的違約金損失，本院予以支持；但《會(huì)談紀(jì)要》約定的違約金過(guò)高，湖北佐妮公司在訴訟請(qǐng)求時(shí)自愿調(diào)整至法律規(guī)定的幅度，即實(shí)際損失額×130%的計(jì)算方法，應(yīng)予支持。雄基黃某分公司提出將違約金調(diào)低的請(qǐng)求，因其未在本次訴訟中提出反訴而不予支持，但可另案起訴。（四）湖北佐妮公司損失清單中提出的租賃廠房租金損失，系因雄基黃某分公司未按期竣工交房所致，應(yīng)予支持，但計(jì)算數(shù)額有誤，應(yīng)予糾正，具體為4584㎡×5元×10月（2013年4月-2014年1月判決確定之月）=229200元；物業(yè)管理費(fèi)合情合理，應(yīng)予支持，具體為4584㎡×1元×10月=45840元；運(yùn)輸費(fèi)用系必須發(fā)生的費(fèi)用，不屬損失，不予支持；庫(kù)存原材料折舊損失，因雄基黃某分公司已構(gòu)成違約，湖北佐妮公司應(yīng)采取方法防止損失擴(kuò)大而未采取，不予支持；管理人員工資不屬于損失范疇，不予支持；代付農(nóng)民工工資利息請(qǐng)求應(yīng)予支持，其計(jì)算數(shù)額與日期準(zhǔn)確，方法正確，但銀行同期貸款利率有誤，應(yīng)予糾正，具體為123.4萬(wàn)元×6.15%×1年=75891元；投資款（購(gòu)買(mǎi)設(shè)備及原材料）利息損失，因雄基黃某分公司違約未按期交付廠房，致湖北佐妮公司投入資金購(gòu)買(mǎi)設(shè)備及原材料過(guò)早，喪失銀行利息損失，該項(xiàng)訴請(qǐng)合理，應(yīng)予支持，具體為（3512450元＋100萬(wàn)元）×6.15%×1年=277515.68元。上述損失相加合計(jì)為628446.67元。綜上，湖北佐妮公司應(yīng)獲違約損失賠償為628446.67元×130%=816980.67元。（五）根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定（試行）》第78條之規(guī)定精神，雄基集團(tuán)公司對(duì)于雄基黃某分公司對(duì)外簽訂合同所引起的民事責(zé)任的承擔(dān)實(shí)際上是一種補(bǔ)充清償責(zé)任，一旦雄基黃某分公司對(duì)外債務(wù)難以清償，雄基集團(tuán)公司就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)所剩余債務(wù)清償?shù)呢?zé)任。故雄基黃某分公司先要用自己的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，雄基集團(tuán)公司承擔(dān)雄基黃某分公司債務(wù)不能清償后的補(bǔ)充清償責(zé)任。
湖北佐妮公司與雄基黃某分公司簽訂的建設(shè)工程施工合同及之后簽訂的補(bǔ)充協(xié)議均合法有效，湖北佐妮公司依合同規(guī)定履行了進(jìn)度款支付義務(wù)，雄基黃某分公司不按照合同規(guī)定及補(bǔ)充協(xié)議時(shí)間完工，屬違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給湖北佐妮公司造成的損失應(yīng)予賠償。湖北佐妮公司關(guān)于違約損失的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持，但數(shù)額計(jì)算過(guò)高，應(yīng)予糾正；要求雄基集團(tuán)公司、雄基黃某分公司共同承擔(dān)責(zé)任的方式無(wú)法律依據(jù)；要求雄基黃某分公司繼續(xù)履行合同附屬義務(wù)，即協(xié)助湖北佐妮公司進(jìn)行工程驗(yàn)收及對(duì)工程質(zhì)保，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持；雄基黃某分公司提出要求湖北佐妮公司驗(yàn)收及對(duì)工程進(jìn)行總結(jié)算的辯稱(chēng)請(qǐng)求，不屬于反訴，導(dǎo)致該工程至今不能驗(yàn)收和總結(jié)算的原因及責(zé)任在于雄基黃某分公司，其提出駁回湖北佐妮公司全部訴訟請(qǐng)求的理由，于法無(wú)據(jù)，不予支持；雄基集團(tuán)公司對(duì)雄基黃某分公司的經(jīng)營(yíng)管理存在不當(dāng)之處，應(yīng)負(fù)責(zé)任，其提出的辯稱(chēng)理由及請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二條、第五十條、第一百一十四條、《最高人民法院關(guān)于＜中華人民共和國(guó)合同法＞若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返诙艞l第二款、《中華人民共和國(guó)招投標(biāo)法》第三條、《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第40條第（5）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：一、江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司于本判決生效后十日內(nèi)支付湖北佐妮服飾有限公司違約損失816980.68元，江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司承擔(dān)江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司該債務(wù)不能清償后的補(bǔ)充清償責(zé)任。二、江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司于本判決生效后十日內(nèi)協(xié)助湖北佐妮服飾有限公司辦理廠房驗(yàn)收手續(xù)，提供合同規(guī)定一年期限的房屋質(zhì)量保證。
本院經(jīng)審理查明，原審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。另查明，大冶市紅衛(wèi)物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)紅衛(wèi)公司）、大冶市勝輝資產(chǎn)托管服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)勝輝公司）均系大冶市國(guó)有資產(chǎn)管理局下屬的公司。2013年4月1日紅衛(wèi)公司與浙江佐妮公司簽訂《物業(yè)管理服務(wù)合同》后，2013年9月，大冶市國(guó)有資產(chǎn)管理局將紅衛(wèi)公司經(jīng)營(yíng)的物業(yè)管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)交勝輝公司管理，原《物業(yè)管理服務(wù)合同》在變更合同相對(duì)人后繼續(xù)履行。且該合同與大冶市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、浙江佐妮公司兩公司簽訂的《廠房租賃合同》主要實(shí)際履行人均為湖北佐妮公司。
根據(jù)訴辯雙方意見(jiàn)，本院歸納本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：雄基黃某分公司與湖北佐妮公司簽訂的合同是否有效？原審違約金計(jì)算是否合理？從以下幾個(gè)方面予以評(píng)述：
一、該合同涉及的工程是否需要進(jìn)行公開(kāi)招標(biāo)?！吨腥A人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)﹤招投標(biāo)法﹥）第三條明確規(guī)定，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)進(jìn)行下列工程建設(shè)項(xiàng)目包括項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購(gòu)，必須進(jìn)行招標(biāo)：（一）大型基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等關(guān)系社會(huì)公共利益、公眾安全的項(xiàng)目；（二）全部或者部分使用國(guó)有資金投資或者國(guó)家融資的項(xiàng)目；（三）使用國(guó)際組織或者外國(guó)政府貸款、援助資金的項(xiàng)目。前款所列項(xiàng)目的具體范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)，由國(guó)務(wù)院發(fā)展計(jì)劃部門(mén)會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)制訂，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。本案涉及的項(xiàng)目既非關(guān)系社會(huì)公共利益、公眾安全的項(xiàng)目，也非國(guó)有資金、國(guó)外資金投資的項(xiàng)目，依法可以不進(jìn)行公開(kāi)招標(biāo)。
二、雄基黃某分公司與湖北佐妮公司簽訂合同是否超越經(jīng)營(yíng)范圍。雄基黃某分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照中經(jīng)營(yíng)范圍載明，從事與公司經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的業(yè)務(wù)聯(lián)系，因此其使用雄基集團(tuán)公司建筑資質(zhì)證書(shū)，以自身名義與湖北佐妮公司簽訂合同承攬工程的行為超越了經(jīng)營(yíng)范圍。但是雄基集團(tuán)公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明其經(jīng)營(yíng)范圍包括房屋建筑工程、土石方工程等項(xiàng)目，且依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬返谑畻l規(guī)定，當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的除外。因此本案涉及的項(xiàng)目沒(méi)有超出雄基集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)范圍，亦不在國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)之列，雄基黃某分公司與湖北佐妮公司簽訂的合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。
三、湖北佐妮公司施工所需的手續(xù)是否齊備。湖北佐妮公司一審期間提交了建設(shè)用地規(guī)劃許可、函件、用地情況說(shuō)明、施工許可審核表，以證明工程用地、規(guī)劃、施工符合法律規(guī)定，已獲原審法院認(rèn)定。二審期間其遞交的土地使用他項(xiàng)權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及建設(shè)工程規(guī)劃許可證，應(yīng)視為對(duì)一審證據(jù)的補(bǔ)充和完善，證明涉案工程在建設(shè)時(shí)已經(jīng)取得了有關(guān)部門(mén)的審批同意，僅由于相關(guān)材料審批周期較長(zhǎng)的客觀原因，導(dǎo)致一審期間舉證不能，因此應(yīng)當(dāng)認(rèn)定湖北佐妮公司施工所需手續(xù)已經(jīng)齊備。
四、雄基黃某分公司的公章是否真實(shí)。在雄基集團(tuán)公司沒(méi)有提交所蓋公章涉嫌造假的證據(jù)前提下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雄基黃某分公司的公章真實(shí)有效。
綜上，雄基黃某分公司與湖北佐妮公司簽訂的合同有效。
五、違約金計(jì)算是否合理，相關(guān)費(fèi)用能否認(rèn)定為湖北佐妮公司損失的問(wèn)題。經(jīng)審理查明，浙江佐妮公司于2013年2月25日與大冶市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司簽訂的《廠房租賃合同書(shū)》，由此產(chǎn)生廠房租賃費(fèi)229200元，于2013年4月1日與大冶市紅衛(wèi)物業(yè)管理辦公室簽訂的《物業(yè)管理服務(wù)合同》，由此產(chǎn)生物業(yè)管理費(fèi)18336元，但以上兩項(xiàng)合同的簽訂人雖為浙江佐妮公司，但湖北佐妮公司是實(shí)際履行人，結(jié)合本案查明的其他事實(shí)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為因雄基黃某分公司違約產(chǎn)生的損失，予以支持。
湖北佐妮公司代付農(nóng)民工工資123.4萬(wàn)元，由此產(chǎn)生利息75891元，在涉案項(xiàng)目沒(méi)有結(jié)算，湖北佐妮公司仍有余款未付的情況下，應(yīng)視為湖北佐妮公司履行合同約定付款義務(wù)的行為，計(jì)算利息損失于法無(wú)據(jù)，不予支持。
投資款（購(gòu)買(mǎi)設(shè)備及原材料）利息（一年）損失277515.68元，經(jīng)查，1000000元的原材料購(gòu)置發(fā)票出具時(shí)間為2012年9月至12月，3512450元設(shè)備購(gòu)置發(fā)票出具時(shí)間為2010年元月至2011年6月，涉案工程合同的簽訂時(shí)間為2012年5月8日，合同約定完工時(shí)間為2012年10月8日，在此之前的投資款利息損失應(yīng)由湖北佐妮公司承擔(dān)。該工程交接時(shí)間為2013年11月18日，湖北佐妮公司由此產(chǎn)生的投資款利息損失系由雄基黃某分公司違約所致，根據(jù)其訴請(qǐng)追究一年的利息損失應(yīng)予支持。
綜上，佐妮公司應(yīng)獲違約損失賠償為（247536元＋277515.68元）×130%=682567.2元。

綜上所述，原審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，依法應(yīng)予糾正，依照《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》第三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ㄒ唬返谑畻l、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、維持（2013）鄂鐵山民二初字第00103號(hào)民事判決第二項(xiàng)，即江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司于本判決生效后十日內(nèi)協(xié)助湖北佐妮服飾有限公司辦理廠房驗(yàn)收手續(xù)，提供合同規(guī)定一年期限的房屋質(zhì)量保證。
二、撤銷(xiāo)（2013）鄂鐵山民二初字第00103號(hào)民事判決第一項(xiàng)，即江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司于本判決生效后十日內(nèi)支付湖北佐妮服飾有限公司違約損失816980.67元，江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司承擔(dān)江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司該債務(wù)不能清償后的補(bǔ)充清償責(zé)任。
三、江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司于本判決生效后十日內(nèi)支付湖北佐妮服飾有限公司違約損失682567.2元，江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司承擔(dān)江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司該債務(wù)不能清償后的補(bǔ)充清償責(zé)任。
一審案件受理費(fèi)17400元，湖北佐妮服飾有限公司負(fù)擔(dān)2400元，江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司負(fù)擔(dān)15000元。（此款湖北佐妮服飾有限公司已預(yù)交，江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司黃某分公司于本判決書(shū)生效之日起十日內(nèi)一并支付給湖北佐妮服飾有限公司）
二審訴訟費(fèi)用17400元，江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)15000元，湖北佐妮服飾有限公司負(fù)擔(dān)2400元。（此款江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司已預(yù)交，湖北佐妮服飾有限公司于本判決書(shū)生效之日起十日內(nèi)一并支付給江西省雄基建設(shè)集團(tuán)有限公司）
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　童　威 審　判　員　　樂(lè)　莉 代理審判員　　李惠民

書(shū)記員：胡展智