上訴人（一審原告）：湖北久源建筑安裝有限公司。住所地：黃岡市龍感湖管理區(qū)友誼路。
法定代表人：嚴剛漢，該公司董事長。
委托訴訟代理人：嚴奇，該公司總經(jīng)理，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托訴訟代理人：齊建新，黃岡市龍感湖法律服務(wù)所法律工作者，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
上訴人（一審被告）：張某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住黃岡市。
委托訴訟代理人：嚴艷芳，湖北嚴艷芳律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。

上訴人湖北久源建筑安裝有限公司（以下簡稱久源建筑公司）因與上訴人張某某房屋買賣合同糾紛一案，不服湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院本院（2016）鄂1102民初1019號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年1月17日立案受理后，依照組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人久源建筑公司訴訟委托代理人嚴奇、齊建新，上訴人張某某及其委托訴訟代理人嚴艷芳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人久源建筑公司上訴請求并針對張某某上訴辯稱：請求依法撤銷一審判決，改判張某某向其支付房屋轉(zhuǎn)讓款79萬元及利息（從2014年7月1日起按照年利率24%計算付清為止）。事實與理由：一、一審判決認定事實不清，張某某在履約過程中嚴重違約，我公司與張某某2013年7月16日、2014年7月14日簽訂辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補充協(xié)議，轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條約定：辦公樓房屋及土地使用權(quán)價格為140萬元，簽訂協(xié)議時付款10萬元，辦理土地證變更時付50萬元，余款80萬元在拆房子開始時一次付清，如未付按月息15%計算。2013年10月16日我公司收到張某某60萬元后，協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)，依照雙方簽訂的協(xié)議，張某某應(yīng)在2014年7月1日前付清余款80萬元。然而張某某沒有按約定付款，雙方在2014年7月24日又簽訂了補充協(xié)議書，約定欠款80萬元在房屋完工時沒有付清則按原協(xié)議執(zhí)行。2014年12月份，我公司向龍感湖國土分局申請辦理該辦公樓土地證的變更登記相關(guān)手續(xù)。這期間，我公司多次要求張某某支付余款，但其拒不支付，我公司萬般無奈只能中止向土地部門申請辦理土地變更手續(xù)。張某某在2015年11月將建成的商住樓向外出售，至今一樓商鋪仍在營業(yè)，依據(jù)以上事實，我公司在張某某簽訂辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補充協(xié)議后，一直在積極履行合同，而張某某應(yīng)在2014年6月份拆除轉(zhuǎn)讓的辦公樓后，應(yīng)付清房屋轉(zhuǎn)讓款，而至今仍欠本金79萬元。依照補充協(xié)議第三條的約定，張某某逾期付款應(yīng)向我公司支付本息。而一審法院以“久源建筑公司未根據(jù)合同約定在合理期限內(nèi)辦理該塊用地種類變更手續(xù)，違反雙方房屋買賣合同的約定，雙方均有違約行為，應(yīng)當各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，故久源建筑公司要求按月利率15%支付欠款利息的訴訟請求，不予支持”顯然是認定事實錯誤，致使合同守約方的合法利益未得到保護，明顯違反了《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，要求撤銷原判，依法改判。
上訴人張某某上訴請求并針對久源建筑公司辯稱：根據(jù)雙方的《辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《補充協(xié)議書》，雙方的合同履行順序為：簽訂合同時張某某向久源建筑公司支付10萬元，久源建筑公司在辦土地權(quán)證變更手續(xù)時支付50萬元，余款80萬元按照約定在拆房子開始由張某某一次性付清。由于雙方后面簽訂了一份《補充協(xié)議書》，在該份協(xié)議第三條、第四條，反復(fù)載明余款80萬元在“房屋完工”時付清，付清的方式以張某某開發(fā)的商品房第二層二套抵償80萬元。因此，原協(xié)議的80萬元應(yīng)當經(jīng)過雙方同意變更為在房屋完工時以兩套商品房抵償，這才是雙方合同的真實意思表示。久源建筑公司到現(xiàn)在為止沒有辦理土地權(quán)證變更手續(xù)，因商品房已竣工，原土地使用權(quán)還沒有變性，導(dǎo)致我開發(fā)的商品房不能合法銷售，辦不了按揭手續(xù)，致使我簽訂合同的目的不能實現(xiàn)。合同法第67條“當事人互負債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求?！北景钢芯迷唇ㄖ韭男型恋刈冃粤x務(wù)在先，我付款在后，我享有履行抗辯權(quán)，因久源建筑公司未將土地變性，我停止后面付款行為，依據(jù)充分。一審法院對于嚴重違約方的權(quán)利還能得到法律支持，明顯司法不公。一審判決為所判非所訴。久源建筑公司的起訴狀，只有三項訴訟請求，主張80萬元及所謂拖欠的利息和要求承擔(dān)訴訟費，并沒有被上訴人自愿向我交付商住用地使用權(quán)證這一訴訟請求，我在一審也沒有提起反訴，要求久源建筑公司交付變性后的土地使用權(quán)證，而一審判決違反了民事訴訟“不告不理”的基本原則，判決久源建筑公司在90日內(nèi)向我交付土地使用權(quán)證。且一審法院判決我在判決生效后15天內(nèi)履行79萬元轉(zhuǎn)讓款給付義務(wù)，而判決久源建筑公司在判決生效三個月之內(nèi)向我交付土地使用權(quán)證，顯然對久源建筑公司的履行期限過于寬松，對我的履行期限過于嚴格，勢必導(dǎo)致我履行交付79萬元的行為先于久源建筑公司交付變性土地使用權(quán)證的行為履行，這樣的判決結(jié)果和雙方合同約定的先后履行順序是矛盾的。要求二審法院依法撤銷原判，依法處理。
久源建筑公司一審訴訟請求：2013年7月16日，久源建筑公司與嚴愿明和張某某簽訂辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將久源建筑公司所有的位于龍感湖管理區(qū)長青路的辦公樓房屋及土地使用權(quán)作價140萬元轉(zhuǎn)讓給張某某和嚴愿明，張某某在拆房子開始時一次性付清余款，如未付按月利率15%計息。張某某未按約在房屋完工時付清欠款，給久源建筑公司造成重大經(jīng)濟損失，且張某某于2015年11月擅自裝修長青商業(yè)樓一層商鋪并開始營業(yè)。請求法院判令：一、張某某向久源建筑公司支付拖欠轉(zhuǎn)讓款80萬元；二、由張某某向久源建筑公司支付欠款利息；三、由張某某承擔(dān)本案訴訟費用。
一審法院認定：2013年7月16日，久源建筑公司與案外人嚴愿明和張某某簽訂辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定：甲方（久源建筑公司）將其所有的位于黃岡市龍感湖長青路原建筑公司辦公樓房屋及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（嚴愿明和張某某），價款為140萬元，簽訂協(xié)議時付款10萬元，辦土地使用權(quán)證變更手續(xù)時支付50萬元，余款80萬元在拆房子開始時一次性付清，如未付按利率15%計算；乙方按約定付款后甲方負責(zé)辦理龍國用（95）字第直010號土地證工業(yè)用地變更為商住用地的相關(guān)手續(xù)，土地變性的費用由甲方承擔(dān)；乙方付清轉(zhuǎn)讓款后雙方辦理交接手續(xù)；本協(xié)議一方違約賠償對方的經(jīng)濟損失。協(xié)議書上甲方由湖北久潤實業(yè)有限公司蓋章及久源建筑公司法定代表人嚴剛漢簽名。合同簽訂后，嚴愿明當日向久源建筑公司交款10萬元，2013年8月29日張某某向久源建筑公司交款2萬元，2013年9月9日嚴愿明向久源建筑公司交款8萬元，2013年10月16日嚴愿明向久源建筑公司交款40萬元，收款后久源建筑公司向張某某方出具了4張收款收據(jù)。久源建筑公司轉(zhuǎn)讓的位于黃岡市龍感湖管理區(qū)長青路辦公樓的房產(chǎn)證號為龍政龍房字第××號；土地使用權(quán)證號為龍國用（2005）第069號，地類為綜合用地，使用權(quán)面積為339.6平方米。2014年6月份張某某開始拆除辦公樓，至此時久源建筑公司沒有將該塊用地變更為商住用地，張某某沒有向久源建筑公司支付余款80萬元。2014年7月24日，久源建筑公司與張某某和案外人嚴愿明簽訂補充協(xié)議書，約定：乙方（嚴愿明和張某某）欠甲方（久源建筑公司）辦公樓轉(zhuǎn)讓款80萬元，乙方在辦公樓拆除給開發(fā)方的第二層兩套商品房抵償欠款，抵償給甲方的上述商品房價格按2380元/平方米下降8%，未經(jīng)甲方同意乙方不得向外銷售上述兩套商品房；乙方以湖北久潤實業(yè)有限公司和久源建筑公司名義開發(fā)、施工，上述管理費由乙方向甲方上交；乙方欠款80萬元及上交的管理費在房屋完工時如果沒有付清則按原協(xié)議執(zhí)行；本協(xié)議未盡事宜按原協(xié)議執(zhí)行，房屋按揭手續(xù)由公司財務(wù)部門配合完善。2014年11月5日，張某某與嚴愿明簽訂關(guān)于解除共同融資承建長青商住樓和湖北好兄弟集團辦公樓工程合作關(guān)系的協(xié)議，約定：甲方（張某某）和乙方（嚴愿明）同意解除自2014年6月30日起共同融資承建長青商住樓和湖北好兄弟集團辦公樓工程合作關(guān)系相關(guān)協(xié)議；自協(xié)議解除之日起，甲乙雙方彼此之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系自行消滅；甲方獨自承擔(dān)長青商住樓工程的債權(quán)、債務(wù)及該工程的一切責(zé)任，與乙方無關(guān)，乙方獨自承擔(dān)湖北好兄弟集團辦公樓工程的債權(quán)、債務(wù)及該工程的一切責(zé)任，與甲方無關(guān)；甲乙雙方同意對于2014年6月30日以來與湖北久潤實業(yè)有限公司和久源建筑公司訂立的合同、承諾書仍然有效執(zhí)行，一切權(quán)、責(zé)、得與乙方無關(guān)。甲方同意于本協(xié)議簽訂之日分兩次退還乙方已經(jīng)交納的長青商住樓工程的工程款66.4萬元。當日湖北久潤實業(yè)有限公司在該協(xié)議上蓋章認可。協(xié)議簽訂后，張某某與嚴愿明均按約履行完畢。2015年1月20日，久源建筑公司收取張某某款1萬元。久源建筑公司至今沒有將該塊用地變更為商住用地。2014年4月24日，久源建筑公司由原名稱湖北省龍感湖建筑安裝有限公司變更為現(xiàn)名稱。
一審法院認為，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力，受法律保護。久源建筑公司與張某某及案外人嚴愿明簽訂辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議，久源建筑公司法定代表人嚴剛漢在協(xié)議上簽名。此后，久源建筑公司與張某某雙方簽訂的補充協(xié)議，是雙方對第一份協(xié)議的確認和補充，久源建筑公司與張某某及案外人嚴愿明簽訂的房屋買賣合同（辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議）合法有效，當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。張某某與嚴愿明解除合作關(guān)系，獨自承擔(dān)長青商住樓工程的債權(quán)、債務(wù)及該工程的一切責(zé)任，且久源建筑公司認可，張某某應(yīng)作為一方當事人按約履行合同全部義務(wù)。辦公樓轉(zhuǎn)讓總價款為140萬元，張某某已支付61萬元，久源建筑公司要求張某某支付轉(zhuǎn)讓款79萬元的訴訟請求本院予以支持。張某某按約向久源建筑公司交納辦公樓轉(zhuǎn)讓款60萬元后，久源建筑公司應(yīng)當根據(jù)合同約定在合理期限內(nèi)辦理該塊用地種類變更手續(xù)，但久源建筑公司至今未辦理該塊用地變更為商住用地的手續(xù)，違反雙方房屋買賣合同的約定。張某某在拆房子開始時沒有一次性付清轉(zhuǎn)讓款80萬元，亦違反雙方房屋買賣合同的約定。久源建筑公司、張某某雙方均有違約行為，應(yīng)當各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，故久源建筑公司要求張某某按照月利率15%支付欠款利息的訴訟請求，本院不予支持。久源建筑公司、張某某雙方簽訂的補充協(xié)議書中關(guān)于以房抵款的約定，涉及到張某某受轉(zhuǎn)讓辦公樓拆除后的房地產(chǎn)承建和開發(fā)，本案爭議系房屋買賣合同，不予處理。判決：一、張某某向湖北久源建筑安裝有限公司支付轉(zhuǎn)讓款79萬元，于本判決生效之日起15日內(nèi)履行。二、湖北久源建筑安裝有限公司于本判決生效之日起90日向張某某交付該辦公樓用地的使用權(quán)證（用地種類為商住用地）。三、駁回湖北久源建筑安裝有限公司的其他訴訟請求。如逾期不履行本判決確定之金錢給付義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二審中雙方當事人均未提交新的證據(jù)。
經(jīng)審理查明，一審查明事實屬實。

本院認為，本案中雙方當事人爭議的焦點是：
一、一審判決是否超出了原告人訴訟請求范圍。久源建筑公司向一審請求1、判令張某某支付拖欠轉(zhuǎn)讓款80萬元；2、按月息15%支付上述欠款利息；3、承擔(dān)本案的訴訟費用。從上述起訴內(nèi)容看久源建筑公司訴請內(nèi)容未涉及本案房屋土地變更手續(xù)，但是因本案系房屋買賣合同糾紛，房屋買賣合同中約定了久源建筑公司辦理涉案房屋土地變更義務(wù)，且該內(nèi)容是本案房屋交易重要組成部分，不可分割，因此，一審法院對雙方簽訂的房屋買賣合同進行審理是正確的。張某某上訴中提出一審判決超出了原告的訴訟請求范圍，所判非所訴的上訴理由不能成立，本院不予支持。
二、久源建筑公司先為張某某辦理完土地變更手續(xù)，張某某再付款80萬元，還是張某某付款80萬元后，久源建筑公司辦理完土地變更登記手續(xù)。雙方2013年7月16日簽訂的第一份《辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第一條約定：“……辦理土地權(quán)證變更手續(xù)時支付50萬元，余款80萬元在拆房子開始時一次付清，如未付按月息15%計息；第二條：乙方按約定付款后甲方負責(zé)辦理龍國用（95）字第直010號土地證工業(yè)用地變更為商住用地的相關(guān)手續(xù)……；三、乙方（張某某）付清轉(zhuǎn)讓款后雙方辦理交接手續(xù)”。從上述合同約定的內(nèi)容分析，張某某給付久源建筑公司50萬元后，久源建筑公司開始啟動本案房屋土地證變更登記程序，張某某付清全部轉(zhuǎn)讓款后，久源建筑公司將變更后的土地相關(guān)手續(xù)交付張某某，因此，第一份協(xié)議應(yīng)該是張某某付清80萬元房屋欠款后，久源建筑公司將變更好的相關(guān)土手續(xù)交付張某某，即合同約定履行順序為先付款，后給手續(xù)。因本案的房屋2014年6月開始拆除，張某某沒有按照上述合同履行約定付款義務(wù)，張某某違約。2014所7月24日，雙方在房屋拆除后，再次簽訂《補充協(xié)議書》，約定以第二層二套商品房抵款，補充協(xié)議第三條約定：乙方欠款80萬元在房屋完工時沒有付清則按原協(xié)議執(zhí)行。因補充協(xié)議沒有對辦理土地變更登記事項進行約定，故以第一份協(xié)議約定為準?，F(xiàn)張某某建造的房屋已完工，到目前為止張某某沒有按約定付款，也沒向久源建筑公司交付兩套商品房抵償欠款，依照補充協(xié)議第三條的約定，張某某應(yīng)按第一份協(xié)議約定給付欠款79萬元，并承擔(dān)利息。因第一份協(xié)議約定月利率15%，超出了最高人民法院關(guān)于民間借貸案件相關(guān)息率規(guī)定，比照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條：“借貸雙方對逾期利率有約定的，從其約定，但以不超過年利率24%為限”。因此，本案的欠款利率應(yīng)按年利率24%計算。一審判決認定久源建筑公司違約，屬認定事實錯誤，應(yīng)予糾正。
綜上所述，久源建筑公司的上訴理由成立，張某某的上訴理由不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（三）項、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條之規(guī)定，判決如下：

一、維持湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2016）鄂1102民初1019號民事判決第一項、第二項；
二、撤銷湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2016）鄂1102民初1019號民事判決第三項；
三、由張某某自2014年7月24日起按79萬元本金，以年利率24%給付久源建筑公司利息，息隨本清。
上述給付事項自本判決送達之日起十五日內(nèi)履行完畢。如果逾期未付，還應(yīng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息
一審案件受理費5900元，二審案件受理費元17700元，均由張某某負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　張焱奇 審判員　　付焰明 審判員　　樊勁松

書記員：吳慧娟