第一章總 則
第一條 公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規(guī)之規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：深圳市××網(wǎng)絡科技有限公司
住所：深圳市福田區(qū)××街道××大道南××大廈××樓××號
第四條 經(jīng)營范圍
一般經(jīng)營項目：計算機數(shù)據(jù)庫管理;計算機系統(tǒng)分析;提供計算機技術服務;經(jīng)營電子商務;計算機編程;計算機軟件設計;無線電及外部設備、軟件、多媒體產(chǎn)品的系統(tǒng)集成及無線數(shù)據(jù)產(chǎn)品(不含限制項目)的技術開發(fā)與銷售;無線接入設備、無線直放站設備的研發(fā)與銷售;網(wǎng)絡技術開發(fā)。(同意登記機關調(diào)整規(guī)范經(jīng)營范圍表述，以登記機關登記為準)
許可經(jīng)營項目：略(同意登記機關調(diào)整規(guī)范經(jīng)營范圍表述，以登記機關登記為準)
公司應當在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構(gòu)。
第六條公司的營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章 股 東
第七條 公司股東共叁位：
股東姓名：李××，住所：略，居民身份證：略
股東姓名：楊××，住所：略，居民身份證：略
股東姓名：連××，住所：略，居民身份證：略
第八條 股東享有下列權利：
(一)有選舉權和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;
(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;
(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權;
(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東履行下列義務：
(一)按規(guī)定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三)公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號;
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本總額為2000萬元人民幣，各股東出資及所占比例如下：
股東姓名或名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
李×× 人民幣1100.0000萬元 55.000000 %
楊×× 人民幣300.0000萬元 15.000000 %
連×× 人民幣600.0000萬元 30.000000 %
第十三條 股東應主要以貨幣出資，也可以非貨幣形式出資，但應控制在各股東協(xié)商確定的比例內(nèi)并按照法律規(guī)定辦理相關手續(xù)。
第十四條 公司的注冊資本為人民幣2000萬元，公司采用實收資本認繳制，首期繳納注冊資本0%，余額于公司設立后10年內(nèi)繳足。
股東應該按照相應的比例在規(guī)定的日期內(nèi)繳納出資。逾期不繳納的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條 各股東應于 日內(nèi)該按照所認繳出資額的5%向公司繳納投資款，作為公司正常經(jīng)營的啟動資金。逾期不繳納的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章 股東會
第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構(gòu)。
第十八條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條 股東會每年召開一次年會，年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其它股東主持。
第二十二條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十三條股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章 執(zhí)行董事
第二十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名。執(zhí)行董事行使董事會權利。
第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。
第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十八條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;
(五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名。聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度。
第二十九條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十條公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門.
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權;
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負責管理人員
(八)公司章程和股東會授予的其他職權。
第三十一條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。
第三十二條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。
第七章 監(jiān)事
第三十四條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名，由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權：
1.稽查公司財務;
2.對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
3.當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
4.提議召開臨時股東會。
第八章 公司財務、會計
第三十五條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五——百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條 公司公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十九條 公司提取的法定公益金用于公司職工集體福利。
第四十條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章 解散和清算
第四十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。
第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?
(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)業(yè)務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會確認。
第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：1.支付清算費用;2.職工工資和勞動保險費用;3.繳納所欠稅款;4.清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照比例分配給股東。
第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章 附 則
第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十三條股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。
第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第五十五條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司設立登記后生效。
股東蓋章及簽字：
年 月 日
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