河北漢光重工有限責任公司
張偉
劉革
甘肅蘭某辦公設備有限公司
河北漢某辦公設備制造有限公司
韓建國（河北冀隆律師事務所）
李某剛
劉某

原告河北漢光重工有限責任公司（以下簡稱漢光公司）。住所地:邯鄲市叢臺區(qū)聯(lián)紡路32號。
法定代表人王孟軍，該公司總經(jīng)理。
委托代理人張偉，男，回族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人劉革，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
被告甘肅蘭某辦公設備有限公司（以下簡稱蘭某公司）。住所地:原營業(yè)執(zhí)照登記在甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)甘南路1號。
法定代表人韓振彪，該公司總經(jīng)理。
被告河北漢某辦公設備制造有限公司（以下簡稱漢某公司）。住所地:邯鄲縣黃粱夢鎮(zhèn)胡村。
法定代表人李某剛，該公司總經(jīng)理。
委托代理人韓建國，河北冀隆律師事務所律師。
被告李某剛。
委托代理人韓建國，河北冀隆律師事務所律師。
被告劉某。
委托代理人韓建國，河北冀隆律師事務所律師。
原告漢光公司訴被告蘭某公司、被告漢某公司、被告李某剛、被告劉某買賣合同糾紛一案，于2013年8月13日訴至本院，本院受理后，依法組成合議庭，于2014年8月1日公開開庭進行了審理。原告漢光公司的訴訟代理人張偉、劉革、被告漢某公司、李某剛、劉某的訴訟代理韓建國到庭參加了訴訟。被告蘭某公司經(jīng)合法傳喚無正當理由拒不到庭，本案依法缺席審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，原告漢光公司與被告蘭某公司系長期業(yè)務關(guān)系。
2011年4月25日，原告漢光公司與被告蘭某公司簽訂了一份分銷協(xié)議。約定，原告漢光公司指定被告蘭某公司成為分銷商，從事在中國銷售柯尼卡美能達產(chǎn)品；由被告蘭某公司銷售柯尼卡美能達辦公系統(tǒng)（中國）有限公司生產(chǎn)的復印件及耗材、零部件等產(chǎn)品。2011年4月30日，被告蘭某公司為原告漢光公司出具了一份收貨對賬單，闡明，截止2011年4月30日，被告蘭某公司尚未支付原告漢光公司復印機貨款為1673614.41元，至2011年6月20日前全部支付完畢。2011年6月13日，被告李某剛代表蘭某公司與原告漢光公司簽訂了一份柯尼卡美能達VA產(chǎn)品發(fā)貨備忘錄。約定:1、被告蘭某公司截止2011年6月10日欠原告漢光公司貨款2072431.41元；2、被告蘭某公司承諾20ll財年Q1完成14個套餐2762200元；3、蘭某公司付款方式:⑴2011年5月4日同蘭某公司簽訂的備忘錄，蘭某公司需在2011年6日付款1000000元。⑵蘭某公司承諾2011年7月25日前再支付1500000元，如蘭某公司超出7月25日付款，超出1個月付1個點的財務費用，超出2個月付2個點的財務費用，2個月內(nèi)必須付清；4、漢光公司的返利支持:⑴如蘭某公司按上述承諾執(zhí)行，漢光公司除給予蘭某公司完成量2762200元的12.8%的支持；再給予蘭某公司2011年4-6月所提貨物共計3781200元2%的額外支持。⑵蘭某公司5月4日所提貨物1019000元，不計入2011財年的任務量，再無任何獎返利。其余貨物計入2011財年的任務量，享受日后的所有政策獎返利。由于被告蘭某公司銷售的復印件有10臺未在約定區(qū)域內(nèi)銷售，構(gòu)成違約。原告漢光公司被柯尼卡美能達辦公系統(tǒng)（中國）有限公司從市場支持費用中扣減了86700元。3013年2月7日，原告漢光公司工作人員劉革與被告蘭某公司股東李某剛訂立了一份備忘錄，基本內(nèi)容為:截止到2012年12月31日，原告漢光公司應收被告蘭某公司所欠貨款879130.61元、外流機罰款86700元、財務費用154256.55元。該備忘錄訂立之后，被告李某剛從其經(jīng)營的河北漢某辦公設備制造有限公司三次支付給原告漢光公司貨款計419001.59元、從西安蘭瑞辦公設備有限公司付款200000元，共計619001.59元。尚欠原告漢光公司貨款計260129.02元。
本院認為，原告漢光公司與被告蘭某公司系長期的業(yè)務關(guān)系。被告蘭某公司所銷售的復印件產(chǎn)品應依雙方簽訂的分銷協(xié)議和備忘錄履行產(chǎn)品銷售范圍的義務，并向原告漢光公司支付所欠貨款。依據(jù)原告漢光公司所舉證據(jù)，被告蘭某公司除應向原告漢光公司支付所欠貨款260129.02元外，應向原告漢光公司外流機罰款86700元和財務費用154256.55元。被告李某剛、劉某作為蘭某公司的股東，投資開辦蘭某公司后，其工商注冊自2009年起至今未參加年檢，也未對公司所欠債務進行清算。我國《公司法》第二十條第三款規(guī)定:公司規(guī)定濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第十八條 ?第二款 ?規(guī)定:有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院依法予以支持。故被告李某剛、劉某應當對被告蘭某公司所欠債務承擔連帶清償責任。原告漢光公司以被告漢某公司支付欠款，構(gòu)成債務加入為由，要求債務承擔連帶責任之訴訟請求。被告漢某公司并非本案合同相對人，故被告漢某公司不應承擔連帶清償責任。依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十條 ?第三款 ?、最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第十八條 ?第二款 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告甘肅蘭某辦公設備有限公司向原告河北漢光重工有限責任公司償付貨款260129.02元；并支付外流機罰款86700元、財務費用154256.55元。于本判決生效之日起10日內(nèi)付清。
二、被告李某剛、劉某承擔連帶清償責任。
三、駁回原告河北漢光重工有限責任公司對被告河北漢某辦公設備制造有限公司提出的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費11738元，由原告河北漢光重工有限責任公司負擔3500元、被告甘肅蘭某辦公設備有限公司負擔8238元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。

本院認為，原告漢光公司與被告蘭某公司系長期的業(yè)務關(guān)系。被告蘭某公司所銷售的復印件產(chǎn)品應依雙方簽訂的分銷協(xié)議和備忘錄履行產(chǎn)品銷售范圍的義務，并向原告漢光公司支付所欠貨款。依據(jù)原告漢光公司所舉證據(jù)，被告蘭某公司除應向原告漢光公司支付所欠貨款260129.02元外，應向原告漢光公司外流機罰款86700元和財務費用154256.55元。被告李某剛、劉某作為蘭某公司的股東，投資開辦蘭某公司后，其工商注冊自2009年起至今未參加年檢，也未對公司所欠債務進行清算。我國《公司法》第二十條第三款規(guī)定:公司規(guī)定濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第十八條 ?第二款 ?規(guī)定:有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院依法予以支持。故被告李某剛、劉某應當對被告蘭某公司所欠債務承擔連帶清償責任。原告漢光公司以被告漢某公司支付欠款，構(gòu)成債務加入為由，要求債務承擔連帶責任之訴訟請求。被告漢某公司并非本案合同相對人，故被告漢某公司不應承擔連帶清償責任。依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十條 ?第三款 ?、最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第十八條 ?第二款 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?的規(guī)定，判決如下:

一、被告甘肅蘭某辦公設備有限公司向原告河北漢光重工有限責任公司償付貨款260129.02元；并支付外流機罰款86700元、財務費用154256.55元。于本判決生效之日起10日內(nèi)付清。
二、被告李某剛、劉某承擔連帶清償責任。
三、駁回原告河北漢光重工有限責任公司對被告河北漢某辦公設備制造有限公司提出的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費11738元，由原告河北漢光重工有限責任公司負擔3500元、被告甘肅蘭某辦公設備有限公司負擔8238元。

審判長：曹新軍
審判員：張秋生
審判員：周科紅

書記員：連波