上訴人（原審原告）：滄州開發(fā)區(qū)廣源汽車租賃服務(wù)中心，住所地：滄州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)石港路北祝家院村。
法定代表人：崔振寶，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：侯志濤，河北衡泰律師事務(wù)所律師。
委托代理人：牛鳳華，河北衡泰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：滄州市河北汽貿(mào)汽車銷售有限公司，住所地：滄州市開發(fā)區(qū)石港路12號。
負責(zé)人：劉克強，該公司經(jīng)理。
委托代理人：白榮璞，河北馨鐵律師事務(wù)所律師。
委托代理人：陳健，河北馨鐵律師事務(wù)所律師。
原審第三人：滄州新時代汽車銷售有限公司，住所地：滄州市開發(fā)區(qū)石港路12號。
負責(zé)人：劉金艷，該公司經(jīng)理。
委托代理人：于超，河北馨鐵律師事務(wù)所律師。
原審第三人：馬明江，男，漢族，1952年3月8日出生，住滄州市新華區(qū)。

上訴人滄州開發(fā)區(qū)廣源汽車租賃服務(wù)中心（以下簡稱廣源汽車）因與被上訴人滄州市河北汽貿(mào)汽車銷售有限公司（以下簡稱河北汽貿(mào)公司）、第三人滄州新時代汽車銷售有限公司（以下簡稱新時代公司）、馬明江合同糾紛一案，不服河北省滄州市新華區(qū)人民法院（2014）新民初字第1155號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2013年10月23日，原告與被告簽訂協(xié)議書一份，協(xié)議書約定，被告搬離其所占用的土地，原告對被告地上的自建建筑物進行補償，補償數(shù)額為100萬元。協(xié)議簽訂后，原告以轉(zhuǎn)賬方式向被告支付了100萬元，被告也已搬離?，F(xiàn)原告以被告對上述建筑物無權(quán)利，被告涉嫌欺詐為由，請求法院撤銷該協(xié)議，并返還100萬元的補償款。
另經(jīng)審理查明，本案中所涉土地為第三人馬明江于2002年7月25日轉(zhuǎn)租給被告的，轉(zhuǎn)租期限為10年，在轉(zhuǎn)租合同到期后馬明江又將該土地續(xù)租給第三人新時代公司，續(xù)租期限為2012年7月25日至2015年7月24日。
再經(jīng)審理查明，河北汽貿(mào)公司為新時代公司的控股股東，新時代公司的現(xiàn)有股東劉金艷、孫衛(wèi)青、白國利為名義股東，代河北汽貿(mào)公司在新時代公司持有股權(quán)。
以上事實有協(xié)議書、轉(zhuǎn)賬憑證、轉(zhuǎn)租協(xié)議、續(xù)租協(xié)議、工商登記資料、代持股份協(xié)議及開庭筆錄等證據(jù)予以證實。
原審認為，本案爭議的焦點問題為被告是否有權(quán)利接受補償協(xié)議中約定的補償款。原告認為被告無權(quán)利收取該補償款，因被告已不再對補償物（涉案土地地上建筑物）享有權(quán)利，而被告則認為其對地上建筑物一直享有權(quán)利，雙方對此爭執(zhí)不下。根據(jù)原、被告雙方及第三人提供的證據(jù)和陳述，結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定及精神，原審法院認為被告有權(quán)利接受該補償款，該補償協(xié)議合法有效，原告訴訟請求無法獲得支持，具體理由如下：1、因案涉建筑物為被告河北汽貿(mào)公司所建并一直由河北汽貿(mào)公司使用直至搬遷為止，而原告僅以續(xù)租協(xié)議的簽訂人為新時代公司而不是被告河北汽貿(mào)公司為由，主張河北汽貿(mào)公司對該建筑物不享有權(quán)利，其主張與事實不符，與《中華人民共和國民法通則》第四條規(guī)定的：“民事活動應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則”相違背；2、根據(jù)續(xù)租協(xié)議的約定：“馬明江將原河北汽貿(mào)舊車交易市場續(xù)租給新時代公司使用”，可以認定該協(xié)議為續(xù)租協(xié)議。根據(jù)交易慣例，續(xù)租指的是租賃期限到期后原承租人與原出租人繼續(xù)進行租賃的行為，而本案中卻出現(xiàn)了續(xù)租協(xié)議當(dāng)事人不是原出租人與原承租人的矛盾情形，因此對此最好的解釋是被告河北汽貿(mào)公司以新時代公司的名義簽訂了該續(xù)租協(xié)議，該土地的實際承租人與使用人仍為被告河北汽貿(mào)公司；3、被告河北汽貿(mào)公司為什么能以第三人新時代公司的名義簽訂續(xù)租協(xié)議，因根據(jù)被告提交的代持股份協(xié)議可以認定，被告為第三人新時代公司的控股股東；根據(jù)營業(yè)執(zhí)照所載被告與新時代公司的住所地一致，均為滄州市開發(fā)區(qū)石港路12號；根據(jù)新時代公司的工商登記資料顯示，在新時代公司成立時河北汽貿(mào)公司為其無償提供過辦公用地及停車用地共3000平方米；根據(jù)被告提供的勞動合同，新時代公司的法定代表人劉金艷為被告公司的員工。綜合以上證據(jù)可以證實，被告河北汽貿(mào)公司為第三人新時代公司的實際控制人，作為實際控制人其可以決定新時代公司去進行相應(yīng)的法律行為，包括以新時代公司的名義為其與第三人馬明江簽訂續(xù)租協(xié)議及以新時代公司的名義接受原告給付的補償款，這也解釋了為什么原告將補償款打款至新時代公司賬戶，但卻由被告向原告開具了收據(jù)；4、對上述情況，第三人新時代公司均予認可，因此即使原告認為被告不應(yīng)享有補償權(quán)利，而在原告認定的續(xù)租人新時代公司，認可被告河北汽貿(mào)公司有補償權(quán)利的情況下，被告河北汽貿(mào)公司也應(yīng)獲得該補償權(quán)，故原告的訴訟請求無法獲得支持。綜上，原審法院對原告要求撤銷補償協(xié)議、賠償損失并支付律師費的主張均不予以支持。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四條，《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條之規(guī)定，判決：駁回原告滄州開發(fā)區(qū)廣源汽車租賃服務(wù)中心的訴訟請求。本案訴訟費14570元，由原告滄州開發(fā)區(qū)廣源汽車租賃服務(wù)中心承擔(dān)。
二審審理期間，上訴人提交河北省滄州市新華區(qū)人民法院（2014）新民初字1390號民事裁定書，以證明新華區(qū)人民法院作出的兩份裁判文書相互矛盾。上訴人同時主張，該裁定書以廣源汽車與案件沒有利害關(guān)系為由作出駁回廣源汽車的起訴，如果廣源汽車與被上訴人等沒有利害關(guān)系，那么河北汽貿(mào)公司也不應(yīng)該從廣源汽車處得到100萬元。被上訴人質(zhì)證后認為：1、該裁定書并未生效，不能作為定案的依據(jù)。2、該裁定書駁回廣源汽車起訴的理由是馬明江與第三人簽訂的轉(zhuǎn)租協(xié)議中并未對廣源汽車進行約定，故廣源汽車不能作為原告起訴，以該理由作為駁回廣源汽車起訴不影響本案上訴人與被上訴人之間法律關(guān)系的成立。第三人新時代公司的質(zhì)證意見同被上訴人河北汽貿(mào)公司質(zhì)證意見一致。二審經(jīng)審理查明的其他事實，與一審法院查明的事實一致。

本院認為，審理本案焦點問題有：（一）河北汽貿(mào)公司與新時代公司關(guān)系；（二）河北汽貿(mào)公司對本案爭議標(biāo)的物的所有權(quán)和控制權(quán)；（三）上訴人主張被上訴人虛構(gòu)權(quán)利、隱瞞失權(quán)，構(gòu)成合同法上的欺詐的上訴主張是否依法成立。
（一）河北汽貿(mào)公司與新時代公司關(guān)系。本案審理期間查明新時代公司工商登記資料、提供場地證明、新時代公司變更登記、工商登記資料、股東代持協(xié)議、新時代公司現(xiàn)有三位股東的勞動合同、2015年9月1日河北省汽車貿(mào)易總公司及河北汽車集團有限公司出具的證明、河北省汽車貿(mào)易總公司及河北汽車集團營業(yè)執(zhí)照和登記信息、河北汽貿(mào)公司登記信息、高余潮任職通知，以及庭審中新時代公司自認，能夠證實滄州市河北汽貿(mào)汽車有限公司是新時代公司的實際控制人，兩個公司存在隸屬關(guān)系。
（二）河北汽貿(mào)公司對本案爭議標(biāo)的的所有權(quán)和控制權(quán)。馬明江與滄州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)祝家院村村民委員會于2002年1月簽訂承包合同，承包期限20年。馬明江與河北汽貿(mào)公司于2002年7月25日簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租合同，約定租期十年，期滿后同等條件下河北汽貿(mào)公司享有承租優(yōu)先權(quán)；合同期滿后，如雙方不再簽訂合同……地上附著物應(yīng)在三個月內(nèi)負責(zé)拆除，逾期沒有拆除的一切歸馬明江。合同簽訂后，河北汽貿(mào)公司建設(shè)本案涉及的標(biāo)的物，并享有所有權(quán)。合同期滿后的次日，也就是2012年7月25日新時代公司與馬明江簽訂協(xié)議，約定將原河北汽貿(mào)舊車交易市場續(xù)租給新時代公司使用，租賃期限為3年?；诤颖逼Q(mào)公司與新時代公司的隸屬關(guān)系，河北汽貿(mào)公司不能行使2002年7月25日合同約定的承租優(yōu)先權(quán)，但應(yīng)認定河北汽貿(mào)公司對本案爭議標(biāo)的享有控制權(quán)、使用權(quán)。
（三）上訴人主張被上訴人虛構(gòu)權(quán)利、隱瞞失權(quán)，構(gòu)成合同法上的欺詐的上訴主張是否依法成立。2012年7月25日新時代公司與馬明江簽訂協(xié)議履行期間，上訴人與河北汽貿(mào)公司于2013年10月23日簽訂協(xié)議，并按協(xié)議約定提前搬離，該協(xié)議直接影響了河北汽貿(mào)公司對本案訴爭標(biāo)的物的控制權(quán)和使用權(quán)。被上訴人基于新時代公司的隸屬關(guān)系及本案爭議標(biāo)的享有控制權(quán)，履行2013年10月23日簽訂協(xié)議內(nèi)容，享受協(xié)議權(quán)利，不構(gòu)成上訴人主張的欺詐。
綜上，廣源汽車的相關(guān)上訴理由均不能成立，原審認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費14570元，由上訴人滄州開發(fā)區(qū)廣源汽車租賃服務(wù)中心負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　范秉華 審判員　　郭亞寧 審判員　　穆慶偉

書記員：張軍莉