原告：沙市區(qū)藍某防水材料廠,經(jīng)營場所：沙市區(qū)岑河鎮(zhèn)岑河村*組。注冊號：421002600212234。
經(jīng)營者：王運林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊州市沙市區(qū)。
委托訴訟代理人：龍杰，湖北三鼎律師事務所律師。
被告：荊州市金某某防水材料有限公司，住所地：荊州紀南生態(tài)文化旅游區(qū)黃山村二組。統(tǒng)一社會信用代碼：xxxx。
法定代表人：趙官文。
委托訴訟代理人：彭敏，湖北楚都律師事務所律師。

原告沙市區(qū)藍某防水材料廠訴被告荊州市金某某防水材料有限公司合同糾紛一案,2016年9月28日，本院制作（2016）鄂1003民初653號民事裁定：駁回原告沙市區(qū)藍某防水材料廠的起訴。2017年3月2日，湖北省荊州市中級人民法院制作（2017）鄂10民終78號民事裁定：一、撤銷荊州市荊州區(qū)人民法院（2016）鄂1003民初653號民事裁定；二、本案指令荊州市荊州區(qū)人民法院審理。2018年1月2日，本院重新立案后,依法適用普通程序,公開開庭進行了審理。原告沙市區(qū)藍某防水材料廠經(jīng)營者王運林、委托訴訟代理人龍杰，被告荊州市金某某防水材料有限公司委托訴訟代理人彭敏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告沙市區(qū)藍某防水材料廠向本院提出訴訟請求：1、要求被告立即支付原告貨款200027元，并支付自2014年11月到支付貨款完畢之日止的同期銀行貸款利息；2、要求被告承擔本案的訴訟費。事實和理由：2014年4月至2014年10月期間，被告向原告購買“無紡布”12次，貨款總計368736元。在2014年10月1日前，被告除支付貨款70000元，被告用“玻纖網(wǎng)”產(chǎn)品抵貨款37269元，還欠原告261467元。2015年2月17日，被告又向原告付現(xiàn)金43000元，次日匯款18440元，被告已經(jīng)支付貨款168709元，尚欠200027元沒有支付給原告。原告向被告多次討要余下貨款，被告以第三人欠其款項為由，拒不向原告支付貨款，為維護原告合法權益，現(xiàn)訴至法院，望判如所請。
被告荊州市金某某防水材料有限公司辯稱，一、原告主張被告要求支付原告的貨款200027元，沒有證據(jù)支撐；二、被告與原告之間的貨款結算已經(jīng)了結，被告所欠原告的相應貨款已經(jīng)經(jīng)原告同意已轉讓給第三人張成權，并且在轉讓后結清了剩余的部分款項，因此，原被告之間沒有債權債務關系。綜上，請求法院駁回原告的訴訟請求。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了庭審舉證、質證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：原告所舉證據(jù)三即藍某防水材料廠送貨單12張，證明2014年4月24日至2014年10月1日，原告向被告出售無紡布12次，雙方存在買賣合同關系。同時，證明12次貨款總計368736元，被告尚欠原告貨款200027元。被告認為，對該證據(jù)三的真實性、關聯(lián)性有異議，送貨單12張既沒有公司法定代表人簽字也沒有公章，是原告方單方面的單子，不能證明原告向被告發(fā)貨的事實。本院經(jīng)審查，被告雖然對該證據(jù)的形式要件存在異議，但在其后的辯解中又強調，原、被告間的債權債務關系已經(jīng)發(fā)生轉移，該貨款200027元應當由第三人張成權負擔。被告代理人庭審回答法庭詢問時，陳述其主張的債務轉移與原告提供的證據(jù)是同一事實，被告提供的往來賬上明細與原告提供單據(jù)的數(shù)額是吻合的。本院認為，原告所舉證據(jù)三雖然存在書證形式要件上的瑕疵，但被告不能對其辯解意見的前后矛盾作出合理解釋，故本院對原告所舉證據(jù)三依法予以采信。

本院認為，本案的爭議焦點是，原被告間基于買賣合同而形成的債權債務關系是否發(fā)生轉移。
原告沙市區(qū)藍某防水材料廠認為，一、被告主張債務轉移既不符合法律規(guī)定也與事實不符，不發(fā)生債務轉移的法律效力。1、雖然被告提議其所附本案債務轉由案外人張成權來履行，但原告的經(jīng)營者王運林沒有在2015年2月17日同意債務轉移，且不但原告自始至終沒有同意債務轉移，被告法人趙官文也始終沒有提及2015年2月17日債務轉移的情況，我方認為被告自己也不認為存在債務轉移。2、原告是在2015年2月，已經(jīng)停產(chǎn)，既然已經(jīng)停產(chǎn)，當然不可能再接受張成權的債務轉移，由張成權提供玻纖布的原材料來抵償貨款。3、在被告2015年2月17日主張債務轉移之后，仍然在向原告履行債務，由此可見，雙方并未達成債務轉移。綜上，雖然趙官文和張成權提出過債務轉移，但原告及其經(jīng)營者王運林既沒有接受被告主張債務成立的條據(jù)，也沒有在條據(jù)上簽字或蓋章，并且一直在向被告索要所欠貨款，被告在此過程中也沒有提出過存在債務轉移，根據(jù)合同法第84條的規(guī)定，被告所謂的債務轉移并沒有得到債權人及本案原告的同意，而不發(fā)生債務轉移的法律效力。二、即使按照被告?zhèn)鶆辙D移的主張，被告作為保證人仍然應當承擔清償貨款的責任，因為被告法人趙官文是在其主張債務轉移的條據(jù)上簽名，對債務予以擔保，在對擔保的方式?jīng)]有約定的情況下，應當按照連帶責任承擔保證責任。根據(jù)民訴法的解釋第66條以及最高人民法院關于適用民訴法有關問題的意見第53條的規(guī)定，原告可以僅起訴連帶保證人即被告金某某公司，要求其清償貨款，因此，即使按照被告?zhèn)鶆辙D移的主張，被告仍應向原告清償債務。
被告荊州市金某某防水材料有限公司認為，一、原告主張的200027元沒有事實根據(jù)，其主張的20萬元已發(fā)生債務轉移。第三人張成權打的20萬元欠條，掌握在原告張某和王運林的手中，從該事實可以看出，原告方是認可了20萬元的債務轉移的事實。從2015年2月17日起，20萬元的債務已經(jīng)發(fā)生轉移。原告方主張欠條上沒有原告方的簽字和蓋章，但欠條不可能也不需要債權方的簽字，只看欠條掌握在誰手里，掌握在債權人手里，也就是本案的原告方認可了這一事實，其可以隨時以欠條向第三人張成權主張權利。二、針對原告方認為債務轉移的欠條中的被告趙官文的擔保行為，該借條中的擔保并非是對欠款的擔保，而是對第三人張成權貨物供應的擔保，在原告企業(yè)停業(yè)不需要玻纖網(wǎng)的情況下，被告方趙官文的擔保也就沒有任何意義，所以，不存在被告方趙官文對欠條中20萬元的連帶保證和一般保證的問題。綜上，被告認為原告的訴訟請求無事實依據(jù)和法律依據(jù)，請求依法予以駁回。
庭審查明，2015年2月17日，張某、王運林與荊州市金某某防水材料有限公司法定代表人趙官文就雙方間的買賣合同貨款進行對賬結算，趙官文邀約與雙方均有業(yè)務往來的第三人張成權參與。趙官文在當日給付43000元的貨款和承諾次日支付18440元貨款的基礎上，提出將下欠貨款200027元由第三人張成權代為償還。第三人張成權出具一份欠條“張成權欠王運林人民幣貳十萬元整?，F(xiàn)因無錢償還定了2015年由趙官文擔保張成權給王運林提供玻纖布來抵銷此款，價格隨行就市經(jīng)三方協(xié)商同意此辦法。欠款人：張成權?！壁w官文在該欠條上備注“同意保證前半年給張總供玻纖網(wǎng)（2015年）趙官文2015年2月17號”。王運林未在該欠條上簽名，該欠條現(xiàn)實際留存在王運林處。在當日結算過程中，王運林并未向趙官文另行主張其他結算憑證。2015年2月18日，趙官文通過卡號62×××76向王運林卡號62×××74轉賬18440元。庭審中，證人張某出庭作證和原告王運林當庭一致陳述，張某是藍某防水材料廠的股東，占40%股份，王運林占60%股份。2015年2月17日，張某、王運林兩人找趙官文要貨款，張成權當時在場，趙官文讓張成權寫了一張欠條，讓張某、王運林找張成權要錢，張某不同意，王運林也不同意，隨后王運林走了，張某坐了幾分鐘后準備走，趙官文出來把條子塞進張某的口袋。張某想留著是個證據(jù)，于是將條子留著了，后來張某與王運林說了，王運林說留著作為證據(jù)也行，反正他只認趙官文。張某就將欠條給了王運林。另，荊州區(qū)公安分局北門派出所出警對趙官文、張成權、張某、王運林制作詢問筆錄顯示，2016年2月29日，原告到被告處索要貨款，雙方發(fā)生爭執(zhí)引發(fā)糾紛。
本院認為，《中華人民共和國合同法》第七十七條“當事人協(xié)商一致，可以變更合同。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定?！钡诎耸臈l“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意?！鄙鲜霾槊鞯姆墒聦嵟c相關法律規(guī)定的核心交匯點是，王運林持有第三人張成權欠條的行為，是否符合債務轉移的構成要件，即債權人王運林是否同意債務由第三人張成權承擔。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第十三條“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式?！钡谑臈l“要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規(guī)定：（一）內(nèi)容具體確定；（二）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束?！钡诙粭l“承諾是受要約人同意要約的意思表示?！钡诙l“承諾應當以通知的方式作出，但根據(jù)交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。”第二十五條“承諾生效時合同成立。”第二十六條“承諾通知到達要約人時生效。承諾不需要通知的，根據(jù)交易習慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，承諾到達的時間適用本法第十六條第二款的規(guī)定?！苯Y合本案，2015年2月17日，張某、王運林與荊州市金某某防水材料有限公司法定代表人趙官文就雙方間的買賣合同貨款進行對賬結算，趙官文在給付一定金額的貨款后，提出將下欠貨款200027元由第三人張成權代為償還，第三人張成權出具一份欠王運林人民幣貳十萬元整的欠條。王運林未在該欠條上簽名，欠條現(xiàn)留存在王運林處。庭審中，王運林表示該欠條是由張成權塞給張某的，其并不同意接受。本院認為，王運林作為完全民事行為能力人，應當知道相關結算手續(xù)應當由荊州市金某某防水材料有限公司與其辦理，第三人張成權并不欠其該筆款項，該欠條的形成的基礎就是其與荊州市金某某防水材料有限公司間的買賣合同貨款余款。同時，當王運林持有該欠條，則其對第三人張成權就擁有了債權。因此，即使王運林曾有過不同意債務轉移的意思表示，但在其從沙市區(qū)藍某防水材料廠持股人張某處接受第三人張成權欠條之日起，就應當明確相應的法律后果。另從2015年2月17日欠條形成，至2016年2月29日原被告雙方為給付貨款事宜發(fā)生糾紛，在長達一年多的時間內(nèi)，王運林也未舉證其不同意債務轉移或向趙官文主張過債權。綜上所述，本院認為，王運林持有第三人張成權欠條的行為，屬于法律規(guī)定中對合同簽訂要約的默示承諾，符合債務轉移的法律構成要件。另趙官文在欠條上雖然備注“同意保證前半年給張總供玻纖網(wǎng)（2015年）趙官文2015年2月17號”。但該備注并不能表明趙官文對第三人張成權的債務轉移承擔提供反擔保，故本院對原告律師提出的即使按照被告?zhèn)鶆辙D移的主張，被告仍應向原告清償債務的辯論意見不予采信。
綜上所述，2015年2月17日，原告沙市區(qū)藍某防水材料廠負責人王運林與合伙人張某到被告荊州市金某某防水材料有限公司，為雙方買賣合同貨款事宜進行結算，被告法定代表人趙官文當日支付現(xiàn)金43000元，并承諾次日支付18440元（被告法定代表人趙官文于次日匯款支付貨款18440元），對下欠貨款200027元，原、被告間沒有直接辦理結算手續(xù)，而是由第三人張成權出具欠款20萬元的欠條，原告沙市區(qū)藍某防水材料廠負責人王運林現(xiàn)持有該欠條，直至2016年2月29日，原被告雙方為給付貨款事宜發(fā)生糾紛，在長達一年多的時間內(nèi)，王運林并未舉證其不同意債務轉移或向趙官文主張過債權。因此，本院認為，原被告間基于買賣合同關系產(chǎn)生的貨款給付債務發(fā)生部分轉移，第三人張成權應當按照其出具的欠條，向原告承擔支付相應貨款的義務，原告也享有持該欠條向第三人張成權主張支付相應貨款的權利。原、被告間的買賣合同關系也因此發(fā)生相應貨款債務支付的轉移。故對原告提出由被告立即支付原告貨款200027元的訴求，本院對其中貨款200000元的訴求部分不予支持；對余款27元，原告經(jīng)營者王運林當庭表示不放棄，被告也無證據(jù)證明在第三人張成權出具200000元欠條時，原告曾表示愿意放棄。故本院認為，被告應當依據(jù)雙方買賣合同支付貨款余額27元；對原告的其他訴訟請求和辯論意見，沒有事實依據(jù)和法律規(guī)定，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九條、第十三條、第十四條、第二十一條、第二十二條、第四十四條、第六十條、第八十四條、第一百三十條、第一百五十九條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告荊州市金某某防水材料有限公司支付原告沙市區(qū)藍某防水材料廠尚欠貨款27元。于本判決生效后十日內(nèi)給付。
二、駁回原告沙市區(qū)藍某防水材料廠其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍給付遲延履行期間的債務利息。
本案訴訟費4300元，原告沙市區(qū)藍某防水材料廠負擔4299元，被告荊州市金某某防水材料有限公司負擔1元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級人民法院。

審判長 劉鋼
人民陪審員 李佳鵬
人民陪審員 張科榮

書記員： 張抗抗