原告:汪某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，居民，住湖北省竹山縣。
委托訴訟代理人：汪某某，系汪某某父親。
原告：汪某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，居民，住湖北省竹山縣。
被告：呂某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個(gè)體戶，住湖北省竹山縣。
委托訴訟代理人：王濤，湖北文潤律師事務(wù)所律師。

原告汪某某、汪某某與被告呂某某合同糾紛一案，本院于2018年7月3日立案受理后，依法適用簡易程序，于2018年8月16日公開開庭進(jìn)行了審理。原告汪某某、汪某某、被告呂某某及其委托訴訟代理人王濤均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告汪某某、汪某某向本院提出訴訟請求：請求解除原被告于2016年3月15日簽訂的《石料場合作協(xié)議書》。事實(shí)和理由：2016年1月21日，我們投資成立了竹山縣康發(fā)石料加工有限責(zé)任公司，該公司位于竹山縣××鎮(zhèn)××沙河村，由于其它原因我們不能親自經(jīng)營，便與被告合作經(jīng)營，簽訂了該協(xié)議書。協(xié)議書簽訂后公司即由被告經(jīng)營管理，按照合同約定，被告每月核算后應(yīng)將純收入的77﹪支付給我們，但被告自經(jīng)營以來，從未履行與我們進(jìn)行核算的義務(wù)，其行為違反了誠實(shí)信用原則，為維護(hù)我們的合法權(quán)益，請法院判如所請。
被告呂某某辯稱：首先二原告在經(jīng)營竹山縣康發(fā)石料加工有限責(zé)任公司期間，因經(jīng)營不善導(dǎo)致公司陷入癱瘓，無法正常經(jīng)營。為謀求發(fā)展，公司全部股東即二原告一致同意我入股并經(jīng)營公司。2016年3月15日，原被告三人達(dá)成并簽訂《石料場合作協(xié)議書》，約定我出資20萬元，全面經(jīng)營管理公司，我持有公司23﹪的股份等內(nèi)容。協(xié)議達(dá)成后，我全面接手公司經(jīng)營活動(dòng)，我實(shí)際墊資439671.2元，后因眾多原因，截止2017年底，公司共計(jì)虧損1181419元。協(xié)議約定每月核算減去成本并保留擴(kuò)大再生產(chǎn)的費(fèi)用后才能進(jìn)行利潤分配，實(shí)際情況是毫無利潤，汪某某到公司查過賬，還虧損100余萬元，我并沒有違約，原告要求算賬我同意，但是原告只要求解除合作協(xié)議不同意算賬，我也沒辦法。其二、原被告三人達(dá)成并簽訂《石料場合作協(xié)議書》，本質(zhì)上是我入股竹山縣康發(fā)石料加工有限責(zé)任公司的入股協(xié)議書，原告要求解除該協(xié)議，就是要求解除我的股東資格及享有的股東權(quán)益，對我進(jìn)行除名。我國《公司法》對股東資格的消滅及解除有明確規(guī)定，本案中沒有出現(xiàn)消滅及解除股東資格的情形和理由。其三、本案案由定性錯(cuò)誤。如果原告主張收回經(jīng)營權(quán)，解除我的股東資格，應(yīng)該是公司決議糾紛；如果原告認(rèn)為公司盈余分配產(chǎn)生矛盾，應(yīng)該是公司盈余分配糾紛。綜上所述，本案應(yīng)按照公司法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，請求依法駁回原告訴訟請求。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2010年11月24日，原告汪某某、汪某某共同投資成立了竹山縣康發(fā)石料加工有限責(zé)任公司，公司注冊資金100萬元，其中汪某某認(rèn)繳出資60萬元，汪某某認(rèn)繳出資40萬元，公司法定代表人汪某某，該公司住所位于竹山縣××鎮(zhèn)××沙河村。二原告在經(jīng)營竹山縣康發(fā)石料加工有限責(zé)任公司期間，因經(jīng)營管理不善導(dǎo)致公司陷入癱瘓，無法正常經(jīng)營。2016年3月15日，為謀求發(fā)展，原被告三人達(dá)成并簽訂《石料場合作協(xié)議書》，二原告同意被告參股并經(jīng)營管理公司，協(xié)議約定被告出資20萬元后，各方股份為：汪某某占40﹪、汪某某占37﹪、呂某某23﹪。并由呂某某全面經(jīng)營管理公司，享有經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)管理、成本核算及銷售結(jié)算等權(quán)利。協(xié)議期間，定于每月結(jié)算一次，由呂某某牽頭具體核算，將每月的經(jīng)營收入減去成本費(fèi)用及保留必要擴(kuò)大再生產(chǎn)的費(fèi)用后，剩余純收入按照上述股份比例兌現(xiàn)給各方。2016年3月15日以后，呂某某按照協(xié)議約定，全面接手經(jīng)營管理公司，直到2018年4月份，因?yàn)檎魇赵摴镜膹S房及土地才停產(chǎn)。呂某某經(jīng)營期間雙方?jīng)]有正式核算過，沒有核算的原因是二原告要求核算，被告稱公司一直處于虧損狀態(tài)，無利潤分配，遂引發(fā)本次訴訟。庭審中，本院向原告釋明后，原告堅(jiān)持僅要求解除合作協(xié)議，但不同意清算。

本院認(rèn)為，原被告三人達(dá)成并簽訂的《石料場合作協(xié)議書》，實(shí)際上是竹山縣康發(fā)石料加工有限責(zé)任公司全體股東參加并形成的決議，該協(xié)議是全體股東一致同意被告呂某某參股并經(jīng)營管理公司，被告呂某某出資后占有公司23﹪的股份，成為公司的股東。該協(xié)議對公司及全體股東均產(chǎn)生法律效力?，F(xiàn)二原告起訴僅要求解除合作協(xié)議，但不同意清算，實(shí)質(zhì)上是否認(rèn)協(xié)議產(chǎn)生的法律效力及被告呂某某的股東資格。依照《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（三）》第十七條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。被告呂某某已經(jīng)履行出資義務(wù)，也不存在抽逃出資的情形，因而二原告的訴訟請求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，依法應(yīng)予以駁回。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第三十七條，《最高人民法院關(guān)于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（三）》第十七條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告汪某某、汪某某的訴訟請求。
本案受理費(fèi)100元，由原告汪某某、汪某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省十堰市中級(jí)人民法院。

審判員 章勝軍

書記員： 李淼