廣東省佛山市中級人民法院
民 事 判 決 書
（2003）佛中法民二終字第404號
上訴人（原審被告）江門市泰鋒摩托車有限公司，住所地江門市育德山莊育德街26幢D9.
法定代表人唐潔，經(jīng)理。
訴訟代理人黃勁濤，廣東巨信律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）佛山市佛斯弟格能達(dá)摩托車動力有限公司，住所地佛山市禪城區(qū)忠義路115號四棟首層。
法定代表人蔡祖力，總經(jīng)理。
訴訟代理人沈慶佳，廣東東成律師事務(wù)所律師。
上訴人江門市泰鋒摩托車有限公司（以下簡稱泰鋒公司）因與被上訴人佛山市佛斯弟格能達(dá)摩托車動力有限公司（以下簡稱佛斯弟公司）買賣合同欠貨款糾紛一案，不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院（2002）佛城法經(jīng)初字第325號民事判決，向本院提起上訴，本院于2003年5月21日受理后，依法組成合議庭于 2003年6月6日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人的訴訟代理人黃勁濤、被上訴人的訴訟代理人沈慶佳均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院查明：2002年4月23日，泰鋒公司與佛斯弟公司簽訂《協(xié)議書》一份，約定：一、甲方（泰鋒公司）委托乙方（佛斯弟公司）生產(chǎn)“長動”發(fā)動機(jī)，并負(fù)責(zé)提供“長動”廠家的委托書；二、甲方按國家有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)驗收，產(chǎn)品的質(zhì)量按國家三包法執(zhí)行。為支持甲方做好售后服務(wù)工作，在甲方進(jìn)貨累計達(dá)到1000臺時，乙方根據(jù)自身產(chǎn)品的實際質(zhì)量情況，按一定比例提供給甲方易損件，以便甲方周轉(zhuǎn)。在三包過程中，甲方以舊件換新件。每月核消一次。原則上有件換件，無件補(bǔ)錢；三、當(dāng)甲方的成品離開生產(chǎn)車間時，必需按協(xié)議價以現(xiàn)款（或銀行承兌匯票）結(jié)清該批數(shù)量的貨款。甲方已裝好的成品車在車間的庫存數(shù)不得超出200臺，超出部分，必須付現(xiàn)款結(jié)清；200臺周轉(zhuǎn)的發(fā)動機(jī)的庫存期限不得超過45天；若45天內(nèi)，200臺發(fā)動機(jī)沒有轉(zhuǎn)動，乙方有權(quán)提出按協(xié)議價結(jié)清；四、實行到岸價。乙方收到甲方每批計劃后，必需在五天內(nèi)將產(chǎn)品送到生產(chǎn)地，由廠家（第三方）簽收；五、協(xié)議自2002年4月8日始至2003年4月8日止，有效期為壹年。佛斯弟公司的法定代表人蔡祖力和泰鋒公司的員工阮金春均在該協(xié)議上簽名確認(rèn)。協(xié)議簽訂后，自2002年4月29日起至同年6月1日止，泰鋒公司經(jīng)由第三方即湖南長沙的廠家簽收佛斯弟公司供應(yīng)的900臺發(fā)動機(jī)及其它配件，每臺發(fā)動機(jī)960元，共計貨款864000元；泰鋒公司收取貨物后，自2002年 4月30日起，相繼支付貨款576000元，尚欠貨款288000元至今未付。佛斯弟公司于2002年10月31日向原審法院起訴，請求判令泰鋒公司立即償還貨款288000元及從起訴之日起至清償之日止按日萬分之二點一計付的利息，并承擔(dān)案件訴訟費。
另查明，佛斯弟公司與泰鋒公司在簽訂上述協(xié)議之前，曾發(fā)生業(yè)務(wù)往來，且泰鋒公司分別于2002年3月6日、4月23日和26日向佛斯弟公司支付貨款 48000元、50000元、46000元，在二審訴訟期間，雙方確認(rèn)該三筆貨款不是支付佛斯弟公司所提供的七份送貨單記載的貨款。泰鋒公司的業(yè)務(wù)員阮金春是負(fù)責(zé)泰鋒公司與佛斯弟公司之間買賣業(yè)務(wù)的直接經(jīng)手人。
案經(jīng)原審法院審理認(rèn)為：佛斯弟公司與泰鋒公司雙方在公平、自愿的原則下所簽訂的協(xié)議書，是當(dāng)事人雙方的真實意思表示，其有效性及合法性與現(xiàn)行法律法規(guī)并不相悖，因此，佛斯弟公司與泰鋒公司之間的買賣關(guān)系合法有效，受法律保護(hù)。泰鋒公司收貨后，未及時支付貨款，對引起的糾紛，應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。泰鋒公司以未授權(quán)其公司員工與佛斯弟公司簽訂協(xié)議書，認(rèn)為該協(xié)議書是無效的協(xié)議為由提出抗辯，雖然泰鋒公司的員工簽訂協(xié)議書后，并未經(jīng)泰鋒公司蓋章確認(rèn)，但佛斯弟公司依照上述協(xié)議書的約定向第三方交付貨物后，除第三方收取佛斯弟公司的貨物外，且泰鋒公司也依約對佛斯弟公司向第三方所供的貨物支付了部分貨款，其行為讓佛斯弟公司有理由相信員工所簽訂協(xié)議的行為是代表泰鋒公司的行為，依照《中華人民共和國合同法》第四十九條的規(guī)定，泰鋒公司員工簽訂協(xié)議書的行為有效，泰鋒公司以協(xié)議書無效為由提出的抗辯，不予采納。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》的相關(guān)規(guī)定，泰鋒公司應(yīng)對其員工代表公司對外所發(fā)生的行為承擔(dān)民事責(zé)任。另泰鋒公司辯稱簽收貨物人員不是公司的員工，因雙方在協(xié)議中已約定佛斯弟公司所供的貨物是由第三方作簽收，雖泰鋒公司現(xiàn)否認(rèn)收貨人員非公司員工，但泰鋒公司已依照協(xié)議對第三方簽收的貨物支付了大部分貨款，故對其抗辯，不予采納。對于泰鋒公司提供的2002年3月6日的付款憑證，因雙方是在同年4月23日才簽訂協(xié)議書，故對此前的付款憑證不能作為泰鋒公司已付本案爭議的款項憑證。從佛斯弟公司提供的送貨單可看出，佛斯弟公司所供的第一批貨物是在同年4月24日開出送貨單，第三方在同年4月29日才收取貨物，根據(jù)雙方在協(xié)議書上對付款期限的約定，可確認(rèn)泰鋒公司在4月23日和26日所支付的貨款不能對抗佛斯弟公司的訴訟請求，故對泰鋒公司上述貨款的付款憑證不予確認(rèn)。另佛斯弟公司對泰鋒公司提供的2002年4月30日、5月22日中國工商銀行牡丹靈通卡匯款憑證認(rèn)為已在同期向泰鋒公司開出收款收據(jù)，該匯款憑證是和同期收款收據(jù)是同一筆款項。根據(jù)泰鋒公司提供的匯款憑證內(nèi)容來看，該匯款憑證是客戶留存聯(lián)，是泰鋒公司匯款后由其自行保管的匯款底單，佛斯弟公司在收到該匯款后已向泰鋒公司開出了收款收據(jù)，是對泰鋒公司同期匯款的確認(rèn)，故對佛斯弟公司已開出收款收據(jù)而泰鋒公司又提供同期匯款憑證的部分貨款額不應(yīng)重復(fù)計算，佛斯弟公司的抗辯理由充分，予以采納。另《中華人民共和國民事訴訟法》已規(guī)定“書證應(yīng)提交原件”，對于泰鋒公司提供付款憑證為復(fù)印件的部分，又沒有其他材料可以印證的，現(xiàn)佛斯弟公司對該部分的付款憑證又不予承認(rèn)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》的規(guī)定，對該部分的證據(jù)在訴訟中不能作為認(rèn)定事實的依據(jù)。故對泰鋒公司提供的收款收據(jù)是復(fù)印件的部分金額，不予認(rèn)定。佛斯弟公司之訴有理，予以支持。為此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第六十八條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第七十八條、《中華人民共和國民法通則》第四十三條、《中華人民共和國合同法》第四十九條、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：泰鋒公司在判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)將288000元及利息（利息以欠款總額計算，從2002年11月1日起至判決確定給付之日止，按中國人民銀行規(guī)定的商業(yè)銀行同期同類貸款利率計付利息）清償給佛斯弟公司，逾期支付的，則按上述利率加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息；案件受理費 8800元，由泰鋒公司負(fù)擔(dān)。
上訴人泰鋒公司不服原審判決，向本院上訴稱：請求依法撤銷原判，改判駁回佛斯弟公司的訴訟請求。理由：一、原審判決認(rèn)定雙方協(xié)議書有效是錯誤的。因為協(xié)議書中甲方簽字人員阮金春并不是泰鋒公司的法定代表人，無權(quán)代表泰鋒公司簽約，且簽字人員也沒有泰鋒公司的書面委托，泰鋒公司也沒有蓋章確認(rèn)，雖然泰鋒公司與佛斯弟公司確有貨物購銷的行為，但這一行為并不是依據(jù)上述協(xié)議書所作出，即協(xié)議書與購銷行為沒有必然因果聯(lián)系，不能憑有購銷行為，就認(rèn)定協(xié)議書合法有效。二、原審判決認(rèn)定七份送貨單證明是佛斯弟公司送貨給泰鋒公司是錯誤的。因為所有送貨單簽收人都不是泰鋒公司的員工，也不是泰鋒公司委托的第三人簽收，七份送貨單與雙方的協(xié)議書以及泰鋒公司的付款根本沒有必然的因果聯(lián)系，憑送貨單去推斷雙方已履行協(xié)議，并認(rèn)定泰鋒公司必須付款都是錯誤的。事實上，雙方均是現(xiàn)金現(xiàn)貨交易，泰鋒公司收貨后支付現(xiàn)金，根本不存在送貨單。而且協(xié)議書并沒有約定數(shù)量、單價、交貨日期等，佛斯弟公司也沒有提供泰鋒公司按協(xié)議書的約定訂出每批計劃，并委托或指定第三人簽收的有關(guān)證據(jù)，因此，雙方根本沒有按照該協(xié)議書履行。為此，原審認(rèn)定佛斯弟公司共向泰鋒公司供應(yīng)發(fā)動機(jī)900臺及其他配件共計貨款864000元，從而認(rèn)定泰鋒公司尚欠佛斯弟公司的貨款288000元是錯誤的。三、原審判決否認(rèn)泰鋒公司在2002年3月6日、4月23 日、26日三筆貨款的關(guān)聯(lián)性是錯誤的。該三筆貨款收據(jù)證明佛斯弟公司收取了泰鋒公司的款項，且雙方的經(jīng)濟(jì)交易并不是在簽訂協(xié)議書之后才開始。即使是簽訂協(xié)議之后開始計算，又憑什么可以否定4月23日、26日的付款呢？僅憑未經(jīng)泰鋒公司確認(rèn)的送貨單去推斷是不能作為定案的依據(jù)。四、原審判決認(rèn)定2002年4 月30日、5月22日靈通卡匯款憑證與同期收款收據(jù)是同一筆款項是錯誤的。泰鋒公司匯款到佛斯弟公司出納的靈通卡帳號，收取的是客戶留存聯(lián)，由客戶保管，這足以證明泰鋒公司支付了款項，同時泰鋒公司另外支付現(xiàn)金給佛斯弟公司，佛斯弟公司出具收據(jù)也足以證明佛斯弟公司收取泰鋒公司的款項，且佛斯弟公司出具的收據(jù)已寫明收取的是現(xiàn)金，并不是匯款，證明匯款與收據(jù)的款項并不是同一筆款，不能重復(fù)計算。五、2002年6月18日、19日及沒有注明日期的三份收條，雖然只是傳真件而沒有原件，但確是佛斯弟公司收取款項后開具的收條，并傳真給泰鋒公司；佛斯弟公司出示的協(xié)議書原件上，已明確寫有傳真給黃一峰的姓名，足以證明黃一峰是佛斯弟公司的員工。
上訴人泰鋒公司對其陳述事實未提供新的證據(jù)。
被上訴人佛斯弟公司答辯稱：一、阮金春與佛斯弟公司簽訂的供貨協(xié)議書合法有效，并已實際履行。因為阮金春是泰鋒公司的經(jīng)理，并一直負(fù)責(zé)與佛斯弟公司之間的業(yè)務(wù)往來，因此佛斯弟公司認(rèn)為阮金春完全有權(quán)代表泰鋒公司簽訂協(xié)議書，且該協(xié)議書對泰鋒公司具有約束力，泰鋒公司應(yīng)對阮金春的行為承擔(dān)民事責(zé)任。雙方簽訂協(xié)議后，佛斯弟公司已依約供貨，泰鋒公司收貨后亦相應(yīng)支付了部分貨款。因此，一審判決認(rèn)定協(xié)議書合法有效是符合事實的。二、泰鋒公司提交2002年4月 30日支付96000元與同年5月22日支付46000元的存款憑證及收據(jù)記載的款項均為同一筆款項。從泰鋒公司提交2002年4月30日的存款憑證可以看到，當(dāng)時泰鋒公司是將96000元匯到黃慶的個人帳戶，為表示是佛斯弟公司收到該貨款，佛斯弟公司另行開具加蓋公司財務(wù)章的收據(jù)給泰鋒公司，由此可見匯款憑證和同期收款收據(jù)是同一筆款項；而同年5月22日支付46000元也是同樣的道理。三、泰鋒公司提交的2002年3月6日、4月23日、4月26日的付款憑證不是支付本案合同貨款的，該三張付款憑證與本案無關(guān)。泰鋒公司在庭審中明確承認(rèn)這三張付款憑證所支付的貨款并非本案訟爭的七份送貨單的貨款。另，本案審理的供貨協(xié)議書是雙方在2002年4月23日才簽訂的，泰鋒公司在同年4月29日才收到協(xié)議約定的第一批貨物，根據(jù)供貨協(xié)議書關(guān)于泰鋒公司生產(chǎn)的成品離開生產(chǎn)車間時才付款的約定，上述三張付款憑證顯然與本案無關(guān)。四、泰鋒公司提交的傳真件來源不明，無法確認(rèn)真實性，且沒有其他材料可以印證，根據(jù)證據(jù)認(rèn)定的有關(guān)規(guī)定，該部分證據(jù)不能作為認(rèn)定事實的依據(jù)。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，請求二審法院依法駁回泰鋒公司的上訴請求，維持原判。
被上訴人佛斯弟公司為其辯解提供新的證據(jù)有：2003年7月29日證明原件一份，證明黃一峰系佛斯弟公司員工。
本院依法傳喚證人黃一峰出庭作證的證言，主要證明黃一峰在佛斯弟公司的職責(zé)是向購貨單位收款，并收取了泰鋒公司支付的部分貨款，但其所收貨款均已出具收據(jù)原件給泰鋒公司，并沒有傳真過收款收據(jù)給泰鋒公司；對于泰鋒公司提供的有黃一峰簽名的三張收款收據(jù)的傳真件，黃一峰認(rèn)為，因無原件核對，無法確認(rèn)是否其所寫。
經(jīng)質(zhì)證，泰鋒公司對佛斯弟公司提供的證據(jù)無異議，本院予以確認(rèn)。對于黃一峰出庭作證的證言，佛斯弟公司無異議；泰鋒公司質(zhì)證稱，黃一峰的證言不予確認(rèn)，因為三張收款收據(jù)傳真件確實是泰鋒公司將貨款付給佛斯弟公司后，由黃一峰出具并傳真給泰鋒公司。本院認(rèn)為，雖然黃一峰曾代表佛斯弟公司向泰鋒公司收取了部分貨款，但因泰鋒公司提供的三份有黃一峰簽名的收款收據(jù)傳真件的頭尾均不齊全，難以辯認(rèn)該傳真件傳真的時間及出處，泰鋒公司亦未提供相關(guān)的證據(jù)予以佐證，因此，對證人黃一峰的證言，本院予以確認(rèn)。
根據(jù)上述當(dāng)事人確認(rèn)的證據(jù)、事實以及對當(dāng)事人爭議的證據(jù)的認(rèn)證，本院因此確認(rèn)了本院以上查明的事實。
本院認(rèn)為：佛斯弟公司與泰鋒公司在公平、自愿的原則下所簽訂的協(xié)議書，是當(dāng)事人雙方的真實意思表示，且未違反法律禁止性的規(guī)定，雖然協(xié)議書上泰鋒公司的簽字人員阮金春不是泰鋒公司的法定代表人，且未加蓋泰鋒公司的公章，但因在簽訂上述協(xié)議書之前，雙方就曾發(fā)生業(yè)務(wù)往來，阮金春是泰鋒公司的業(yè)務(wù)人，一直負(fù)責(zé)泰鋒公司與佛斯弟公司進(jìn)行貨物買賣的直接經(jīng)手人，鑒于阮金春的這一特殊身份，佛斯弟公司有理由相信阮金春與佛斯弟公司簽訂協(xié)議的行為是代表泰鋒公司的行為，因此，上述協(xié)議書直接約束泰鋒公司。雙方之間由此構(gòu)成的買賣關(guān)系合法有效，受法律保護(hù)。泰鋒公司上訴稱阮金春與佛斯弟公司簽訂的協(xié)議書無效的理由不成立，本院不予采信。協(xié)議書簽訂后，佛斯弟公司依約向第三方交付了貨物，泰鋒公司亦在佛斯弟公司交付貨物期間支付了部分貨款。泰鋒公司稱其所支付的款項已超出上述七份送貨單的貨款，同時又稱其所支付的款項與七份送貨單的貨款無必然因果聯(lián)系，卻未提供其所支付的是雙方何時發(fā)生買賣貨物的貨款予以佐證，顯屬前后矛盾。因此，應(yīng)認(rèn)定雙方已實際履行了協(xié)議，對泰鋒公司的上述主張，本院不予支持。對于泰鋒公司所支付的貨款中，雙方已在二審訴訟期間確認(rèn)泰鋒公司分別于 2002年3月6日、4月23日、26日支付的款項，不是支付本案訟爭的七份送貨單的貨款，本院對此予以確認(rèn)；佛斯弟公司對泰鋒公司提供的2002年4月 30日、5月22日中國工商銀行牡丹靈通卡匯款憑證認(rèn)為已在同期向泰鋒公司開具收款收據(jù)，該匯款憑證與同期收款收據(jù)是同一筆款項。根據(jù)匯款憑證內(nèi)容分析，該匯款憑證是泰鋒公司匯款后由其自行保管的客戶留存聯(lián)，佛斯弟公司在收到該匯款后即時向泰鋒公司開出收款收據(jù)，是對泰鋒公司同期匯款的確認(rèn)，故對佛斯弟公司已開出收據(jù)的款項與泰鋒公司提供同期匯款憑證的部分貨款不應(yīng)重復(fù)計算，因此，泰鋒公司稱收款收據(jù)與同期匯款憑證的款項是其在同一天內(nèi)既匯款，又付現(xiàn)金的兩筆不同款項，應(yīng)分別計算的主張，本院不予采信。佛斯弟公司對泰鋒公司提供的三份黃一峰簽名的收款收據(jù)傳真件不予確認(rèn)，泰鋒公司亦未提供相關(guān)的證據(jù)予以佐證，因此，本院對該傳真件不予確認(rèn)。綜上，泰鋒公司尚欠佛斯弟公司的部分貨款至今未付，其行為已構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。故泰鋒公司的上訴理由不成立，應(yīng)依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予以維持。
綜上所述，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費8800元，由上訴人江門市泰鋒摩托車有限公司承擔(dān)。
本判決為終審判決。
審 判 長 溫 萬 民
代理審判員 周 珊
代理審判員 夏 新 洪
二○○三年八月二十八日
書 記 員 梁 碧 姬
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