原告：武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司（曾用名：武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司），住所地：武漢市武昌區(qū)徐東路32-38號(hào)中力名居3棟1單元11-12層2號(hào)。
法定代表人：易鴻波,該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：劉學(xué)騰，湖北黃鶴律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限：特別授權(quán)。
委托代理人：李良浩，湖北黃鶴律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司，住所地：武漢市洪山區(qū)友誼大道508號(hào)萬(wàn)利廣場(chǎng)B座24層。
法定代表人：王文革，該公司總經(jīng)理。
被告：中鋼鋼鐵有限公司，住所地：北京市海淀區(qū)海淀大街8號(hào)31層。
法定代表人：吳耀華，該公司總經(jīng)理。
兩被告共同委托代理人：楊霞，北京德恒（武漢）律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限：一般代理。
兩被告共同委托代理人：劉力，北京德恒（武漢）律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限：一般代理。
第三人：武漢博納蜂巢通信科技有限公司，住所地：武漢市青山區(qū)工業(yè)三路1幢。
法定代表人：羅才華，該公司董事長(zhǎng)。

原告武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司訴被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，本院立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，由審判員楊潔審理。2015年2月18日被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司向本院申請(qǐng)管轄權(quán)異議。本院于2015年2月28日作出（2015）鄂洪山和民商初字第00074-1號(hào)民事裁定書(shū)，駁回被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司不服該裁定，上訴至武漢市中級(jí)人民法院。武漢市中級(jí)人民法院于2015年5月28日作出（2015）鄂武漢中立終字第00230號(hào)民事裁定書(shū)，駁回上訴。2015年9月15日，本院組織原告武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司訴被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司完成證據(jù)交換。當(dāng)日，被告中鋼鋼鐵有限公司申請(qǐng)追加“武漢錦忱貿(mào)易有限公司”作為本案的第三人。因被告中鋼鋼鐵有限公司未提交“武漢錦忱貿(mào)易有限公司”的主體信息，本院未準(zhǔn)許追加。因案件事實(shí)較為復(fù)雜，當(dāng)事人爭(zhēng)議較大，本案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?，由審判員鄭紹斌擔(dān)任審判長(zhǎng)、審判員楊潔、審判員陳鋼組成的合議庭于2016年1月26日第一次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。2016年7月13日，被告原告中鋼鋼鐵有限公司追加武漢博納蜂巢通信科技有限公司作為本案的第三人，本院予以受理。2016年10月8日，合議庭對(duì)本案進(jìn)行了第二次審理。武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司的委托代理人李良浩，被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司和被告中鋼鋼鐵有限公司的共同委托代理人劉力到庭參加訴訟。第三人武漢博納蜂巢通信科技有限公司因下落不明，經(jīng)本院公告送達(dá)起訴狀副本及開(kāi)庭傳票等法律文書(shū)后，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2012年，武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司與中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司簽訂《銷(xiāo)售合同》。合同約定：武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司向中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司訂購(gòu)鋼材，中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司按武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司要求定向采購(gòu)天津祥潤(rùn)昌商貿(mào)有限公司所供應(yīng)的鋼材，貨款金額20,196,000元；武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司應(yīng)于合同簽訂后2日內(nèi)以現(xiàn)款方式向中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司支付貨款總金額的20%作為履約保證金，保證金不作為貨款，不計(jì)息，可延用；中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司在收到武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司履約保證金之后3個(gè)工作日內(nèi)，由中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司同供應(yīng)廠(chǎng)商簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同，并由中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司向供應(yīng)廠(chǎng)商支付貨款。合同還就貨物運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、交貨、提貨及貨權(quán)、驗(yàn)收、支付與結(jié)算、違約責(zé)任進(jìn)行了約定。2012年9月7日，武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司按照合同約定向中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司支付了履約保證金4,039,200元。后中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司未與供應(yīng)商天津祥潤(rùn)昌商貿(mào)有限公司簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同，也未書(shū)面通知武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司關(guān)于購(gòu)銷(xiāo)合同簽訂的情況。故原告訴至法院，要求判如所請(qǐng)。
另，2012年12月28日，武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司將公司法定代表人、股東、董事會(huì)成員進(jìn)行了變更。2013年5月27日，武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司更名為武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司。2013年5月29日，武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司辦理了公章變更手續(xù)。被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司系被告中鋼鋼鐵有限公司設(shè)立的分公司。武漢錦忱貿(mào)易有限公司于2015年7月31日更名為武漢博納蜂巢通信科技有限公司，公司的法定代表人、股東及董事會(huì)成員均進(jìn)行了變更。

本院認(rèn)為：武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司與被告簽訂的《銷(xiāo)售合同》是雙方真實(shí)意思的表示，合同內(nèi)容未違反我國(guó)法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合同合法有效，合同雙方均應(yīng)按合同約定履行各自義務(wù)。本案中，武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司依照協(xié)議將履約保證金4,039,200元（20,196,000元×20%）支付給被告，被告也應(yīng)按照合同約定與指定供應(yīng)廠(chǎng)商針對(duì)上述銷(xiāo)售合同簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同，但被告未與供應(yīng)廠(chǎng)商簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同，也未向武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司履行告知義務(wù)，構(gòu)成根本違約，武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司可以請(qǐng)求解除合同，并要求被告返還履約保證金。由于武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司更名為武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司，武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司的相關(guān)權(quán)利義務(wù)由原告承繼，故原告有權(quán)申請(qǐng)解除合同，并要求被告向原告返還履約保證金。被告辯稱(chēng)，原告所支付的4,039,200元系原告代武漢錦忱商貿(mào)有限公司向被告支付的款項(xiàng)，故應(yīng)駁回原告的訴求。由于武漢錦忱商貿(mào)有限公司更名為武漢博納蜂巢通信科技有限公司，故本院將武漢博納蜂巢通信科技有限公司追加為第三人。但第三人未到庭，故本院無(wú)法從第三人處核實(shí)被告提交的三方轉(zhuǎn)賬協(xié)議的真實(shí)性。但2013年5月武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司已辦理完公章變更手續(xù)。而三方轉(zhuǎn)賬協(xié)議上印刷的簽訂日期為2013年11月30日，此時(shí)武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司的印章早已變更為武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司的印章，如果是簽訂三方轉(zhuǎn)賬協(xié)議，也應(yīng)該是加蓋武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司的印章。故本院對(duì)被告提交的三方轉(zhuǎn)賬協(xié)議的真實(shí)性不予認(rèn)可，對(duì)被告的抗辯意見(jiàn)不予采納。
對(duì)原告請(qǐng)求被告支付利息的訴訟請(qǐng)求，本院認(rèn)為利息計(jì)算方式應(yīng)以保證金4,039,200元為基準(zhǔn)，從2012年9月7日起計(jì)算至案件執(zhí)行完畢之日止。原告與被告于2012年簽訂《銷(xiāo)售合同》后，雖然被告因未履行合同義務(wù)，構(gòu)成根本違約，原告應(yīng)及時(shí)行使自己的權(quán)利，及時(shí)訴訟，但原告至2014年8月才訴至本院，怠于行使自己的權(quán)利，故本院將利息計(jì)算的時(shí)間起點(diǎn)酌定為本院準(zhǔn)予立案之日，即2014年9月24日。故，本案中，被告應(yīng)向原告支付利息的計(jì)算公式為：4,039,200元×銀行同期貸款年利率÷365天×天數(shù)，從2014年9月24日計(jì)算至本判決確定的支付之日止。
《公司法》第十四條的規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任應(yīng)由公司承擔(dān)。故被告中鋼鋼鐵有限公司應(yīng)承擔(dān)向原告返還上述款項(xiàng)的責(zé)任。
據(jù)此，本院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第九十四條、第九十七條、《中華人民共和國(guó)公司法》第九條、第十四條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第五十二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、解除武漢眾新聯(lián)眾經(jīng)銷(xiāo)有限公司（更名后為原告武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司）與被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司簽訂的《銷(xiāo)售合同》（合同編號(hào)：NMX-ZGGTWH-201209-01）；
二、被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向原告武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司返還4,039,200元；
三、被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向原告武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司支付利息（4,039,200元×銀行同期貸款年利率÷365天×天數(shù)，從2014年9月24日計(jì)算至本判決確定的支付之日止）；
四、駁回原告武漢太元國(guó)科實(shí)業(yè)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)19,557元，由被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯武漢市中級(jí)人民法院，收款單位全稱(chēng)：湖北省武漢市中級(jí)人民法院；賬號(hào)為：17×××67；開(kāi)戶(hù)行：農(nóng)行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿(mǎn)后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng)　楊　潔 審判員　陳　鋼 審判員　鄭紹斌

書(shū)記員：汪娟