李某某
王道寬（北京振邦律師事務(wù)所）
梁某某
梁某某
李新功（河南地依律師事務(wù)所）
張某某

上訴人（原審被告）:李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市和平西區(qū)，送達(dá)地址:北京市朝陽(yáng)區(qū)景華南街1號(hào)旺座中心3118室。
委托代理人:王道寬，北京市振邦律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:梁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省珠海市斗門(mén)區(qū)。
被上訴人（原審原告）:梁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省珠海市斗門(mén)區(qū)。
二
被上訴人
委托代理人:李新功，河南地依律師事務(wù)所律師。
原審被告張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省成安縣。
上訴人李某某因與被上訴人梁某某、梁某某及原審被告張某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服河北省成安縣人民法院（2015）成民初字第294號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，上訴人李某某委托代理人王道寬及被上訴人梁某某、梁某某委托代理人李新功到庭參加訴訟，原審被告張某某未到庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明:2013年8月3日，張某某、李某某作為收購(gòu)方（甲方），梁某某、梁某某作為出讓方（乙方）簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)》，轉(zhuǎn)讓陽(yáng)江小南山高嶺土有限公司（以下簡(jiǎn)稱小南山公司）股權(quán)。
協(xié)議說(shuō)明小南山公司于2000年3月3日設(shè)立，目前公司注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元，有兩名自然人股東，系梁某某、黎強(qiáng)，梁某某持有公司60%股權(quán)，黎強(qiáng)持有公司40%股權(quán)。
約定本協(xié)議簽訂后三個(gè)工作日內(nèi)，乙方確保黎強(qiáng)將所持有的小南山公司的40%股份轉(zhuǎn)讓給梁某某，梁某某再轉(zhuǎn)讓給張某某、李某某。
其中梁某某轉(zhuǎn)讓給張某某35%的股權(quán)，梁某某、梁某某分別轉(zhuǎn)讓給李某某25%和40%的股權(quán)，股權(quán)總價(jià)為1620萬(wàn)元。
約定股份轉(zhuǎn)讓款給付時(shí)間為:已付320萬(wàn)元，協(xié)議簽訂三日內(nèi)付300萬(wàn)元，在工商機(jī)關(guān)辦理完畢全部股份轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)后三日內(nèi)付700萬(wàn)元，12個(gè)月內(nèi)付剩余300萬(wàn)元。
如甲方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每月支付2%的違約金。
協(xié)議簽訂前，已付320萬(wàn)元，簽協(xié)議當(dāng)日（2013年8月3日）張某某轉(zhuǎn)讓梁某某300萬(wàn)元，2013年8月14日轉(zhuǎn)給梁某某300萬(wàn)元，2013年8月15日轉(zhuǎn)給梁某某400萬(wàn)元。
雙方于2013年8月14日在工商局進(jìn)行了股東變更登記，變更后李某某持股65%，張某某持股35%，李某某為公司監(jiān)事，張某某任執(zhí)行董事、經(jīng)理。
后于2013年12月9日，又變更登記住所及股東，股東變更為李某某（持股55%）、張某某（持股35%）、黃正毅（持股10%）。
該公司現(xiàn)登記股東為張某某、黃正毅。
因最后一期轉(zhuǎn)讓款300萬(wàn)元未支付，梁某某、梁某某訴至法院，請(qǐng)求判令張某某、李某某償還欠款300萬(wàn)元，利息按照每月欠款金額的2%計(jì)算，自2014年8月14日起，至全部歸還欠款和利息止（起訴時(shí)計(jì)息到2015年1月13日，利息為30萬(wàn)元），總計(jì)為330萬(wàn)元；由張某某、李某某承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
原審認(rèn)為:關(guān)于雙方簽訂的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》是否有效，李某某辯稱無(wú)效，理由為:1、梁某某、梁某某靠假《廣東紅十月農(nóng)場(chǎng)土地承包合同書(shū)》夸大從廣東紅十月農(nóng)場(chǎng)承包的土地畝數(shù)，騙取李某某與其簽訂協(xié)議，為欺詐；2、梁某某、梁某某利用代理辦理工商變更登記的便利條件向李某某索取在空白頁(yè)的簽字制造假合同提交給工商部門(mén)，目的是逃避國(guó)家稅收，損害國(guó)家利益，違反國(guó)家稅收法律法規(guī)，具有非法營(yíng)利目的，以合法形式掩蓋非法目的。
已查明李某某提交的畝數(shù)為45畝的《廣東紅十月農(nóng)場(chǎng)土地承包合同書(shū)》復(fù)印件，證據(jù)來(lái)源及真實(shí)性均無(wú)法確定，且李某某現(xiàn)已不持有小南山公司的股份，張某某現(xiàn)在仍然是公司股東，張某某并不認(rèn)可《廣東紅十月農(nóng)場(chǎng)土地承包合同書(shū)》所涉土地畝數(shù)涉嫌欺詐，李某某辯稱受欺詐不成立；另即使梁某某、梁某某制造假合同以騙取稅務(wù)機(jī)關(guān)和工商機(jī)關(guān)，從而達(dá)到不繳納20%所得稅的目的，也并不構(gòu)成以合法形式掩蓋非法目的，其是否逃避繳納國(guó)家稅款，并不直接影響合同效力，對(duì)李某某辯稱合同無(wú)效的主張不予支持。
李某某如認(rèn)為梁某某、梁某某逃避國(guó)家稅款涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，可以向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)反映。
雙方在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)時(shí)又按照要求填寫(xiě)的固定格式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并不體現(xiàn)雙方之間真實(shí)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，其于2013年8月3日簽訂的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》是各方真實(shí)意思表示，未違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效。
梁某某、梁某某已經(jīng)按照協(xié)議約定履行了合同義務(wù)，李某某、張某某應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定在工商機(jī)關(guān)辦理完畢全部股份轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)后12個(gè)月內(nèi)，即2014年8月14日前，支付剩余300萬(wàn)元，未按約定時(shí)間支付，梁某某、梁某某要求按照每月欠款金額的2%計(jì)算利息，予以支持。
張某某辯稱其接受的股份是35%，應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款567萬(wàn)元，實(shí)際支付1320萬(wàn)元均為其出資，已足額支付了轉(zhuǎn)讓金，應(yīng)當(dāng)駁回梁某某、梁某某對(duì)張某某的起訴，沒(méi)有依據(jù)，梁某某、梁某某作為出讓方，張某某、李某某作為收購(gòu)方各為一個(gè)整體，對(duì)內(nèi)部付款份額并無(wú)約定，對(duì)其辯稱不予支持，但已付的1320萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款確實(shí)均為張某某支付，根據(jù)公平原則，由李某某給付下欠的股份轉(zhuǎn)讓款及利息，由張某某承擔(dān)連帶責(zé)任。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條 ?、第一百零九條 ?之規(guī)定，判決:一、李某某自判決生效之日起三日內(nèi)歸還梁某某、梁某某股份轉(zhuǎn)讓款300萬(wàn)元，并按月利率2%計(jì)算支付自2014年8月14日起至履行完畢止的利息；二、張某某對(duì)李某某給付梁某某、梁某某上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)33200元，由李某某、張某某負(fù)擔(dān)。
宣判后，上訴人李某某不服原審上述民事判決，向本院提出上訴，主要上訴理由為:一、遺留必須參加訴訟的當(dāng)事人。
本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為小南山公司的股權(quán)，涉及公司重大財(cái)產(chǎn)處理，應(yīng)當(dāng)列小南山公司為訴訟當(dāng)事人，一審未列，程序違法。
二、合同標(biāo)的存在重大差異，李某某不支付剩余轉(zhuǎn)讓款是在不安履行抗辯權(quán)。
因梁某某、梁某某提供的公司經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)權(quán)的土地是45畝還是211畝，存在兩個(gè)不同的版本，土地發(fā)包方?jīng)]有提供明確的意見(jiàn)，造成標(biāo)的物價(jià)值存在重大差異，在此差異未消除前，李某某履行合理的抗辯權(quán)。
三、李某某合同目的不能實(shí)現(xiàn)，該公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓款1620萬(wàn)元，是因土地承包合同書(shū)允許進(jìn)行高嶺土開(kāi)發(fā)，但該公司至今未能取得批準(zhǔn)文件，合同目的不能實(shí)現(xiàn)，合同顯失公平，可主張解除合同，返還各自財(cái)產(chǎn)。
綜上，請(qǐng)求撤銷一審判決；改判駁回梁某某、梁某某的訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審；訴訟費(fèi)用由梁某某、梁某某承擔(dān)。
被上訴人梁某某、梁某某當(dāng)庭口頭答辯稱:一、小南山公司不應(yīng)成為本案當(dāng)事人，李某某所稱的程序違法不存在；二、李某某提供的45畝土地承包合同是偽造的，其提供不出原件，是從211畝土地承包合同拷貝過(guò)來(lái)的，從最后一頁(yè)蓋章的位置到租金和種植樹(shù)木的數(shù)量都可以看出是偽造的；三、李某某是該項(xiàng)目的牽線人，對(duì)該項(xiàng)目很了解，且在2014年4月已經(jīng)退出公司股東，合同目的是否實(shí)現(xiàn)對(duì)李某某沒(méi)有影響，現(xiàn)在股東為張某某和黃正毅。
綜上，請(qǐng)求二審法院駁回上訴人李某某的上訴請(qǐng)求。
原審被告張某某未作陳述意見(jiàn)。
本院二審查明的事實(shí)與一審一致。
本院認(rèn)為:上訴人李某某上訴理由有三，第一、應(yīng)當(dāng)列小南山公司為必須參加訴訟當(dāng)事人，因本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，處理的是小南山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方雙方之間所爭(zhēng)議的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司并非是必須參加訴訟的當(dāng)事人，故李某某該上訴理由不成立；第二、不支付剩余轉(zhuǎn)讓款在不安履行抗辯權(quán)，因李某某提交的合同所涉及的土地承包畝數(shù)為45畝的合同系復(fù)印件，無(wú)法提供原件且與土地承包畝數(shù)為211畝的合同在最后一頁(yè)蓋章的位置到租金和種植樹(shù)木的數(shù)量等方面均沒(méi)有合理的解釋，即使李某某認(rèn)為存在重大差異應(yīng)消除，這屬于法律上的重大誤解，其也未在法定期間即一年內(nèi)提出撤銷之訴，故李某某該上訴理由不成立；第三、合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)應(yīng)予解除，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的就是受讓方支付轉(zhuǎn)讓款受讓相應(yīng)的股權(quán)，本案作為股權(quán)受讓方李某某、張某某已支付大部分轉(zhuǎn)讓款并接受公司的全部股權(quán)且已經(jīng)在工商部門(mén)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)，實(shí)現(xiàn)了簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的，只是其未能按照合同約定履行自己的支付剩余轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，且之后李某某又轉(zhuǎn)讓了自己的股份，已不再是公司的股東，現(xiàn)李某某再以合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，顯失公平等理由要求解除合同，既無(wú)合同依據(jù)又無(wú)法律依據(jù)，故其該上訴理由也不成立。
綜上，上訴人李某某上訴理由均不成立，本院不予支持。
原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)33200元，由上訴人李某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:上訴人李某某上訴理由有三，第一、應(yīng)當(dāng)列小南山公司為必須參加訴訟當(dāng)事人，因本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，處理的是小南山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方雙方之間所爭(zhēng)議的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司并非是必須參加訴訟的當(dāng)事人，故李某某該上訴理由不成立；第二、不支付剩余轉(zhuǎn)讓款在不安履行抗辯權(quán)，因李某某提交的合同所涉及的土地承包畝數(shù)為45畝的合同系復(fù)印件，無(wú)法提供原件且與土地承包畝數(shù)為211畝的合同在最后一頁(yè)蓋章的位置到租金和種植樹(shù)木的數(shù)量等方面均沒(méi)有合理的解釋，即使李某某認(rèn)為存在重大差異應(yīng)消除，這屬于法律上的重大誤解，其也未在法定期間即一年內(nèi)提出撤銷之訴，故李某某該上訴理由不成立；第三、合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)應(yīng)予解除，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的就是受讓方支付轉(zhuǎn)讓款受讓相應(yīng)的股權(quán)，本案作為股權(quán)受讓方李某某、張某某已支付大部分轉(zhuǎn)讓款并接受公司的全部股權(quán)且已經(jīng)在工商部門(mén)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)，實(shí)現(xiàn)了簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的，只是其未能按照合同約定履行自己的支付剩余轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，且之后李某某又轉(zhuǎn)讓了自己的股份，已不再是公司的股東，現(xiàn)李某某再以合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，顯失公平等理由要求解除合同，既無(wú)合同依據(jù)又無(wú)法律依據(jù)，故其該上訴理由也不成立。
綜上，上訴人李某某上訴理由均不成立，本院不予支持。
原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)33200元，由上訴人李某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：羅琪
審判員：田熠中
審判員：孫佳

書(shū)記員：蘆蕭辰