上訴人（原審被告）：
棗陽興華龍盛摩擦材料有限公司，住所地：棗陽市西城開發(fā)區(qū)前進(jìn)路68號(hào)。
法定代表人：杜合理，該公司董事長。
委托訴訟代理人：馬建鋒，
湖北正好律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：謝某某，男，****年**月**日出生，漢族，住棗陽市。
委托訴訟代理人：羅光鳳，女，****年**月**日出生，漢族，住址同上。系謝某某之妻。
上訴人

棗陽興華龍盛摩擦材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱興華龍盛公司）因與被上訴人謝某某與公司有關(guān)糾紛一案，不服湖北省棗陽市人民法院（2018）鄂0683民初588號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年6月4日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人興華龍盛公司法定代表人杜合理及其委托訴訟代理人馬建鋒，被上訴人謝某某及其委托訴訟代理人羅光鳳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院審理查明，一審法院認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，興華龍盛公司章程規(guī)定“公司股東享有出席股東大會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)的權(quán)利”、“股東會(huì)會(huì)議對(duì)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過”，上訴人興華龍盛公司稱股東會(huì)決議的通過不是按股東出資比例行使表決權(quán)，與上述公司章程規(guī)定不符。2015年5月26日興華龍盛公司章程載明股東出資額和出資比例為：謝某某162、32.20%，杜合理78、15.50%，吳兆國66、13.12%，雷連春64、12.72%，王孝康41、8.15%，張新功19、3.77%，姜定強(qiáng)14、2.78%，張國安41、8.15%，但國華10、1.98%，胡義學(xué)8、1.59%。2015年9月29日，被上訴人謝某某與吳兆國簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定吳兆國將其持有的興華龍盛公司59.875萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝某某，上訴人興華龍盛公司在該協(xié)議書上加蓋了公章。上訴人興華龍盛公司主張上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系無效轉(zhuǎn)讓，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，不屬本案審理范圍。對(duì)于本案糾紛，在股東表決權(quán)尚未明確、且該未明確部分的表決權(quán)決定股東會(huì)決議表決的有效性的情況下，股東會(huì)會(huì)議形成的股東會(huì)決議，應(yīng)當(dāng)視為未形成決議。原判認(rèn)定上訴人興華龍盛公司2017年12月9日的股東會(huì)決議不成立，并無不當(dāng)。被上訴人謝某某提起本案訴訟，請(qǐng)求撤銷上述股東會(huì)決議，但撤銷的前提是撤銷的對(duì)象——股東會(huì)決議須成立。原判雖未依照被上訴人謝某某的訴訟請(qǐng)求進(jìn)行判決，但被上訴人謝某某未對(duì)此提出上訴。原判未超出被上訴人謝某某的訴訟請(qǐng)求范圍進(jìn)行判決，也未加重上訴人興華龍盛公司的負(fù)擔(dān)。上訴人興華龍盛公司稱被上訴人謝某某的訴訟請(qǐng)求是撤銷公司股東會(huì)決議，而非確認(rèn)股東會(huì)決議效力，原審判決股東會(huì)決議不成立錯(cuò)誤，本院不予支持。有限責(zé)任公司除具有資合性的特征外，還具有相當(dāng)?shù)娜撕闲蕴卣?。上訴人興華龍盛公司與被上訴人謝某某因公司股東會(huì)決議已形成多個(gè)訴訟。在上訴人興華龍盛公司股東會(huì)因?yàn)楣蓶|之間的矛盾而無法對(duì)公司的經(jīng)營事項(xiàng)形成決議，且股東會(huì)也無有效的糾紛解決機(jī)制，以消除因股東之間的矛盾引發(fā)的公司僵局，相關(guān)股東的退出，甚至于解散公司，是上訴人興華龍盛公司不得不面對(duì)的問題。
綜上所述，興華龍盛公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

審判長 王淑青
審判員 楊文
審判員 張耀明

書記員： 張?jiān)娾?/p>