上訴人（原審第三人）：枝江市玉某工貿(mào)有限公司，住所地枝江市七星臺鎮(zhèn)青化路，統(tǒng)一社會信用代碼91420583092000007C。法定代表人：金學東，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：劉鋼，湖北誠業(yè)律師事務所律師。被上訴人（原審原告）：曹某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，糧食局退休職工，住枝江市。1委托訴訟代理人：余愛東，湖北演繹律師事務所律師。原審被告：宜昌正欣油脂有限公司,住所地枝江市七星臺鎮(zhèn)青化路,組織機構代碼73910766-6。法定代表人：許承洪，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：婁小兵，湖北誠業(yè)律師事務所律師。

玉某公司上訴請求：撤銷一審判決，依法改判駁回曹某某的訴訟請求。事實和理由：一、玉某公司從正欣公司取得的資產(chǎn)不存在明顯不合理低價。1.雙方的實際成交價是502萬余元，而不是450萬元。通過玉某公司在一審中提交的證據(jù)顯示，玉某公司不僅支付了450萬元的房屋土地轉(zhuǎn)讓款，還代正欣公司向國家繳納了52萬余元的相關稅費（總稅費為104萬余元，依國家規(guī)定正欣應承擔77萬余元，三方協(xié)議正欣公司承擔總稅費的一半52萬余元，由玉某公司代付）。故玉某公司支付的轉(zhuǎn)讓款實為502萬余元，而不是450萬元。這一點在省高院的生效文書（2016）鄂民申318號已認定。2.市場價不應認定為720萬元。一審法院以另案中宜昌市中級人民法院執(zhí)行中的評估價，再按拍賣每次降價20%的方法確定正常的市場價為720萬元左右，沒有法律依據(jù)。理由如下：（1）中級人民法院在執(zhí)行拍賣中兩次降價都無一人報名，可見720萬元不是一個合理的市場價，故兩次降價后的720萬元底價是不能作為衡量當時交易的主場價值的，其實際價值是遠遠低于720萬元的。（2）玉某公司在一審中單方委托進行了評估，評估價位536萬余元，曹某某提出異議并申請重新鑒定，但其在規(guī)定的時間內(nèi)未繳納鑒定費用且事后向法院撤回了重新鑒定申請，是其放棄了自己的反駁權利。此情形下，玉某公司單方委托做出的評估是具有法律效力的，應得到一審法院的采信，法院應認定市場價位536萬余元。（3）枝江的地價在2012年至2014年間地價的變動問題。枝江城區(qū)的地價在這幾年中是呈上升趨勢，但不并能說明涉案的地價就一定是上升。涉案不動產(chǎn)位于七星臺鎮(zhèn)，而七星臺鎮(zhèn)在這幾年中絕大多數(shù)企業(yè)都破產(chǎn)倒閉，土地、廠房至今仍處於閑置狀態(tài)，不動產(chǎn)明顯是呈下降趨勢，中院的拍賣以兩次降價最終仍無一人報名流拍就可證實。而一審法院卻無視基本的事實，以“眾所周知”的城區(qū)價格來衡量涉案的資產(chǎn)價格。二、玉某公司向正欣公司足額支付了轉(zhuǎn)讓款。法院應尊重基本事實。在龔經(jīng)為接手之前，正欣公司（原亞星公司）債臺高筑，不僅欠銀行大幾百萬元的貸款，還欠大量的民間借貸及員工工資。可以說亞星公司除銀行可以部分受償外，其他的債務完全無法履行。七星臺政府為了維護穩(wěn)定出面幫助解決債務問題，多次給龔經(jīng)為做工作，龔經(jīng)為才同意接收正欣公司。在此基礎上，才有三方協(xié)議，龔經(jīng)為共出資一千余萬元解決了銀行和絕大多數(shù)的其他債務，龔經(jīng)為的出資便是玉某公司的轉(zhuǎn)讓款的依據(jù)。而這些款項都是由龔經(jīng)為直接給付銀行或其他債權人，除銀行的債務外有憑證外，其他都是以現(xiàn)金的形式付給債權人，債權人將原始的憑證還給亞星公司。亞星（正欣）公司對此是認可的，故才有正欣公司開具的收據(jù)。而一審法院認為未全額支付轉(zhuǎn)讓款，但卻沒有一份證據(jù)來證實。退一步而言，即使未全額支付，也是兩公司之間的民事糾紛，而不應由本案來解決的，一審法院無權就此糾紛作出認定。三、轉(zhuǎn)讓行為未實際損害曹某某的合法權益。1.正欣公司在一審中已向法院提交資產(chǎn)清單，說明仍有大量資產(chǎn)，對此法院及當?shù)卣驳秸拦緦嵉夭榭?，確認正欣公司資產(chǎn)的真實性，除了未登記的房產(chǎn)外還有很多生產(chǎn)設備，而這些設備遠遠大于曹某某的債權。2.曹某某在一審、二審均未提交其債權受到侵害的證據(jù)，更未提交反駁正欣公司現(xiàn)有資產(chǎn)清單的相關證據(jù)。3.其關于執(zhí)行未到位的責任在一審法院。一審法院至今未到正欣公司進行過強制執(zhí)行，在訴訟過程中一審法院的院長、承辦法官、政府的分管領導都到現(xiàn)場看過，的確還存在大量的資產(chǎn)可以變現(xiàn)，如生產(chǎn)設備、二條生產(chǎn)線、數(shù)個油罐無論怎么變現(xiàn)都值幾百萬。而一審法院卻無視事實，將執(zhí)行不到位的責任推給被執(zhí)行人，同時也損害了上訴人的合法權益。四、撤銷將破壞市場經(jīng)濟交易秩序，造成極大的危害后果。1.如撤銷將會損害抵押權人銀行的利益。2.如撤銷將導致交易稅費的流失、第三人銀行的利益受損、正常的交易秩序破壞、交易安全沒有保障，這顯然與市場經(jīng)濟的要求不符。曹某某辯稱：一審判決事實清楚，適用法律正確，玉某公司提出的上訴理由以及相關的案件事實均與客觀事實不符，與法律不符，上訴請求不能成立。1.玉某公司的上訴理由前后有矛盾，前面為了說明正欣公司與玉某公司轉(zhuǎn)讓價格是公平的，正欣公司的價值是（評估價格）500多萬元，后面為了說明正欣公司有償債能力，又說龔經(jīng)為為正欣公司償還1000多萬元債務，既然正欣公司總價值有500多萬元，之前支付了對價，后面還要償還1000多萬元的債務前后矛盾。2.玉某公司提出雙方價格502萬元，而不是450萬元，這與一審中查明的事實不符。一審查明正欣公司與玉某公司簽訂合同是450萬元，同時查明玉某公司向正欣公司支付價款202萬元，至于稅款應該由正欣公司支付，而不是玉某公司支付，稅款不能加入到轉(zhuǎn)讓價款。其二，關于正欣公司資產(chǎn)價值問題，玉某公司認為不應認定為720萬元，認為實際價值536萬元，這與事實不符。因為早在2012年宜昌市中級人民法院委托評估機構對正欣公司部分資產(chǎn)進行評估，當時是1147.4萬元；2015年玉某公司委托評估機構對部分資產(chǎn)進行評估是1497.48萬元，720萬元是以2012年評估價兩次流拍確定的，這個事實不存在，1497.48萬元是部分資產(chǎn)評估而不是全部資產(chǎn)評估，宜昌市中級人民法院兩次降價拍賣沒有向法院提供證據(jù)，玉某公司為什么不向法院提供證據(jù)，說明推定的數(shù)額不是客觀存在的，不是法律事實。即使按照2012年價格兩次降價拍賣的價格720萬元，與雙方合同轉(zhuǎn)讓價格450萬元相比也是顯著低價轉(zhuǎn)讓，更何況720萬元只是部分資產(chǎn)，而不是正欣公司全部資產(chǎn)。3.枝江地價變動問題，到目前為止不動產(chǎn)價格仍然在上漲，玉某公司為了向銀行申請貸款委托評估機構評估也是上漲的價格，玉某公司提出的七星臺價格呈下降趨勢沒有提供證據(jù)。4.關于玉某公司向正欣公司足額支付轉(zhuǎn)讓款的問題，現(xiàn)有證據(jù)證實玉某公司支付了202萬元的轉(zhuǎn)讓款，玉某公司提出龔經(jīng)為出資1000多萬元解決銀行債務和其他債務，這些證據(jù)都在法庭上沒有得到確認。而且沒有提供債權人相互印證的證據(jù)。5.資產(chǎn)轉(zhuǎn)是否損害曹某某合法權益的問題，玉某公司提出正欣公司仍然有大量的財產(chǎn)，足以償還曹某某的借款，這個理由不能得到支持。這些財產(chǎn)正欣公司完全可以進行變賣償還，法院強制執(zhí)行長達2年，至今未能償還曹某某的借款。事實證明玉某公司這個觀點不能成立。6.債權人的利益應該得到法律保護，曹某某向法院提出訴訟主張權利是在玉某公司與銀行之間設定抵押權之前，曹某某要求行使債權和撤銷權在先，玉某公司與銀行設定抵押權在后，曹某某行使的撤銷權是100萬元，玉某公司簽訂的合同數(shù)額遠遠高于這個數(shù)額，龔經(jīng)為作為實際債務的實際控制人，已經(jīng)為曹某某的債權提供擔保，如果法院判決撤銷最后由擔保人代償還，與玉某公司與銀行之間抵押合同不會產(chǎn)生影響。綜上，請求二審法院依法駁回上訴，維持原判。正欣公司辯稱：認同玉某公司的上訴請求及理由。1.曹某某認為正欣公司沒有實際收到玉某公司的錢，玉某公司給錢正欣公司之后，正欣公司將錢用于清償公司的債務。2.正欣公司的資產(chǎn)仍然存在，一審法院的承辦法官、分管副院長，當?shù)仡I導曾經(jīng)去看過，在原一審中已經(jīng)載明這個事實。3.曹某某前面起訴的借貸糾紛案件中，判決生效后人民法院至今沒有到正欣公司進行執(zhí)行。一審法院認定事實：亞星公司于2002年6月3日登記成立，注冊資本500萬元。2013年9月16日，亞星公司原股東許承洪將其在亞星公司40%的股權以200萬元價款轉(zhuǎn)讓給龔經(jīng)為，亞星公司原股東高戴波將其在亞星公司55%的股權以275萬元的價款轉(zhuǎn)讓給龔經(jīng)為。股權變更后龔經(jīng)為系亞星公司的法定代表人。2013年12月17日，亞星公司更名為正欣公司。2015年3月，本案在原審過程，正欣公司的法定代表人變更為許承洪。2012年4月，宜昌市中級人民法院在執(zhí)行亞星公司的財產(chǎn)時，法院委托對亞星公司的房地產(chǎn)價值進行評估。2012年5月8日，宜昌市隆泰房地產(chǎn)評估咨詢有限公司出具評估報告：亞星公司所有的枝江市房權證七星臺字第××、02××22、02××23、02××24、00××28、00××29、00××30號產(chǎn)權證書下的十棟房屋面積10876.86㎡，于2012年4月26日的評估價值為716.83萬元；枝江國用（2006）第090228號、090229號土地使用權證號下的兩宗土地面積26789.4㎡（1376+25413.4），于2012年4月26日的評估價值為431.31萬元，合計1148.14萬元。后亞星公司的資產(chǎn)經(jīng)兩次降價后流拍。2013年5月14日，亞星公司債權人中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行枝江支行與龔經(jīng)為達成債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定債權人將其在亞星公司的債權及相應的優(yōu)先受償權以4578000.28元轉(zhuǎn)讓給龔經(jīng)為（實際支付4027000元）；2013年9月25日，亞星公司債權人湖北省枝江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司與龔經(jīng)為達成債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定債權人將其在亞星公司的債權及相應的優(yōu)先受償權以275萬元轉(zhuǎn)讓給龔經(jīng)為。龔經(jīng)為通過銀行轉(zhuǎn)賬償還了亞星公司欠上述兩個銀行的債務約677.7萬元。2013年9月17日，亞星公司的股東會決議表明，龔經(jīng)為應支付給許承洪、高戴波的股金轉(zhuǎn)讓款（475萬元），從代為償還的銀行債務677.7萬元中抵扣，余款202.7萬余元轉(zhuǎn)為玉某公司支付正欣公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。2014年2月12日，龔經(jīng)為出資100萬元成立獨資企業(yè)玉某公司，玉某公司的登記經(jīng)營場所為正欣公司的原經(jīng)營場所。2014年2月22日，正欣公司與玉某公司簽訂《房屋買賣合同》，約定將正欣公司的房屋（原登記號為枝江市房權證七星臺字第××、02××22、02××23、02××24、00××28、00××29、00××30號，面積為10876.86㎡）以200萬元的價款出售給玉某公司。2014年3月22日，正欣公司與玉某公司簽訂土地使用權轉(zhuǎn)讓合同（分三宗地分別簽訂，三宗地的面積分別為1376㎡、25413.4㎡、4195.5㎡），土地使用權轉(zhuǎn)讓合同中沒有約定轉(zhuǎn)讓價款，后分別辦理了土地使用權變更登記手續(xù)。變更后的房屋所有權證為枝江市房權證七星臺鎮(zhèn)字第××號，共計10本，房屋面積合計10876.86㎡，所有權人為玉某公司。變更后的土地使用權證為枝江國用（2014）字第G090005號，面積3644.3㎡；枝江國用（2014）字第G090006號，面積25441.5㎡；枝江國用（2014）字第G090007號，面積1364.5㎡，三宗地面積合計30450.3㎡，其中空地面積20538.06㎡，土地使用權人為玉某公司，用途為工業(yè)用地，終止出讓日期為2056年。2014年4月3日，湖北省地方稅務局分別開出了三張轉(zhuǎn)讓土地使用權的發(fā)票，發(fā)票中付款方為玉某公司，收款方為亞星公司，合計金額為250萬元。2014年1月至2014年7月，正欣公司先后給玉某公司出具250萬元的收據(jù)，正欣公司憑收據(jù)做賬收到玉某公司的房屋、土地轉(zhuǎn)讓款，但記賬憑證中沒有附銀行轉(zhuǎn)款憑證。2013年9月至2014年1月，正欣公司給龔經(jīng)為出具近400萬元的收據(jù)，正欣公司憑收據(jù)做賬，但記賬憑證中沒有附銀行轉(zhuǎn)款憑證。2014年4月28日，曹某某因催收與正欣公司之間的借款發(fā)生糾紛而訴至一審法院。一審法院在審理曹某某訴正欣公司、許承洪、龔經(jīng)為民間借貸糾紛一案過程中，曹某某于2014年5月14日將本案（撤銷權糾紛）訴至一審法院，因本案必須以民間借貸糾紛一案的審理結(jié)果為依據(jù)，一審法院于2014年9月16日裁定中止審理。2015年1月23日，一審法院就民間借貸糾紛一案作出（2014）鄂枝江民初字第00820號民事判決書（判決正欣公司返還曹某某借款968223元，許承洪承擔連帶償還責任，龔經(jīng)為個人不承擔連帶償還責任），正欣公司不服該判決，上訴至宜昌市中級人民法院。宜昌市中級人民法院審理后，判決駁回上訴，維持原判。曹某某于2015年7月16日就民間借貸糾紛一案申請執(zhí)行，一審法院于2015年7月20日作出執(zhí)行裁定書。截止目前，正欣公司欠曹某某的債務沒有執(zhí)行到位。曹某某于2014年5月14日向一審法院提出財產(chǎn)保全申請，同日一審法院依法作出（2014）鄂枝江民初字第00894-1號民事裁定書，裁定：查封玉某公司從正欣公司受讓的土地和房屋，限額100萬元。因玉某公司提供100萬元擔保，2014年5月30日一審法院作出（2014）鄂枝江民初字第00894-2號民事裁定書，裁定：解除對玉某公司從正欣公司受讓土地及房屋的查封。本案在原審過程中，玉某公司自行委托宜昌信誠房地產(chǎn)估價咨詢有限公司對玉某公司的房地產(chǎn)進行評估。2015年8月26日，宜昌信誠房地產(chǎn)估價咨詢有限公司出具報告書，認為玉某公司位于枝江市七星臺鎮(zhèn)青化路22號的10棟房屋（面積10876.86㎡）于2014年1月1日的評估價值為3294160.49元（其中房屋價值2293024.25元，房屋自身占地價值100136.24元），空地20538.06㎡的評估價值為2074344.06元，合計5368504.55元。報告分析中認為2012年至2014年枝江市的工業(yè)用地地價指數(shù)或年地價比價平穩(wěn)。曹某某在庭審中申請對玉某公司的房地產(chǎn)價值進行司法評估，后曹某某補充提交了宜昌市中級人民法院于2012年的司法評估報告及宜昌市中級人民法院在另案中調(diào)取的玉某公司委托湖北德恒土地房地產(chǎn)估價有限公司所作的評估報告，向一審法院撤回了司法鑒定申請。宜昌市中級人民法院在上海浦東發(fā)展銀行調(diào)取的評估報告，系湖北德恒土地房地產(chǎn)估價有限公司接受玉某公司的委托，于2015年4月7日出具的房地產(chǎn)抵押估價報告，認為玉某公司所有的枝江市房權證七星臺鎮(zhèn)字第××號房權證下面積10876.86㎡的十棟房屋評估價值為1494.78萬元（基準日為2015年4月2日）；枝江國用（2014）字第G090005號，面積3644.3㎡，在估價基準日的評價價值為65.5萬元；枝江國用（2014）字第G090006號，面積25441.5㎡，在估價基準日的評價價值為457.34萬元；枝江國用（2014）字第G090007號，面積1364.5㎡，在估價基準日的評價價值為24.65萬元。合計2042.28萬元。該評估報告系玉某公司為在上海浦東發(fā)展銀行貸款所提供。正欣公司將已辦證的房屋(面積10876.86㎡)所有權和全部已辦證的土地使用權（面積30450.3㎡）過戶給玉某公司，玉某公司已將公司名下全部房屋和土地用于向銀行抵押貸款，并辦理了抵押登記。目前正欣公司還有沒有辦理產(chǎn)權登記的倉庫、車間、辦公樓及機器設備等，沒有轉(zhuǎn)讓給玉某公司，仍屬于正欣公司資產(chǎn)。一審法院認為：本案爭議的焦點為：一、正欣公司是否以明顯不合理的價款將房屋和土地轉(zhuǎn)讓給玉某公司？二、玉某公司是否實際支付了轉(zhuǎn)讓價款？三、正欣公司及第三人之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否損害了債權人即曹某某的利益？一、正欣公司是否以明顯不合理的價款將房屋和土地轉(zhuǎn)讓給玉某公司？（1）正欣公司與玉某公司簽訂的《房屋買賣合同》中，約定10876.86㎡的房屋轉(zhuǎn)讓價款200萬元。三份《土地使用權轉(zhuǎn)讓合同》中沒有約定轉(zhuǎn)讓價款，玉某公司提供的稅務發(fā)票上的土地轉(zhuǎn)讓價款約為250萬元，可以認定土地使用權的轉(zhuǎn)讓價款為250萬元。綜上，正欣公司以450萬元的價款將其所有的房屋（10876.86㎡）和土地使用權（30450.3㎡）于2014年2至3月間轉(zhuǎn)讓給玉某公司。（2）關于三份評估報告。2012年4月的司法評估報告，因該報告系宜昌市中級人民法院在處置資產(chǎn)時對外委托評估，程序合法，予以采信。本案在審理過程中，玉某公司自行委托的評估報告，系第三人單方委托，曹某某對此報告不予認可。另2015年4月，玉某公司為向銀行貸款，其自行委托提供的評估報告，曹某某及正欣公司對此報告雖均無異議，但該報告與本案審理過程中玉某公司自行委托的評估報告，評估基準日只相差一年零四個月的時間，價值相差1505.43萬元，與市場行情不符。故第三人自行委托的兩份評估報告，均不予采信。（3）宜昌市中級人民法院兩次降價流拍后，龔經(jīng)為與債權人（兩家銀行）達成的債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只能證實龔經(jīng)為通過債權轉(zhuǎn)讓取得了對正欣公司的債權（包括抵押權），不代表龔經(jīng)為轉(zhuǎn)讓債權支付的對價（677.7萬元）就是資產(chǎn)的實際價值。眾所周知，枝江市的房地產(chǎn)價格從2012年至2014年間，不僅沒有下降反而是上升趨勢，故宜昌市中級人民法院于2012年所作的評估報告，可以作為2014年的市場價值來參考，且宜昌市中級人民法院委托的評估報告中，土地使用權只評估了兩宗地，另一宗3000多平方米的土地使用權沒有評估。正欣公司以450萬元的價格將房屋和土地使用權轉(zhuǎn)讓給玉某公司，沒有達到市場價值的70%，按照相關法律規(guī)定可以認定為以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓。同時導致正欣公司無能力清償債務。二、玉某公司是否實際支付了轉(zhuǎn)讓價款？玉某公司是龔經(jīng)為個人投資的獨資公司，龔經(jīng)為個人代替正欣公司向銀行償還貸款677.7萬元。經(jīng)龔經(jīng)為、正欣公司和玉某公司三方簽訂《以物抵債》協(xié)議及股東會議決議，減去龔經(jīng)為應向高戴波和許承洪支付的475萬元股權轉(zhuǎn)讓款后，余下202.7萬元，可以認定龔經(jīng)為對正欣公司享有202.7萬元債權。即使認定龔經(jīng)為代玉某公司向正欣公司償付房地產(chǎn)款，也只能認定支付了202.7萬元轉(zhuǎn)讓價款。玉某公司提供的250萬元轉(zhuǎn)讓土地使用權的稅務發(fā)票，只能證實轉(zhuǎn)讓價款是250萬元，因玉某公司沒有提供銀行轉(zhuǎn)款憑證，不能證實玉某公司已實際支付該款。玉某公司提供的52萬元繳納稅款的發(fā)票，只能證實正欣公司按規(guī)定繳納了稅費，不能證實系玉某公司代正欣公司繳納稅費，更不能證實玉某公司已實際支付土地轉(zhuǎn)讓價款。玉某公司主張與龔經(jīng)為共同償還正欣公司民間借貸450萬元以沖抵轉(zhuǎn)讓合同價款，因玉某公司不能提供龔經(jīng)為或者玉某公司轉(zhuǎn)款給正欣公司或者債權人的依據(jù)，單憑正欣公司出具的收據(jù)及記賬憑證不能證實龔經(jīng)為或玉某公司已實際支付該款，其辯解不予采信。故認定玉某公司沒有足額支付正欣公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。三、正欣公司與玉某公司之間的轉(zhuǎn)讓行為是否實際損害了債權人即曹某某的合法權益？正欣公司辯稱公司目前還存在大量資產(chǎn)，這些資產(chǎn)的價值遠遠大于欠曹某某的債務，向玉某公司轉(zhuǎn)讓土地和房屋沒有造成對曹某某債權的實際損害。由于正欣公司向玉某公司轉(zhuǎn)讓優(yōu)良資產(chǎn)即全部有證土地和房屋后，正欣公司留下的資產(chǎn)已無法單獨變現(xiàn)，且正欣公司已停止生產(chǎn)經(jīng)營活動，經(jīng)法院送達執(zhí)行裁定兩年后仍沒有履行法院的生效判決，到目前為止沒有償還曹某某債務?！吨腥A人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條第（六）項規(guī)定，下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：未依法登記領取權屬證書的。正欣公司余下的土地、房產(chǎn)均無土地使用證和房屋所有權證，故不具備交易條件，無法實現(xiàn)其價值；正欣公司亦無證據(jù)證實余下資產(chǎn)能夠清償曹某某的債權，故正欣公司向玉某公司低價轉(zhuǎn)讓公司財產(chǎn)的行為損害了債權人即曹某某的實際利益。綜上所述，正欣公司和玉某公司雖然是二家獨立的公司，但是龔經(jīng)為分別持有正欣公司95%的股權和玉某公司100%的股權，即使2015年3月正欣公司將公司的法定代表人變更為許承洪，但正欣公司與玉某公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時，龔經(jīng)為系正欣公司的法定代表人及控股股東。正欣公司與玉某公司之間轉(zhuǎn)讓土地使用權和房屋所有權的行為，屬于關聯(lián)公司之間的關聯(lián)交易，受讓人玉某公司對低價轉(zhuǎn)讓這一事實應當是明知的，對低價轉(zhuǎn)讓的后果應當承擔法律責任，且無證據(jù)證實玉某公司足額支付了正欣公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。曹某某要求在其債權范圍內(nèi)撤銷正欣公司與玉某公司之間的土地使用權轉(zhuǎn)讓合同和房屋買賣合同的訴訟請求，符合關于債權人撤銷權的相關規(guī)定，本院予以支持。法律規(guī)定，合同被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還，不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。基于前述理由，一審法院遂依照《中華人民共和國合同法》第七十四條、第五十八條、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條第（六）項、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋一》第二十五條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋二》第十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：在曹某某對正欣公司享有到期債權968223元的范圍內(nèi)，撤銷正欣公司與玉某公司于2014年3月22日簽訂的土地使用權《轉(zhuǎn)讓雙方合同》以及于2014年2月22日簽訂《房屋買賣合同》。一審判決同時決定，一審案件受理費100元，訴訟保全費5000元，合計5100元正欣公司負擔。本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。經(jīng)審理查明，一審判決認定事實屬實，本院予以確認。本院認為：一、關于正欣公司向玉某公司轉(zhuǎn)讓涉案土地使用權和房產(chǎn)是否存在低價轉(zhuǎn)讓的問題。本院認為，首先，從雙方在轉(zhuǎn)讓合同約定的轉(zhuǎn)讓價格來看，正欣公司與玉某公司于2012年2月22日簽訂《房屋買賣合同》中，對轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的價款約定為200萬元。正欣公司與玉某公司于2014年3月22日的簽訂三份土地使用權轉(zhuǎn)讓合同中，對轉(zhuǎn)讓價款未予約定。而是于2014年4月3日開具三張總金額為250萬元的稅務發(fā)票，發(fā)票載明付款方為玉某公司、收款方為亞星公司。玉某公司沒有提供其實際支付250萬元的資金流水或其他支付憑據(jù)。其次，從實際支付轉(zhuǎn)讓對價來看，對于前述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，玉某公司實際支付對價僅為202.7萬元，且該202.7萬元系龔經(jīng)為個人于2013年替亞星公司清償銀行債務677.7萬元抵扣其應支付給許承洪、高戴波股權轉(zhuǎn)讓款475萬元后作為玉某公司支付給正欣公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。而對于前述款項的抵扣協(xié)議時間為2013年9月17日，玉某公司成立時間則為2014年2月12日。因此，結(jié)合雙方合同約定情況以及實際支付情況，玉某公司就涉案轉(zhuǎn)讓土地和房產(chǎn)所支付的對價僅能認定為202.7萬元。最后，從涉案轉(zhuǎn)讓土地和房產(chǎn)的價值確定來看，目前存在三份評估報告，僅有2012年評估報告系由宜昌中級人民法院為處置資產(chǎn)對外委托形成，評估價值合計1148.14萬元，且涉案轉(zhuǎn)讓土地尚未全部納入評估（僅評估了兩宗地，尚余3000多平方米的土地使用權沒有納入評估）。另外兩份評估報告，均為玉某公司單方自行委托。其中一份為2015年4月玉某公司擬以涉案土地和房產(chǎn)向銀行貸款而委托出具的評估報告，評估價值合計2042.28萬元。另外一份系原一審訴訟過程中玉某公司自行委托出具的評估報告，評估價值合計5368504.55元。這兩份評估報告不僅系由玉某公司單方委托，未得到曹某某的認可。且該兩次評估報告的評估基準日只相差一年零四個月，價值相差1505.43萬元，目的性太強，不能公正客觀反映評估物的真實價值?；诖?，一審法院選擇2012年的司法評估報告更能客觀反映轉(zhuǎn)讓土地和房產(chǎn)的真實價值，可以作為確定本案涉案土地和房產(chǎn)價值的依據(jù)。該評估報告僅就涉案的房產(chǎn)以及涉案的兩宗地，評估價值為1148.14萬元，其價值遠遠高于玉某公司就涉案土地（三宗）和房產(chǎn)實際支付的對價202.7萬元。因此，一審法院據(jù)此認定本案中正欣公司向玉某公司轉(zhuǎn)讓土地和房產(chǎn)存在低價轉(zhuǎn)讓具有事實和法律依據(jù)，本院予以維持。二、關于正欣公司向玉某公司轉(zhuǎn)讓涉案土地使用權和房產(chǎn)是否損害債權人利益的問題。
上訴人枝江市玉某工貿(mào)有限公司（玉某公司）因與被上訴人曹某某、原審被告宜昌正欣油脂有限公司(以下簡稱正欣公司)債權人撤銷權糾紛一案，不服宜昌市枝江市人民法院（2017）鄂0583民初16號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年10月19日立案后，依法組成合議庭進行了審理。經(jīng)批準，本案依法延長審理期限三個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，龔經(jīng)為分別持有正欣公司95%的股權和玉某公司100%的股權，正欣公司與玉某公司轉(zhuǎn)讓涉案土地使用權和房屋所有權時，龔經(jīng)為亦為正欣公司的法定代表人及控股股東。由此可見，本案所涉正欣公司向玉某公司轉(zhuǎn)讓涉案土地使用權和房屋所有權的行為應認定為關聯(lián)公司之間的關聯(lián)交易。正欣公司、玉某公司均應對前述轉(zhuǎn)讓行為及其后果為明知。正欣公司向玉某公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)后，正欣公司余下資產(chǎn)中不動產(chǎn)均未辦理產(chǎn)權登記，不具備交易條件，所余設備絕大多數(shù)亦屬油脂行業(yè)專用設備，這類設備變現(xiàn)率不高，而且拆除費用亦較高。據(jù)此，龔經(jīng)為明知正欣公司尚存在債務未清結(jié)，而將正欣公司的全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓給玉某公司，顯然在主觀上具有逃避賬務、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的故意，正欣公司、玉某公司在前述轉(zhuǎn)讓行為中惡意明顯。前述行為客觀上亦存在損害正欣公司的償債能力。玉某公司稱正欣公司尚余資產(chǎn)足以清償曹某某的債務，但不能提供有效證據(jù)予以證實，且與本案現(xiàn)查明的事實不符，對其前述辯稱本院不予采信。一審法院據(jù)此認定正欣公司與玉某公司涉案轉(zhuǎn)讓行為實際損害了債權人曹某某的合法權益亦無不當，本院亦予以維持。三、關于涉案轉(zhuǎn)讓土地與房產(chǎn)已經(jīng)抵押給銀行的事實是否影響債權人依法行使撤銷權的問題。本院認為，債權人依法行使撤銷權受法律保護，不受其撤銷所涉標的物是否完成轉(zhuǎn)讓登記或辦理物權抵押等限制。前已論述，本案轉(zhuǎn)讓行為中，轉(zhuǎn)讓人與受讓人均存在低價轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、逃避債務的明顯惡意。且本案訴訟時，涉案轉(zhuǎn)讓土地和房產(chǎn)尚未抵押給銀行，而是由曹某某對涉案土地和房產(chǎn)申請法院采取了相應的訴訟保全措施。玉某公司明知擬抵押給銀行的前述資產(chǎn)存在權屬爭議，仍為了實現(xiàn)其向銀行提供抵押獲取貸款的目的，以其向法院提供100萬元擔保而要求法院解除了對玉某公司從正欣公司受讓土地及房屋的查封，從而使涉案土地和房產(chǎn)抵押給銀行既成事實?；诖耍纱嗽斐傻膿p失，亦應由玉某公司自行承擔。且從實體處理上看，本案撤銷的部分亦限于曹某某債權范圍，現(xiàn)玉某公司已經(jīng)就本案提供了100萬元的擔保，可以實現(xiàn)曹某某相應債權，不會因此影響抵押財產(chǎn)的相應效力。綜上所述，玉某公司上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費100元，由枝江市玉某工貿(mào)有限公司負擔。本判決為終審判決。

審判長　　朱紅洲
審判員　　劉　俊
審判員　　聶麗華

書記員：張娟