上訴人（原審原告）楊某五，農(nóng)民。
上訴人（原審原告）楊某某，農(nóng)民。系楊某五的祖父。
上訴人（原審原告）陳玉鳳，農(nóng)民。系楊某五的祖母。
三上訴人委托代理人（特別授權(quán)）彭鋮珍，湖北鵬恩律師事務(wù)所律師。
三上訴人委托代理人（特別授權(quán)）彭承貴，湖北鵬恩律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）田某某，咸豐縣公交公司股東。
被上訴人（原審被告）來某某強盛公交有限責(zé)任公司（以下簡稱來鳳強盛公司），住所地：湖北省來某某翔鳳鎮(zhèn)解放路190號（中百商場對面）。
法定代表人歐陽志，該公司經(jīng)理。

上訴人楊某五、楊某某、陳玉鳳、田某某因與被上訴人來鳳強盛公司民間借貸糾紛一案，不服來某某人民法院（2015）鄂來鳳民初字第00052號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年5月26日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊某五、楊某某、陳玉鳳在一審中訴稱，楊某五系楊清華和賀恩平唯一的兒子，楊某某系楊清華父親，陳玉鳳系楊清華母親，賀恩平與楊清華于2003年離婚后外出至今無法聯(lián)系。楊清華于2010年5月9日病逝，之后楊某五就隨祖父母楊某某、陳玉鳳一起生活至今，祖父母系楊某五的監(jiān)護人。2008年8月12日，來鳳強盛公司向楊清華借款人民幣50000元，來鳳強盛公司當(dāng)時的法定代表人田某某與楊清華口頭約定月利率3％，按年支付利息。楊清華在世時每月到田某某手里領(lǐng)取利息，去世后，陳玉鳳每年在田某某處領(lǐng)取利息，2013年年底，因田某某病重在恩施住院，陳玉鳳沒有收到2013年度利息，2014年找到田某某，田某某說無錢償還本金，也沒錢支付利息。由于楊某五、楊某某、陳玉鳳系楊清華的直系血親，其債權(quán)應(yīng)當(dāng)由楊某五、楊某某、陳玉鳳繼承，其有權(quán)就該債權(quán)主張權(quán)利。由于借款人是來鳳強盛公司，借款經(jīng)手人是來鳳強盛公司當(dāng)年的法定代表人田某某。據(jù)此，請求法院判令來鳳強盛公司及時償還借款50000元及利息22500元，并且要求來鳳強盛公司承擔(dān)本案的訴訟費。
來鳳強盛公司在一審中辯稱，來鳳強盛公司不知道有這50000元的債務(wù)。2009年10月15日，田某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了現(xiàn)在的四個股東時沒有移交該筆債務(wù)，楊清華當(dāng)時沒有申報這一債權(quán)，新股東與田某某進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)由田某某負擔(dān)。從訴狀中可以看出，楊清華以及陳玉鳳一直在田某某處支取利息，因此該筆債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移為田某某個人債務(wù)，且從借條中沒有看出雙方約定利息，楊某五、楊某某、陳玉鳳主張月利率3％高出法律規(guī)定，依法不予保護。綜上所述，請求法院判決駁回楊某五、楊某某、陳玉鳳要求來鳳強盛公司償還借款及利息的訴訟請求。
田某某在一審中辯稱，對楊某五、楊某某、陳玉鳳起訴的事實無異議，這個債務(wù)是公司行為，田某某當(dāng)時是法定代表人。
原審查明，2008年8月12日，來鳳強盛公司法定代表人田某某經(jīng)手向楊清華借款，出具了蓋有來鳳強盛公司財務(wù)公章和田某某個人簽字的《借條》1張，內(nèi)容為“借條今借到楊清華現(xiàn)金人民幣伍萬元整。強盛公司田某某（來某某強盛公交有限責(zé)任公司財務(wù)專用章），08.8.12號”，雙方口頭約定借款月利率為30‰，按年支付。
2009年8月24日，來鳳強盛公司進行清算并在恩施日報上發(fā)布公司注銷公告，內(nèi)容為：“公司注銷公告經(jīng)股東會決定，來某某強盛公交有限責(zé)任公司于2009年8月2日向來某某工商局申請注銷，請各位債權(quán)債務(wù)人于本公告發(fā)布之日45日內(nèi)來我公司進行清算，否則視為放棄。特此公告。來某某強盛公交有限責(zé)任公司”。楊清華未申報債權(quán)。
2009年10月15日，田某某、田蘭將來鳳強盛公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給了歐陽志、田安陽、田安祥、張池四人，歐陽志任來鳳強盛公司的法定代表人，并在來某某工商局辦理了變更登記以及相關(guān)手續(xù)。在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第一條第二項中明確約定，2009年10月15日前所有債權(quán)債務(wù)乙方（注：甲方為田某某、田蘭，乙方為股權(quán)受讓人歐陽志等人）概不承擔(dān)。
2010年5月9日，楊清華因病去世，其子楊某五、其父楊某某、其母陳玉鳳為其法定繼承人。陳玉鳳在楊清華去世后每年到田某某住所處領(lǐng)取利息直到2012年年底，并找田某某歸還借款。2012年12月30日，田某某給陳玉鳳出具了一份《還款協(xié)議》，內(nèi)容為：“還款協(xié)議原借楊清華現(xiàn)金如年前楊華貸款出來，年前一次性付清，萬一年前無法貸出就年后2013年3月底付清。此據(jù)田某某2012年12月30日”。
2013年以來，田某某因病重?zé)o法歸還借款及利息。因此，楊某五、楊某某、陳玉鳳向來某某人民法院起訴要求來鳳強盛公司償還借款50000元及利息22500元（系2013年1月1日至2014年3月31日共計15個月，以月利率30‰計付）。重審中，楊某五、楊某某、陳玉鳳要求來鳳強盛公司、田某某歸還借款并由來鳳強盛公司、田某某承擔(dān)本案的訴訟費用。
2013年6月、7月，中國人民銀行規(guī)定的1年期貸款年基準利率為6.31％、6.00％；2014年的1年期貸款年基準利率由6.00％調(diào)整為5.6％.
原審認為，本案爭議的焦點：1、該筆借款系來鳳強盛公司的債務(wù)還是田某某的個人債務(wù)；2、月利率30‰，按年支付，是否超過法定4倍的標準？
合法的民間借貸關(guān)系應(yīng)當(dāng)受到法律的保護。根據(jù)楊某五、楊某某、陳玉鳳的陳述及相關(guān)證據(jù)和來鳳強盛公司提交的證據(jù)以及法院依職權(quán)調(diào)取的證據(jù)可以證明，該筆借款發(fā)生在2008年8月12日，《借條》上有田某某的簽字和來鳳強盛公司的財務(wù)章，由于當(dāng)時田某某系公司的法定代表人，應(yīng)該認定為來鳳強盛公司的借款。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前即2009年8月24日，來鳳強盛公司進行清算，向所有債權(quán)人進行了登報公告，要求申報債權(quán)，此時楊清華沒有到來鳳強盛公司申報債權(quán)以及放棄清算受償；同年10月15日，田某某、田蘭將自己在來鳳強盛公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辦理了相關(guān)變更手續(xù)，田某某不再是來鳳強盛公司的法定代表人。而債權(quán)人楊清華仍舊每年在田某某處領(lǐng)取利息，楊清華去世后其母陳玉鳳也是在田某某處領(lǐng)取利息直到2012年年底。需要強調(diào)的是該筆債務(wù)歷經(jīng)數(shù)年，一直是楊清華以及陳玉鳳找田某某個人清償，其間應(yīng)當(dāng)知曉田某某已經(jīng)不是來鳳強盛公司的股東和負責(zé)人，且在2009年8月24日，來鳳強盛公司進行清算并在恩施日報上發(fā)布公司注銷公告時，債權(quán)人楊清華怠于行使債權(quán)申報、清算受償?shù)臋?quán)利。所以楊清華及其死后的遺產(chǎn)繼承債權(quán)人從未到來鳳強盛公司追討債權(quán)，直到2012年12月30日，田某某在無力支付本金的情況下，陳玉鳳仍沒有去找來鳳強盛公司，仍然要田某某以個人名義出具的一份《還款協(xié)議》，上面的落款是田某某個人親筆書寫，沒有來鳳強盛公司署名和加蓋“來鳳強盛公司”的公章，因此應(yīng)當(dāng)認定當(dāng)事人之間將該借款已經(jīng)由來鳳強盛公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移給了田某某個人。楊某五、楊某某、陳玉鳳在田某某出具《還款協(xié)議》后未提出異議，且陳玉鳳還在田某某處領(lǐng)取了2012年以前的借款利息并一直憑借該《還款協(xié)議》找田某某追償，其行為應(yīng)當(dāng)認定為楊某五、楊某某、陳玉鳳以及原債權(quán)人楊清華用實際行動認可了該筆債務(wù)的轉(zhuǎn)移，符合《中華人民共和國合同法》第八十四條關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)規(guī)定。因此，通過上述事實和證據(jù)應(yīng)當(dāng)認定該筆借款現(xiàn)已轉(zhuǎn)移為田某某的個人債務(wù)。楊某五、楊某某、陳玉鳳向田某某主張權(quán)利的請求，符合法律規(guī)定；其要求來鳳強盛公司償還借款本金及利息的理由已不充分，其請求應(yīng)不予支持。同時，楊某五、楊某某、陳玉鳳要求支付2013年1月1日至2014年3月31日計15個月，以月利率30‰計付其利息，已超過最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條的規(guī)定。其要求支付15個月利息22500元的請求，依法不予支持；其利息可按照2013年來，中國人民銀行規(guī)定的1年期貸款年基準利率的4倍計付。經(jīng)來某某人民法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第八十四條、第八十六條、第一百九十六條、第二百零五條、第二百零六條、第二百一十一條，最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條的規(guī)定，判決：一、限田某某在判決生效后五日內(nèi)清償楊某五、楊某某、陳玉鳳的借款本金50000元，利息按中國人民銀行規(guī)定2013年、2014年的1年期貸款年基準利率的4倍計付，利隨本清。二、駁回楊某五、楊某某、陳玉鳳的其他訴訟請求。案件受理費1612元，由田某某負擔(dān)。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實屬實，本院予以確認。
本案爭議的焦點為訴爭的債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否發(fā)生轉(zhuǎn)移。對此，本院綜合評判如下：
一、2008年8月12日的《借條》上明確載明：“今借到楊清華現(xiàn)金人民幣伍萬元，強盛公司（蓋章），田某某，08.8.12號”，其時田某某為來鳳強盛公司的法定代表人，應(yīng)當(dāng)認定楊清華與來鳳強盛公司之間成立借貸關(guān)系。2009年10月15日，來鳳強盛公司內(nèi)部發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上約定2009年10月15日之前的債權(quán)債務(wù)與新股東無關(guān)，但該協(xié)議屬公司內(nèi)部約定，不能對抗公司以外的第三人；
二、《中華人民共和國合同法》第八十四條明確規(guī)定：“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”，也就是說未經(jīng)債權(quán)人同意的債務(wù)承擔(dān)，對債權(quán)人不發(fā)生效力。本案中，自楊清華與來鳳強盛公司成立借貸關(guān)系時起，楊清華即在田某某處領(lǐng)取利息，其后雖然田某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不再是來鳳強盛公司的負責(zé)人，但田某某仍在支付該筆借款的利息，在此期間，田某某亦并未向陳玉鳳主張其已經(jīng)不是該公司負責(zé)人的事實，陳玉鳳基于借條向田某某主張權(quán)利的行為不能認定其同意該筆債務(wù)由來鳳強盛公司轉(zhuǎn)讓給田某某個人，故該筆債務(wù)理應(yīng)由來鳳強盛公司承擔(dān)，一審法院以楊清華及其母親陳玉鳳一直在田某某處領(lǐng)取利息直至2012年12月份，且要求田某某個人出具《還款協(xié)議》的行為認定陳玉鳳已經(jīng)認可該筆債務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移屬認定事實錯誤，本院依法予以糾正。來鳳強盛公司在償還該筆借款之后可依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》向原股東主張權(quán)利。

綜上，原審判決認定事實錯誤，依照《中華人民共和國合同法》第一百九十六條、第二百零六條、最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條、《中華人民共和國民事訴訟法》一百七十條第一款第（二）項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷來某某人民法院（2015）鄂來鳳民初字第00052號民事判決書；
二、來某某強盛公交有限責(zé)任公司于本判決生效后五日內(nèi)償還楊某五、楊某某、陳玉鳳借款本金50000元，并按中國人民銀行同期同類貸款基準利率的4倍支付自2013年1月1日起至借款還清之日止的利息；
三、駁回楊某五、楊某某、陳玉鳳的其他訴訟請求。
一審案件受理費1612元，二審案件受理費1050元，由來某某強盛公交有限責(zé)任公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　朱華忠 審判員　　郜幫勇 審判員　　楊　芳

書記員：何奕娥