原告：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：邢立人，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陸亮，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：邵某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：王文軍，上海儒君律師事務(wù)所律師。
　　原告楊某某與被告邵某合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2018年11月29日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2019年4月3日、2019年5月13日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告楊某某的委托訴訟代理人陸亮，被告邵某的委托訴訟代理人王文軍到庭參加訴訟。簡(jiǎn)易程序?qū)徖砥谙薜狡诤?，?jīng)雙方當(dāng)事人同意，并經(jīng)本院院長(zhǎng)批準(zhǔn)，本案延長(zhǎng)簡(jiǎn)易程序?qū)徖砥谙蕖１景脯F(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告楊某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.解除楊某某與邵某于2018年1月1日簽訂的《合作協(xié)議》；2.邵某返還楊某某出資款人民幣(以下幣種相同)28萬(wàn)元。事實(shí)和理由：楊某某與邵某系朋友關(guān)系。2017年11月，邵某稱其收購(gòu)了位于上海市閔行區(qū)鶴祥路北橋根雕城二樓的新世紀(jì)網(wǎng)咖動(dòng)漫城(以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)吧)，但因支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)、房屋押金等需要資金，希望楊某某能出資參與經(jīng)營(yíng)，雙方共享收益。后楊某某與邵某于2018年1月1日簽訂了《合作協(xié)議》，約定楊某某與邵某合作經(jīng)營(yíng)該網(wǎng)吧，其中邵某持有80%股權(quán)、楊某某持有20%股權(quán)，該網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)所需款項(xiàng)由雙方按股權(quán)比例出資。協(xié)議簽署前后，為該網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)需要，楊某某按照邵某的要求向邵某及其指定人員賬戶支付了出資款28萬(wàn)元，但卻一直未能取得該網(wǎng)吧20%的股權(quán)，也一直無(wú)法參與該網(wǎng)吧的經(jīng)營(yíng)。該網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)者上海羋福實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱羋福公司)的股東及法定代表人至今仍是案外人嚴(yán)某。楊某某認(rèn)為，楊某某已按約定向邵某支付了20%股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)，但邵某卻未能向楊某某交付該網(wǎng)吧20%的股權(quán)，也不允許楊某某參與該網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)，邵某該嚴(yán)重違約行為導(dǎo)致楊某某簽署《合作協(xié)議》的目的至今未能實(shí)現(xiàn)，故楊某某訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告邵某辯稱,不同意楊某某的訴訟請(qǐng)求?！逗献鲄f(xié)議》已經(jīng)履行，楊某某與邵某已經(jīng)共同經(jīng)營(yíng)該網(wǎng)吧。網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)者羋福公司的股權(quán)已經(jīng)由嚴(yán)某轉(zhuǎn)讓給邵某，根據(jù)《合作協(xié)議》約定，其中20%的股權(quán)歸楊某某所有。嚴(yán)某曾提出辦理股權(quán)變更登記，但楊某某希望暫不變更，故未予變更。嚴(yán)某至今愿意配合辦理股權(quán)變更登記。之后，因網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)狀況不好，無(wú)力支付租金，被房東起訴，網(wǎng)吧被房東封鎖，無(wú)法經(jīng)營(yíng)。雙方應(yīng)進(jìn)行清算，按比例承擔(dān)債務(wù)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2018年1月1日，邵某作為甲方、楊某某作為乙方，簽訂《合作協(xié)議》1份，約定：第一條：合作項(xiàng)目：合伙名稱：新世紀(jì)網(wǎng)咖動(dòng)漫城，合伙地址：上海市閔行區(qū)鶴祥路北橋根雕城二樓，合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍：網(wǎng)吧、動(dòng)漫城，合伙自2017年12月20日開(kāi)始。第二條：合作方式：1.甲方占有80%的股份，乙方占有20%的股份。2.從甲、乙雙方入股開(kāi)始，按比例出資，甲方以出資本項(xiàng)目80%的股份資金，乙方以出資本項(xiàng)目20%的股份資金，后期投資設(shè)備、裝修、電腦升級(jí)、以及本項(xiàng)目后期投資款，甲乙雙方應(yīng)按股份比例來(lái)出資。3.合伙期間各合伙的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，合伙人的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。4.經(jīng)甲乙方雙協(xié)商一致，在合作期內(nèi)，甲乙雙方?jīng)Q定將總盤(pán)的股份贈(zèng)于給本網(wǎng)咖的工作人員以及網(wǎng)維，不能超過(guò)20%的股份。第三條：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)：1.合伙各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。2.盈余分配：以出資額為依據(jù)，按比例分配。3.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以出資額為依據(jù)，按比例承擔(dān)。第四條：合伙人的權(quán)利……第五條：合伙人的義務(wù)……第七條：合伙的終止和清算……
　　訴訟中，楊某某與邵某均表示，涉案網(wǎng)吧的經(jīng)營(yíng)者為羋福公司。楊某某與邵某簽訂《合作協(xié)議》是為了共同出資，通過(guò)受讓羋福公司100%股權(quán)的形式獲得該網(wǎng)吧，并共同經(jīng)營(yíng)。
　　上述《合作協(xié)議》簽訂后，楊某某向邵某及邵某指定的邵勤業(yè)、張榮支付了投資款共計(jì)28萬(wàn)元。
　　2018年1月，楊某某與邵某就涉案網(wǎng)吧營(yíng)業(yè)收入及支出共同制作了總結(jié)表。
　　訴訟中，楊某某表示，楊某某于2018年1月開(kāi)始參與涉案網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)。2018年5月時(shí)，楊某某仍在參與涉案網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)，直至網(wǎng)吧被迫停業(yè)為止。
　　另查明，羋福公司目前登記公示的股東(持股比例100%)及法定代表人均為嚴(yán)某。訴訟中，嚴(yán)某到庭作證稱，涉案網(wǎng)吧已于2017年12月轉(zhuǎn)讓給邵某，羋福公司的股權(quán)也已于2017年12月轉(zhuǎn)讓給邵某，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為100萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)收到。嚴(yán)某愿意隨時(shí)配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。
　　以上事實(shí)，有《合作協(xié)議》、《月總結(jié)》、證人嚴(yán)某的證言及雙方當(dāng)事人庭審陳述為證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，楊某某與邵某簽訂的《合作協(xié)議》是雙方的真實(shí)意思表示，合同成立并生效。根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，楊某某與邵某系合伙關(guān)系。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于邵某是否存在楊某某所稱的根本違約行為。
　　對(duì)此，本院認(rèn)為，楊某某于2018年1月至2018年5月均在參與涉案網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)，說(shuō)明楊某某與邵某已獲得涉案網(wǎng)吧控制權(quán)并已開(kāi)始合伙經(jīng)營(yíng)該網(wǎng)吧。雖然網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)者羋福公司經(jīng)登記公示的股東及法定代表人為嚴(yán)某，但嚴(yán)某到庭認(rèn)可股權(quán)實(shí)際已于2017年12月轉(zhuǎn)讓給邵某，邵某也認(rèn)可楊某某持有涉案網(wǎng)吧20%的財(cái)產(chǎn)份額和羋福公司20%的股權(quán)。股權(quán)登記是使股東獲得對(duì)抗第三人的效力，并不影響楊某某已經(jīng)實(shí)際持有羋福公司20%股權(quán)的事實(shí)。故本院認(rèn)為，楊某某所稱無(wú)法參與網(wǎng)吧經(jīng)營(yíng)、未獲得20%股權(quán)等導(dǎo)致楊某某合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的事由并不存在，楊某某以邵某根本違約為由要求解除《合作協(xié)議》并返還已付款，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告楊某某的訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)2,750元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)1,920元，由原告楊某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：蘇琳琳

書(shū)記員：秦婉璐