上訴人（原審被告、反訴原告）：王永立。住址：石家莊市裕華區(qū)翟營(yíng)大街339號(hào)卓達(dá)書(shū)香園一區(qū)19棟3單元401室。
委托代理人：成曉鵬，河北林平律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：楊某某。
委托代理人：陳占國(guó)，河北詠遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：陳某某。
委托代理人：陳斌夕，河北柏輝律師事務(wù)所律師。
原審被告：趙某某。

上訴人王永立因合伙協(xié)議糾紛一案，不服石家莊市裕華區(qū)人民法院（2014）裕民一初字第00405號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2009年4月，原告楊某某、陳某某與被告王永立三人協(xié)商共同出資成立河北瑞萊特生物科技有限公司，該公司于2009年4月27日正式注冊(cè)成立。2010年1月16日，原告與被告王永立三人同去柬埔寨經(jīng)營(yíng)藥材生意。2010年1月31日，王永立先行回國(guó)。2010年3月26日，楊某某、陳某某回國(guó)。2010年4月初，二原告決定退出公司。2010年4月18日，王永立向二原告出具欠條三份，內(nèi)容分別為欠陳某某現(xiàn)金13萬(wàn)元，年底還清；欠陳某某瑞萊特催腐劑81915元，2011年年底清；欠楊某某瑞萊特催腐劑81915元，2011年年底清。2010年5月，楊某某與趙某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)于協(xié)議上的楊某某的簽名，被告王永立認(rèn)可系通過(guò)別人偽造的簽名。2010年5月10日，工商局準(zhǔn)予股權(quán)變更登記。2010年5月7日，二被告簽訂《夫妻投資協(xié)議》，協(xié)議約定雙方以夫妻共同財(cái)產(chǎn)興辦“河北瑞萊特生物科技有限公司”，雙方投資共300萬(wàn)元，其中60萬(wàn)元屬趙某某投資，240萬(wàn)元屬王永立投資。對(duì)于2010年4月18日是否為河北瑞萊特生物科技有限公司清算日，原被告爭(zhēng)議較大。原告提交被告王永立2010年4月18日出具的三張欠條、以及當(dāng)日陳某某書(shū)寫(xiě)的結(jié)算方式證明該日三方對(duì)公司進(jìn)行了結(jié)算；被告對(duì)王永立出具的三張欠條真實(shí)性和形成時(shí)間無(wú)異議，但認(rèn)為欠條上寫(xiě)有“明年底還清”、“2011年年底結(jié)清”字樣，結(jié)算日應(yīng)為2010年年底和2011年年底。本訴過(guò)程中，被告王永立提出反訴，針對(duì)反訴請(qǐng)求被告提供證據(jù)：2009年12月25日王永立收到成都公司10萬(wàn)元的收條、2009年12月31日楊某某給王永立出具的收到成都總部10萬(wàn)元的收據(jù)、2010年1月30日楊某某出具的785440元借條、2011年4月11日陳某某出具的46890元欠條。對(duì)于被告的證據(jù)，原告稱均在2010年4月18日公司結(jié)算時(shí)結(jié)算。
原審認(rèn)為，本案立案案由為合伙協(xié)議糾紛，經(jīng)過(guò)庭審調(diào)查后，本院認(rèn)為本案案由應(yīng)定性為退伙糾紛較為適宜。對(duì)于本訴請(qǐng)求，被告王永立2010年4月18日出具的三張欠條雖未明確寫(xiě)明公司已清算，但結(jié)合原告陳某某書(shū)寫(xiě)的結(jié)算方式、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、二被告之間的《夫妻投資協(xié)議》以及原告的庭審陳述，足以認(rèn)定2010年4月18日是原被告合伙成立的河北瑞萊特生物科技有限公司的清算日。對(duì)于三張欠條的真實(shí)性和形成時(shí)間被告亦無(wú)異議，故二原告依據(jù)公司清算時(shí)被告向二原告出具的三份欠條主張其權(quán)利，合理合法，本院依法予以支持。對(duì)于反訴請(qǐng)求，反訴原告主張的三筆款項(xiàng)均在公司清算之前形成，公司清算之時(shí)應(yīng)當(dāng)是公司全部債權(quán)債務(wù)的清理，故對(duì)于反訴原告的訴求本院不予支持。對(duì)于被告趙某某的責(zé)任問(wèn)題，趙某某未參與合伙經(jīng)營(yíng)，不應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第三十一條、第三十二條、第八十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下：一、被告王永立在本判決生效后十日內(nèi)支付原告陳某某、楊某某所欠貨款各81915元及利息（自2012年1月1日起按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算至本判決指定的給付之日止）。二、被告王永立在本判決生效后十日內(nèi)支付原告陳某某欠款130000元及利息（自2011年1月1日起按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算至本判決指定的給付之日止）。三、駁回反訴原告王永立的訴訟請(qǐng)求。如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本訴案件受理費(fèi)6160元，鑒定費(fèi)3500元，反訴受理費(fèi)6562元，由王永立負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明事實(shí)與一審查明一致。

本院認(rèn)為，根據(jù)上訴人王永立2010年4月18日給二被上訴人出具的欠條，結(jié)合工商登記中河北瑞萊特生物科技有限公司2010年5月7日《股東會(huì)議記錄》、《公司章程修正案》，被上訴人楊某某與上訴人王永立之妻趙某某《股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被上訴人陳某某書(shū)寫(xiě)的結(jié)算方法、上訴人王永立與其妻趙某某《夫妻投資協(xié)議》、《公司變更登記表》和《申請(qǐng)書(shū)》等公司變更登記證據(jù)，可以認(rèn)定二被上訴人自2012年4月18日起就未再參與公司經(jīng)營(yíng)。上訴人稱給被上訴人陳某某打的13萬(wàn)元現(xiàn)金的條子是留給自己公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)用的理由沒(méi)有證據(jù)證明，故一審認(rèn)定2010年4月18日為結(jié)算日，認(rèn)定事實(shí)清楚。
上訴人持有的被上訴人陳某某書(shū)寫(xiě)的46890元欠條，欠條時(shí)間為2010年4月11日，而上訴人給陳某某打的13萬(wàn)元欠條時(shí)間是2010年4月18日，假若陳某某欠上訴人46890元事實(shí)存在，上訴人理應(yīng)在一周之后2010年4月18日給陳某某打13萬(wàn)元欠條時(shí)予以頂?shù)?，上訴人這么做不符合常理。關(guān)于被上訴人楊某某2010年1月30日出具的785440元借條，楊某某稱該785440元是柬幣，是當(dāng)時(shí)三人在柬埔寨時(shí)買(mǎi)煙時(shí)打的借條，上訴人稱該785440元是人民幣，但沒(méi)有證據(jù)證實(shí)將該款交付楊某某，并且這么大筆款項(xiàng)在2010年4月18日給楊某某出具的欠條中也沒(méi)有提到更是有違常理。上訴人王永立稱2010年2月底，在國(guó)內(nèi)向陳某某發(fā)貨42件，當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)30萬(wàn)元，至今陳某某沒(méi)有結(jié)算，其并未在一審中提起反訴，且發(fā)生在公司清算日之前，故該上訴請(qǐng)求本院不予支持。關(guān)于上訴人王永立在二審提交的楊某某簽名的證明一份，因原一、二審上訴人均未向法院提交該證據(jù)，該證據(jù)不屬于新證據(jù)范圍，且楊某某否認(rèn)該證明材料的真實(shí)性，因此本院不予認(rèn)定。綜上所述，原判并無(wú)不當(dāng)，上訴人王永立的上訴理由不能成立。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百六十九條第一款、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)12722元，由上訴人王永立負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　牛躍東 審判員　　李坤華 審判員　　申　玉

書(shū)記員：?jiǎn)绦闫G