上訴人（原審被告）：方家發(fā)。
委托代理人：鎮(zhèn)高才，湖北盛華律師事務(wù)所律師。
委托代理人：尚萬一，湖北關(guān)山律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：楊家華。
委托代理人：周剛順，湖北松之杰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：梅某某。
原審被告：王安國。

上訴人方家發(fā)因確認合同無效糾紛一案，不服松滋市人民法院（2014）鄂松滋民初字第00935號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2015年1月27日公開開庭審理了本案。上訴人方家發(fā)及委托代理人鎮(zhèn)高才、尚萬一，被上訴人楊家華及委托代理人周剛順，原審被告王安國到庭參加訴訟，被上訴人梅某某沒有到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：被告梅某某與案外人蘇運文共同經(jīng)營位于松滋市新江口鎮(zhèn)城東工業(yè)園白云邊大酒店旁的皇家公館。2012年9月28日，原告楊家華與蘇運文簽訂了《投資合同》。合同約定：蘇運文將皇家公館現(xiàn)有經(jīng)營權(quán)50%的份額（以決算為準）約200萬元轉(zhuǎn)讓25%（約50萬元）給楊家華，楊家華支付轉(zhuǎn)讓款50萬元，決算后按實際資本金計算份額。合同簽訂當日，楊家華支付蘇運文轉(zhuǎn)讓款50萬元。
2013年7月16日，被告梅某某、蘇運文與原告楊家華簽訂了《皇家公館股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定：皇家公館由梅某某、蘇運文、楊家華三人共同經(jīng)營，每人按實際投入資金分配份額。同年8月18日，蘇運文將其在皇家公館所占全部份額轉(zhuǎn)讓給被告梅某某。
2014年5月12日，梅某某與松滋市夢巴黎文化娛樂有限公司（以下簡稱夢巴黎）簽訂了《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定：一、梅某某將其承租的位于松滋市金松大道東段8號的原皇家公館房屋（1、2、3層）內(nèi)的所有財產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給夢巴黎從事KTⅤ項目經(jīng)營，財產(chǎn)內(nèi)容包括但不限于該房屋室內(nèi)的所有裝飾裝潢、設(shè)施設(shè)備等（不包括現(xiàn)有酒水），梅某某憑現(xiàn)狀交付。二、上述財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款為290萬元整。在本協(xié)議簽訂時夢巴黎向梅某某支付10萬元，其余價款一部分由梅某某之前向夢巴黎法定代表人方家發(fā)的借款沖抵，一部分由夢巴黎代梅某某償還其尚欠他人債務(wù)沖抵（具體債權(quán)人及債務(wù)數(shù)額由甲乙雙方與債權(quán)人另行簽訂還款協(xié)議）。三、夢巴黎在與湖北白云邊酒店管理有限公司簽訂房屋租賃合同時，代梅某某支付了其尚欠的2013年度房屋租金15萬元，該款在夢巴黎支付的轉(zhuǎn)讓款中扣減。合同簽訂后，被告方家發(fā)、被告王安國以夢巴黎名義向梅某某支付現(xiàn)金10萬元，支付皇家公館所欠房屋租金15萬元。2013年5月，原告向原審提起訴訟，請求確認三被告2014年5月12日簽訂的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并由被告方家發(fā)、王安國返還受讓財產(chǎn)。本案在審理中，原告楊家華于2014年8月20日申請將“請求判令被告方家發(fā)、王安國返還受讓財產(chǎn)”的訴訟請求撤回，僅請求確認三被告2014年5月12日簽訂的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
原審?fù)瑫r查明：夢巴黎為被告方家發(fā)與被告王安國出資，在松滋市工商局預(yù)先核準、尚未登記，處于有限責任公司預(yù)登記階段。
原審另查明：被告之間簽訂財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，對被告方家發(fā)、被告王安國用剩余轉(zhuǎn)讓價款代被告梅某某償還皇家公館債務(wù)情況，被告梅某某陳述沒有代償債務(wù)，被告方家發(fā)陳述剩余轉(zhuǎn)讓價款已全部償還，但未提供代償債權(quán)人的名單及數(shù)額。
本案的爭議焦點為：被告方家發(fā)、王安國以夢巴黎與被告梅某某簽訂財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、受讓皇家公館財產(chǎn)是否善意，被告梅某某與夢巴黎于2014年5月12日簽訂的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效。
原審認為：一、根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二條第一款的規(guī)定：“發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持?！币驂舭屠柙诒景冈V訟中處于有限責任公司預(yù)登記階段，所以被告梅某某與夢巴黎于2014年5月12日簽訂的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，應(yīng)由夢巴黎的發(fā)起人被告方家發(fā)、王安國承擔合同責任，被告主體適格。二、1、皇家公館為原告楊家華與被告梅某某共同出資，合伙經(jīng)營。被告梅某某與被告方家發(fā)、王安國簽訂財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未經(jīng)合伙人楊家華的同意，將合伙財產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓。且從被告方家發(fā)提交的其與梅某某的通話記錄可以證明，被告方家發(fā)知曉皇家公館為梅某某與他人合伙經(jīng)營的事實。2、根據(jù)梅某某與夢巴黎所簽合同內(nèi)容，被告梅某某欠被告方家發(fā)欠款，對此欠款，被告梅某某的代理人陳述為30萬元，且不支付利息，而被告方家發(fā)陳述為92萬元。被告梅某某與被告方家發(fā)陳述不一致，且雙方均未說明債務(wù)情況，無法查證該欠款是否屬實。3、三被告簽訂財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定皇家公館的轉(zhuǎn)讓價格為290萬元，但現(xiàn)有證據(jù)表明，被告方家發(fā)、被告王安國僅支付轉(zhuǎn)讓款10萬元，代付租金15萬元。4、該協(xié)議同樣約定被告方家發(fā)、被告王安國用剩余轉(zhuǎn)讓價款代被告梅某某償還皇家公館尚欠他人債務(wù)，具體債權(quán)人及債務(wù)數(shù)額由梅某某、夢巴黎雙方與債權(quán)人另行簽訂還款協(xié)議。對于此代償債務(wù)情況，被告方家發(fā)陳述剩余轉(zhuǎn)讓價款已全部償還，但未提供代償債權(quán)人的名單、數(shù)額及還款協(xié)議，且未得到被告梅某某的認可，被告方家發(fā)、被告王安國是否代皇家公館償還債務(wù)亦無法查證。總之，對于被告梅某某是否以皇家公館名義向被告方家發(fā)借款及被告方家發(fā)、被告王安國是否代皇家公館償還債務(wù)來沖抵轉(zhuǎn)讓款均無法查證，而被告方家發(fā)、被告王安國受讓約定轉(zhuǎn)讓價格為290萬元的皇家公館所有財產(chǎn)，僅支付轉(zhuǎn)讓款10萬元，代付租金15萬元。據(jù)此，可以認定三被告之間的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓存在惡意串通，損害原告楊家華的利益，被告方家發(fā)、被告王安國的受讓行為不存在善意。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：…；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；…；”因此，被告梅某某與夢巴黎于2014年5月12日簽訂的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項之規(guī)定，判決：被告梅某某于2014年5月12日與被告方家發(fā)、王安國以松滋市夢巴黎文化娛樂有限公司名義簽訂的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。案件受理費4400元，由被告梅某某、方家發(fā)、王安國共同承擔。
本院經(jīng)審理查明：原審判決認定的“方家發(fā)知曉皇家公館為梅某某與他人合伙經(jīng)營的事實”及“三被告之間的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓存在惡意串通，損害原告楊家華的利益，被告方家發(fā)、被告王安國的受讓行為不存在善意”沒有證據(jù)證明，在上訴人予以否認的情況下，故本院對原審認定的上述事實不予認定，本院查明的其他事實與原審法院相同。
二審中，上訴人與被上訴人之間爭議的焦點問題是：上訴人方家發(fā)、原審被告王安國以松滋市夢巴黎文化娛樂有限公司的名義與被上訴人梅某某簽訂的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效。

本院認為，上述《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)認定為有效，其理由是：一、2014年5月12日，被上訴人梅某某與松滋市夢巴黎文化娛樂有限公司簽訂《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，沒有證據(jù)證明上訴人方家發(fā)、原審被告王安國知曉皇家公館是由梅某某與楊家華合伙經(jīng)營。二、方家發(fā)、王安國以松滋市夢巴黎文化娛樂有限公司的名義與梅某某簽訂轉(zhuǎn)讓皇家公館經(jīng)營項目中，雙方約定的轉(zhuǎn)讓價格為290萬元，已超出皇家公館經(jīng)營項目的實收資本金274.18萬元。且簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，該皇家公館經(jīng)營項目已全部處于停業(yè)狀態(tài)，在此情況下，梅某某并非以明顯的低價向上訴人轉(zhuǎn)讓了該皇家公館經(jīng)營項目。三、我國《物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定：“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失?！北景钢校显V人方家發(fā)受讓財產(chǎn)時是善意的，并以合理價格受讓，且爭議的全部財產(chǎn)已于2014年5月12日交付給了上訴人方家發(fā)，其已取得了財產(chǎn)的所有權(quán)。四、最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規(guī)定：“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。”該規(guī)定確認了財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，無權(quán)處分應(yīng)認定有效的原則。鑒于上述理由，應(yīng)認定本案中的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效。
綜上，上訴人方家發(fā)關(guān)于《財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效的上訴理由成立，本院予以支持。原審判決審判程序合法，但認定事實部分不清，適用法律不當。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷松滋市人民法院（2014）鄂松滋民初字第00935號民事判決；
二、駁回被上訴人楊家華的訴訟請求。
一、二審案件受理費各4400元，由被上訴人楊家華負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　陳時中 審判員　　郭　莉 審判員　　韓秀士

書記員：唐君玲