再審申請人（一審第三人）：杜某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市長安區(qū)。
委托訴訟代理人：馮程，河北百盛律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審第三人）：高光某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市長安區(qū)。
委托訴訟代理人：馮程，河北百盛律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：中新房投資有限公司，住所地北京市西城區(qū)百萬莊中里47號。
法定代表人：張海孝，該公司董事長。
委托訴訟代理人：馮程，河北百盛律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司（原中新房滿城縣熱電有限公司），住所地河北省保定市滿城區(qū)大冊營造紙廠工業(yè)區(qū)夜借村北。
法定代表人：張玉芝，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：馮程，河北百盛律師事務(wù)所律師。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：孟強，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市長安區(qū)。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：王洪民，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省廊坊市安次區(qū)。
委托訴訟代理人：官國良，河北天縱律師事務(wù)所律師。

再審申請人杜某某、高光某、中新房投資有限公司（以下簡稱投資公司）、中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司、孟強因與被申請人王洪民民間借貸糾紛一案，不服河北省廊坊市中級人民法院（2016）冀10民終1880號民事判決，向本院申請再審。本院于2017年5月18日作出（2017）冀民申463號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人杜某某、高光某、投資公司、中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司的委托訴訟代理人馮程，再審申請人高光某、孟強，被申請人王洪民及其委托訴訟代理人官國良到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
杜某某、高光某、中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司、投資公司、孟強提出再審申請。
杜某某、高光某、中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司申請再審稱：原審法院僅以《還款協(xié)議》一項作為認(rèn)定案件事實依據(jù)，推定借款金額為500萬元，理據(jù)不足。孟強承認(rèn)的實際借款金額僅為150萬元，對于債權(quán)形成，王洪民訴狀所稱理由與證據(jù)記載相矛盾，真實性有重大疑點。債權(quán)人主動放棄大額債權(quán)有悖常理，法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令王洪民提供其所稱“借款及其他原因”的原始憑證和證據(jù)，如借條、借據(jù)、業(yè)務(wù)往來合同以及銀行轉(zhuǎn)款憑證等。原審判決不僅有違事實，而且有縱容虛假訴訟之嫌，應(yīng)通過再審予以糾正。
投資公司申請再審稱：原審判決認(rèn)定的基本事實缺乏證據(jù)證明。對于債權(quán)形成，王洪民訴狀所稱理由與證據(jù)記載相矛盾，真實性有重大疑點。債權(quán)人主動放棄大額債權(quán)有悖常理，法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令王洪民提供其所稱“借款及其他原因”的原始憑證和證據(jù)如借條、借據(jù)、業(yè)務(wù)往來合同以及銀行轉(zhuǎn)款憑證等。中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司作為獨立法人，應(yīng)以其獨立財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。投資公司作為公司股東，并不了解其對外負(fù)債事宜，亦不存在濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)及損害公司債權(quán)人利益之情形，不應(yīng)承擔(dān)公司債務(wù)償還責(zé)任。故，請求撤銷原審判決，依法再審。
孟強申請再審稱：原審判決認(rèn)定的基本事實缺乏證據(jù)證明。首先，再審申請人及原審第三人在原審中說明了資產(chǎn)負(fù)債表中的具體明細(xì)，并提供生效法律文書作為證據(jù)，原審以再審申請人不能說明具體明細(xì)為由，推定滿城縣熱電有限公司拖欠被申請人款項，確有不當(dāng)；其次，在借款數(shù)額的問題上，法院折中推定為500萬元，于法無據(jù)；最后，原審法院并未調(diào)查被申請人王洪民的經(jīng)濟(jì)能力、交付細(xì)節(jié)等，草率認(rèn)定高額借款的存在，缺乏證據(jù)支持。
王洪民辯稱，1.再審申請人申請再審已超過法定的期限。2.孟強的陳述不符合事實，不能作為定案的依據(jù)；王洪民提供了部分銀行流水，證實履行出借義務(wù)具有合法的資金來源；原審法院已認(rèn)定欠被申請人款項500萬元的事實。3.投資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。
2014年12月10日，王洪民向廊坊市安次區(qū)人民法院起訴請求，判決中新房滿城縣熱電有限公司給付欠款1000萬元并給付利息至付清時止；判決投資公司在收購滿城縣富民熱電有限公司股權(quán)時在收購資金限額內(nèi)承擔(dān)還款責(zé)任；判決孟強承擔(dān)連帶責(zé)任；訴訟費由被告承擔(dān)。
一審查明：被告孟強，第三人高光某、杜某某是滿城縣富民熱電有限公司的股東，被告孟強擁有公司80%股權(quán)，任公司法定代表人，第三人高光某、杜某某各擁有公司10%股權(quán)。2011年底原告王洪民同時任滿城縣富民熱電有限公司法定代表人的被告孟強簽訂還款協(xié)議，該協(xié)議甲方是原告王洪民，乙方是滿城縣富民熱電有限公司，協(xié)議內(nèi)容為：“甲乙雙方因業(yè)務(wù)往來產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，經(jīng)核對結(jié)算，確認(rèn)乙方欠付甲方人民幣壹仟壹佰肆拾肆萬伍仟元整（11445000元），鑒于甲方（王洪民）2012年經(jīng)營資金緊張，如乙方（滿城縣富民熱電有限公司）近期清償欠款，其自愿放棄部分債權(quán)。雙方對欠款償還履行約定如下：一、乙方于2012年2月29日償還欠款500萬元，甲方放棄主張其他債權(quán)；二、乙方于2012年3月1日至2012年3月31日前償還欠款550萬元，甲方放棄主張其他債權(quán)；三、乙方于2012年4月1日至2012年4月30日前償還欠款600萬元，甲方放棄主張其他債權(quán)；四、乙方于2012年5月1日至2012年7月31日前償還欠款725萬元，甲方放棄主張其他債權(quán)：五、乙方于2012年8月l曰至2012年12月31日前償還欠款850萬元，甲方放棄主張其他債權(quán)；六、如乙方在上述約定期限內(nèi)償還部分欠款，未償還數(shù)額為該月約定數(shù)額與已償還數(shù)額之差：七、2012年12月31日前乙方未償還的欠款，自2013年度每月計息40萬元，2014年度每月計息50萬元，2015年度每月計息60萬元，2016年度每月計息70萬元，2017年度每月計息80萬元；八、乙方不得以任何理由主張變更支付利息的方式和利息數(shù)額；……?！眳f(xié)議約定由孟強作為擔(dān)保人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。王洪民、孟強與滿城縣富民熱電有限公司在落款處簽字、蓋章。
2013年4月3日，孟強、高光某、杜某某（甲方）同被告投資公司（乙方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書一份，約定甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的滿城縣富民熱電有限公司全部股權(quán)，股權(quán)交易價格1500萬元，合同生效后五個工作日內(nèi)甲方將其股權(quán)在工商部門轉(zhuǎn)讓至乙方，登記完成15個工作日內(nèi)乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款750萬元。2013年4月8日，滿城縣富民熱電有限公司召開股東會會議，決議將公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資公司。同年4月10日，滿城縣富民熱電有限公司召開新股東會會議，決議成立新的股東會，免去孟強、杜某某、高光某職務(wù)，投資公司作為新股東在股東會會議上蓋章。2013年4月18日滿城縣富民熱電有限公司領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照，法定代表人變更為張海孝。2013年12月11日，滿城縣富民熱電有限公司名稱變更為中新房滿城縣熱電有限公司。2013年12月31日，孟強、杜某某、高光某（甲方）與投資公司（乙方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書的補充協(xié)議（之一），約定乙方在應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的基礎(chǔ)上減少6531992元，乙方于補充協(xié)議書生效之日起六十曰內(nèi)付甲方500萬元，余款3468008元于付清500萬元之日起的兩年期滿后的三十日內(nèi)，如果沒有債權(quán)人主張債權(quán)，乙方向甲方結(jié)清余額。2014年3月17日，投資公司向中新房滿城縣熱電有限公司轉(zhuǎn)賬1730萬元。2014年3月18日，中新房滿城縣熱電有限公司將1710萬元匯入投資公司的子公司四川巴萬高速公路有限公司。2014年3月19日，中新房滿城縣熱電有限公司將199000元匯入投資公司。
一審另查明，北京市第一中級人民法院作出的（2014）一中民（商）終字第09387號民事判決書確認(rèn)被告投資公司應(yīng)給付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為8468008元。滿城縣富民熱電有限公司與被告投資公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書中的資產(chǎn)負(fù)債表中有借款4000000元及其他應(yīng)付款8526072元尚未支付。在庭審調(diào)查中，滿城縣富民熱電有限公司的股東孟強、杜某某、高光某及被告投資公司均不能講清上述債務(wù)詳細(xì)信息。
一審認(rèn)為：被告孟強作為滿城縣富民熱電有限公司的最大股東及法定代表人，其以滿城縣富民熱電有限公司法定代表人的身份同原告王洪民簽訂的還款協(xié)議是對雙方以往業(yè)務(wù)往來的結(jié)算，是其雙方真實意思的表示，并不違反法律行政法規(guī)強制性規(guī)定，協(xié)議約定的欠款應(yīng)當(dāng)為滿城縣富民熱電有限公司的公司債務(wù)。協(xié)議簽訂后，滿城縣富民熱電有限公司應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定向原告履行還款義務(wù)，滿城縣富民熱電有限公司變更名稱后應(yīng)當(dāng)由更名后的公司即中新房滿城縣熱電有限公司履行還款義務(wù)。根據(jù)原告提交的還款協(xié)議、庭審中調(diào)查得知的原告的經(jīng)濟(jì)能力及滿城縣富民熱電有限公司的股東孟強、杜某某、高光某、被告投資公司均不能講清的公司資產(chǎn)負(fù)債表中的借款4000000元及其他應(yīng)付款8526072元的具體明細(xì)，可以推斷滿城縣富民熱電有限公司拖欠原告款項的事實。
雖然被告孟強主張實際借款數(shù)額為1500000元，但是按照交易習(xí)慣和常理如滿城縣富民熱電有限公司只向原告借款1500000元，被告孟強作為滿城縣富民熱電有限公司的法定代表人不應(yīng)為原告出具一千多萬元的還款協(xié)議并自愿承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。對原告與滿城縣富民熱電有限公司簽訂的還款協(xié)議首先認(rèn)可雙方11445000元的欠款，但第一項約定“乙方于2012年2月29日償還欠款500萬元，甲方放棄主張其他債權(quán)”，作為原告放棄如此巨額債權(quán)亦有悖常理和交易習(xí)慣。故結(jié)合雙方陳述和還款協(xié)議內(nèi)容，一審法院推定滿城縣富民熱電有限公司對原告的欠款數(shù)額應(yīng)為5000000元，其他內(nèi)容推定為關(guān)于利息的約定。
原告同滿城縣富民熱電有限公司簽訂的還款協(xié)議中約定的利息過高，原告要求按照中國人民銀行同期貸款利率四倍的標(biāo)準(zhǔn)向原告支付自2012年2月29日起至付清之日止的利息符合法律規(guī)定，一審法院予以支持。
被告中新房滿城縣熱電有限公司是被告投資公司的獨資子公司，兩個公司的法定代表人為同一人，人員混同；被告投資公司、被告中新房滿城縣熱電有限公司及投資公司的子公司四川巴萬高速公路有限公司先后出現(xiàn)巨額資金往來，二被告無法說清理由和資金用途，顯屬兩公司之間存在財務(wù)混同，進(jìn)而造成了兩公司人格混同，侵害了被告中新房滿城縣熱電有限公司債權(quán)人的合法權(quán)益，被告投資公司應(yīng)當(dāng)對被告中新房滿城縣熱電有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故此對于原告要求被告投資公司在收購資金限額內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張一審法院予以支持。被告孟強在還款協(xié)議中明確表示其自愿對滿城縣富民熱電有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，是其真實意思表示，對于原告要求被告孟強承擔(dān)連帶給付責(zé)任的主張予以支持。
雖然孟強、杜某某、高光某同投資公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書及補充協(xié)議約定滿城縣富民熱電有限公司的債務(wù)由孟強、杜某某、高光某自行承擔(dān)，但該約定不能對抗債權(quán)人。故此對被告中新房滿城縣熱電有限公司、投資公司關(guān)于本案爭議債務(wù)應(yīng)當(dāng)由杜某某、高光某承擔(dān)的抗辯主張，不予支持。一審判決：一、被告中新房滿城縣熱電有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告王洪民借款5000000元并按照中國人民銀行同期貸款利率四倍的標(biāo)準(zhǔn)向原告王洪民支付自2012年2月29日起至付清之日止的利息；二、被告孟強對上述借款本金及利息承擔(dān)連帶給付責(zé)任；三、被告投資公司在8468008元范圍內(nèi)對上述借款本金及利息承擔(dān)連帶給付責(zé)任；四、駁回原告王洪民的其他訴訟請求。
廊坊市中級人民法院二審查明事實與一審查明事實相同。
二審認(rèn)為：孟強具有完全民事行為能力，作為滿城縣富民熱電有限公司的最大股東及法定代表人，與原告王洪民簽訂還款協(xié)議，是雙方當(dāng)事人真實意思表示，該協(xié)議約定內(nèi)容并不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，且該協(xié)議加蓋滿城縣富民熱電有限公司公章，應(yīng)當(dāng)由孟強和滿城縣富民熱電有限公司承擔(dān)還款責(zé)任，該公司名稱變更后，應(yīng)由變更后的中新房滿城縣熱電有限公司繼續(xù)承擔(dān)還款責(zé)任。雖然被告孟強主張實際借款數(shù)額為1500000元，但其不能合理解釋與原告簽訂總額11445000元還款協(xié)議的合理可信理由，且各被告及第三人也不能講清在滿城縣富民熱電有限公司成立以來，在無經(jīng)營行為的情況下，公司資產(chǎn)負(fù)債表中的借款4000000元及其他應(yīng)付款8526072元的具體明細(xì)。因此，各被告主張只借原告王洪民現(xiàn)金1500000元，二審亦不能予以確認(rèn)。而被告如果欠原告11445000元，原告王洪民也不會輕易放棄如此巨額權(quán)利，因此，一審法院綜合全案證據(jù)認(rèn)定雙方的欠款數(shù)額為5000000元，還款協(xié)議的其他內(nèi)容為雙方關(guān)于利息的約定，并無不當(dāng)。投資公司受讓滿城縣富民熱電有限公司股權(quán)后，未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8468008元，投資公司應(yīng)在8468008元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
另，原審第三人杜某某、高光某認(rèn)為本案涉嫌犯罪，提交石家莊市公安局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局受案回執(zhí)，請求中止本案審理，但其提交的受案回執(zhí)顯示該局僅受理孟強涉嫌職務(wù)侵占案，與本案無直接關(guān)系，因此，其申請中止審理的理據(jù)不足，二審不予準(zhǔn)許。二審判決：駁回上訴，維持原判。
本院經(jīng)審理查明，中新房滿城縣熱電有限公司于2016年8月4日經(jīng)工商部門核準(zhǔn)，企業(yè)名稱變更為中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司。
本院庭審過程中，再審申請人提交了河北省石家莊市中級人民法院（2015）石民四終字第01692號民事判決書、河北省石家莊市長安區(qū)人民法院（2014）長民二初字第341號民事判決書，主張滿城縣富民熱電有限公司與投資公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書中涉及的資產(chǎn)負(fù)債表記載的借款及其他應(yīng)付款，系原滿城縣富民熱電有限公司欠河北冀電電力工程設(shè)計咨詢有限公司的款項。被申請人質(zhì)證稱：原審當(dāng)中法官對投資公司進(jìn)行詢問，資產(chǎn)負(fù)債表中的400萬元和應(yīng)付款800萬元應(yīng)該是付給什么公司，當(dāng)時投資公司是說不清的，對投資公司現(xiàn)在的主張不認(rèn)可。本院審理查明的其他事實與原審一致。
本院再審認(rèn)為，王洪民主張原滿城縣富民熱電有限公司向其借款及其他原因總計欠款1000余萬元，其應(yīng)提交相關(guān)證據(jù)，證明雙方借貸法律關(guān)系存在。但其提交的還款協(xié)議、部分銀行借記卡對賬單和賬戶流水查詢，并不能證明王洪民將訴爭款項全額交付原滿城縣富民熱電有限公司。另外，對原滿城縣富民熱電有限公司資產(chǎn)負(fù)債表中記載的借款400萬元及其他應(yīng)付款800余萬元，再審申請人提交了相關(guān)人民法院的生效判決，證明原滿城縣富民熱電有限公司欠付河北冀電電力工程設(shè)計咨詢有限公司借款。因此，該資產(chǎn)負(fù)債表中記載的借款及其他應(yīng)付款項并不足以認(rèn)定為原滿城縣富民熱電有限公司對王洪民的欠款。王洪民對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，但其提供的證據(jù)不足以證明其事實主張，按照最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，應(yīng)由王洪民承擔(dān)不利后果。對王洪民主張原滿城縣富民熱電有限公司向其借款700萬元左右，欠付利息200萬元左右，好處費200多萬元，本院不予支持。原審認(rèn)定雙方的欠款數(shù)額為500萬元，還款協(xié)議的其他內(nèi)容為雙方關(guān)于利息的約定，亦證據(jù)不足。但作為原滿城縣富民熱電有限公司法定代表人的孟強，認(rèn)可實際向王洪民借款150萬元，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第八條的規(guī)定，本院予以確認(rèn)。還款協(xié)議加蓋了原滿城縣富民熱電有限公司公章，原滿城縣富民熱電有限公司現(xiàn)變更為中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司，該筆借款應(yīng)由中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司償還。孟強在還款協(xié)議中作為擔(dān)保人自愿承擔(dān)連帶保證責(zé)任，本院予以確認(rèn)。
關(guān)于投資公司應(yīng)否向王洪民承擔(dān)還款責(zé)任的問題，投資公司未按約定向滿城縣富民熱電有限公司原股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，影響了轉(zhuǎn)讓方原股東的合法權(quán)益，但并不因此在投資公司與王洪民之間產(chǎn)生法律上或合同約定上的權(quán)利義務(wù)，原審判決投資公司在未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8468008元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶給付責(zé)任沒有事實證據(jù)和法律依據(jù)。

綜上所述，原審判決認(rèn)定事實部分錯誤，適用法律錯誤，應(yīng)予糾正。再審申請人申請再審的理由成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷河北省廊坊市安次區(qū)人民法院（2014）廊安民初字第1555號民事判決和河北省廊坊市中級人民法院（2016）冀10民終1880號民事判決；
二、中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還王洪民借款1500000元并按照中國人民銀行同期貸款利率四倍的標(biāo)準(zhǔn)向王洪民支付自2012年2月29日起至付清之日止的利息；
三、孟強對上述借款本金及利息承擔(dān)連帶給付責(zé)任；
四、駁回王洪民的其他訴訟請求。
一審案件受理費減半后收取40900元、保全費5000元，合計45900元，由王洪民負(fù)擔(dān)13770元，由中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司、孟強負(fù)擔(dān)32130元。二審案件受理費46800元，由王洪民負(fù)擔(dān)14040元，中新房保定市滿城區(qū)熱電有限公司、孟強負(fù)擔(dān)32760元。
本判決為終審判決。

審判長　李　源 審判員　曲大鳴 審判員　張新峰

書記員：劉潔