上訴人（原審被告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人（原審被告）：徐淑華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，系徐淑華之夫。
被上訴人（原審被告）：湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司。
法定代表人：周兵，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：羅秋雁，湖北盈謙律師事務(wù)所律師。
原審原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：蘇長金，湖北常泰律師事務(wù)所律師。

上訴人劉某某、徐淑華因與被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司、原審原告李某某買賣合同糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01015號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人劉某某，被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司的法定代表人周兵及委托訴訟代理人羅秋雁，原審原告李某某及委托訴訟代理人蘇長金到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
劉某某、徐淑華上訴請求：撤銷一審判決，改判由被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司承擔(dān)還款責(zé)任，本案的訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：1、上訴人與原審原告李某某于2014年9月23日約定的還款協(xié)議系雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上作出的約定，合法有效。一審法院認(rèn)定該協(xié)議未經(jīng)周兵，湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司簽字認(rèn)可的事實(shí)錯誤。2、2014年6月8日上訴人與被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司、周兵之間關(guān)于債務(wù)分擔(dān)的約定系公司內(nèi)部成員之間的約定，對外不發(fā)生對抗第三人的法律效力。一審法院認(rèn)定上訴人與原審原告李某某于2014年9月23日約定的還款協(xié)議不符合上述約定的事實(shí)錯誤。3、上訴人劉某某與原審原告李某某欠款系其擔(dān)任湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司法定代表人期間的債務(wù)，用于公司日常經(jīng)營，應(yīng)屬公司債務(wù)。
湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司辯稱，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，上訴人的上訴理由不能成立，請求二審法院依法駁回上訴，維持原判。
李某某述稱，本案的債務(wù)屬于湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司的債務(wù)，2014年6月8日關(guān)于債務(wù)分擔(dān)的協(xié)議不能對抗李某某，李某某與劉某某之間協(xié)議不需要雙利公司的同意。
李某某向一審法院起訴請求：湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司先后多次在我處購買原材料，2014年元月經(jīng)雙方結(jié)算，湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司累計(jì)欠我105000元未付，其法定代表人劉某某出具了欠條。請求判令被告支付材料款105000元并承擔(dān)訴訟費(fèi)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：原隨州市雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司曾先后多次在原告李某某處購買鋼材用于日常生產(chǎn)經(jīng)營。2013年11月21日，隨州市雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司變更為湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司，股東由劉某某51%、徐淑華49%變更為劉某某49%、周兵51%，劉某某為公司法定代表人。2014年元月28日，經(jīng)雙方結(jié)算，湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司欠李某某材料款105000元，該公司法定代表人劉某某向李某某出具“欠到李總材料款壹拾萬伍仟元整（105000元）。欠款人劉某某，2014年元月28日”的欠條一份。2014年6月12日，湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司的股東周兵與劉某某、徐淑華在原隨州雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司截止2014年6月1日應(yīng)付賬款的明細(xì)表中載明，其中應(yīng)付李某某的賬款共計(jì)兩筆：第一筆為300000元，第二筆為105000元。且在上述應(yīng)付賬款的明細(xì)表注明：“除此表計(jì)的債務(wù)再無其它，若有由劉某某本人承擔(dān)，2014年6月12日?！眲⒛衬场⑿焓缛A、周兵在此表上簽字確認(rèn)，并加蓋了湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司的公章。2014年6月19日，湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司的法定代表人由劉某某變更為周兵。2014年6月20日，李某某（甲方）與劉某某（乙方）簽訂《協(xié)議書》，協(xié)議書主要內(nèi)容為：經(jīng)雙方結(jié)算，乙方共欠甲方40.5萬元，因乙方出現(xiàn)困難，雙方將欠款金額調(diào)整為40.5萬元、此款由乙方個人償還，現(xiàn)就還款金額及時(shí)間達(dá)成協(xié)議如下：一、2014年6月30日前乙方償還甲方10萬元；2014年10月30日前乙方償還甲方10-15萬元；2014年12月30日前乙方償還甲方剩余欠款；二、乙方按上述金額及時(shí)間還清欠款后，雙方權(quán)利及義務(wù)全部結(jié)清。三、原合同不再履行。2014年9月23日，李某某（甲方）與劉某某（乙方）又簽訂《協(xié)議書》，其內(nèi)容為：2014年6月20日，甲方與乙方就湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司欠甲方債務(wù)40.5萬元達(dá)成協(xié)議，協(xié)議中確認(rèn)債務(wù)總額為40.5萬元，并約定此款由乙方劉某某個人償還，雙方還就還款金額及時(shí)間達(dá)成協(xié)議。現(xiàn)因乙方未按此協(xié)議履行，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致決定解除雙方于2014年6月20日簽訂的協(xié)議，該40.5萬元仍由湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司償還，劉某某同時(shí)承諾對此債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。后經(jīng)原告多次索要無果，原告遂訴至法院，請求判令被告立即支付拖欠的材料款105000元并承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。另外，2014年6月8日由劉某某、徐淑華（甲方）、周兵（乙方）、湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司（丙方）簽訂的《協(xié)議書》，其中約定：債務(wù)分擔(dān)，即原隨州雙利及劉某某個人約定1100萬元清償問題：首先由周兵用450萬元直接償還公司450萬元債務(wù)，剩余債務(wù)不管是公司還是劉某某個人債務(wù)均由劉某某承擔(dān)。程力專汽200萬元本金和利息、及時(shí)雨60萬元本金和利息、裕豐投資70萬元本金和利息、天旭投資30萬元本金和利息、劉義久本金及利息約72萬元、鄒紅霞本金及利息約30萬元，由周兵負(fù)責(zé)還款（根據(jù)周兵還款實(shí)際金額與劉某某結(jié)算，周兵承擔(dān)450萬元為限，超出450萬元部分由劉某某向周兵出具借條）。2014年6月12日周兵與劉某某確認(rèn)的債務(wù)表中除上述債務(wù)外，剩余全部（包含2014年6月12日周兵與劉某某確認(rèn)的債務(wù)表之外的債務(wù)）由劉某某個人承擔(dān)，由劉某某負(fù)責(zé)與債權(quán)人協(xié)商，重新簽訂協(xié)議，不管是公司債務(wù)還是個人債務(wù)全部變更為劉某某個人債務(wù)。
一審法院認(rèn)為，原隨州市雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司由股東被告劉某某、徐淑華入股注冊登記成立。在經(jīng)營期間，購買原告的鋼材，尚欠貨款105000元，被告劉某某向原告出具的欠條，同年6月8日，由劉某某、徐淑華（甲方）和周兵（乙方），湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司（丙方）簽訂了協(xié)議書，其中約定，原隨州雙利及劉某某個人債務(wù)約1100萬元由周兵償還450萬元，剩余的債務(wù)無論是原公司的還是劉某某個人的債務(wù)均由被告劉某某承擔(dān)。而且還約定了由周兵償還債務(wù)的債權(quán)人名單及金額。同年6月20日，被告劉某某與原告簽訂了協(xié)議書，約定欠原告的債務(wù)由被告劉某某個人分期分批償還。同年9月23日，被告劉某某雖與原告簽訂了解除于2014年6月20日簽訂的協(xié)議，但該協(xié)議未經(jīng)周兵、湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司簽字認(rèn)可，也不符合于2014年6月8日由被告劉某某、徐淑華和周兵、湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司三方簽訂的協(xié)議書中關(guān)于債務(wù)分擔(dān)的約定。因此，由被告劉某某徐淑華入股注冊登記成立的原隨州市雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司經(jīng)營期間所欠的債務(wù)應(yīng)由被告劉某某、徐淑華償還。被告湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司辯稱的理由成立，予以采納。依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條、第一百五十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告劉某某、徐淑華于判決生效之日起五日內(nèi)支付原告李某某材料款105000元。二、駁回原告李某某的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)2400元，由被告劉某某、徐淑華負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，上訴人劉某某向本院提交如下證據(jù)材料：
證據(jù)一、向李某某購買材料的記賬憑證、入庫單、送貨單等憑據(jù)六組，證明目的：向李某某購買的材料用于湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司，該債務(wù)為公司債務(wù)。
證據(jù)二、2013年9月20日劉某某與周兵簽訂的《入股投資協(xié)議》、2014年6月27日劉某某、周兵及湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司三方簽訂的《結(jié)算及補(bǔ)充協(xié)議書》一份，證明目的：因上訴人已于2015年9月向曾都區(qū)人民法院提起撤銷之訴，上述協(xié)議及一審認(rèn)定的2014年6月8日的協(xié)議書的效力為效力待定協(xié)議，不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。
經(jīng)質(zhì)證，被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司認(rèn)為證據(jù)一是單方材料，如果是公司的憑證應(yīng)當(dāng)留在公司，而公司賬目并沒有載明這些憑證，該組證據(jù)不能達(dá)到證明目的。證據(jù)二涉及的證據(jù)材料一審已經(jīng)提交，協(xié)議是否有效應(yīng)當(dāng)以曾都區(qū)法院判決為準(zhǔn)，該組證據(jù)不能達(dá)到上訴人的證明目的。原審原告李某某對證據(jù)一沒有異議。對證據(jù)二，認(rèn)為與其無關(guān)，不發(fā)表意見。
對上述有異議的證據(jù)，本院認(rèn)為：對于證據(jù)一，原審已經(jīng)認(rèn)定“湖北雙利農(nóng)機(jī)有限公司欠李某某材料款105000元，由公司法定代表人劉某某出具欠條”，該組證據(jù)不屬于新證據(jù)，應(yīng)不予采信。對于證據(jù)二，該組證據(jù)與本案糾紛處理無關(guān)，應(yīng)不予采信。
經(jīng)審理查明：原審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為，本案中，雖然上訴人劉某某于2014年元月28日向原審原告李某某出具欠條的行為是職務(wù)行為，該債務(wù)是公司債務(wù)，但是劉某某于2014年6月20日與李某某簽訂《協(xié)議書》，約定本案所涉?zhèn)鶆?wù)為劉某某個人債務(wù)?！吨腥A人民共和國合同法》第八十四條規(guī)定：“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意?！币蛟瓕徳胬钅衬持辣簧显V人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司的股權(quán)發(fā)生變化，公司的法定代表人由劉某某變更為周兵，其與上訴人劉某某簽訂上述協(xié)議書，約定該債務(wù)為劉某某個人債務(wù)，由劉某某負(fù)責(zé)償還，表明其作為債權(quán)人同意該筆債務(wù)由公司債務(wù)轉(zhuǎn)移為劉某某個人債務(wù)。故自2014年6月20日協(xié)議簽訂后，該筆債務(wù)的債務(wù)人由湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司轉(zhuǎn)移為劉某某個人。上訴人劉某某與原審原告李某某雖于2013年9月23日簽訂協(xié)議，約定解除2013年6月20日簽訂的協(xié)議內(nèi)容，債務(wù)由被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司負(fù)責(zé)，但該協(xié)議內(nèi)容涉及到被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司重新承擔(dān)還款義務(wù)。該協(xié)議內(nèi)容未經(jīng)被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司的認(rèn)可，對被上訴人湖北雙利農(nóng)機(jī)制造有限公司不產(chǎn)生效力。原審認(rèn)定該筆債務(wù)由劉某某、徐淑華償還符合法律的規(guī)定。
綜上所述，劉某某、徐淑華的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)2400元，免予收取。
本判決為終審判決。

審判長　葉　鋒 審判員　呂丹丹 審判員　李小輝

書記員：李國才