原告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，廣東省深圳市人，戶籍地址深圳市南山區(qū)。
原告陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，戶籍地址仙桃市。
被告黃某初，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省浠水縣人，戶籍地址浠水縣。
被告瞿保利，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省浠水縣人，戶籍地址浠水縣。
被告張東興，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省武漢市人，戶籍地址武漢市青山區(qū)。
委托代理人彭劉萍，湖北南嘉律師事務所律師。
第三人湖北鑫九龍鈣業(yè)有限公司（以下簡稱鑫九龍公司）。住所地：嘉魚縣高鐵嶺鎮(zhèn)工業(yè)園。
法定代表人郭敏，該公司總經理。
委托代理人彭劉萍，湖北南嘉律師事務所律師。
第三人湖北海悅科技有限公司（以下簡稱海悅公司）。住所地：嘉魚縣高鐵嶺鎮(zhèn)工業(yè)園。
法定代表人黃某初，該公司總經理。
委托代理人瞿保利，男，該公司股東。

原告李某某、陳某某與被告黃某初、瞿保利、張東興、第三人湖北鑫九龍鈣業(yè)有限公司、湖北海悅科技有限公司股權轉讓合同糾紛一案，本院于2015年12月18日作出（2015）鄂嘉魚民初字第01076號民事判決，該判決已經發(fā)生法律效力。因海悅公司不服，向咸寧市中級人民法院申請再審。2016年9月20日咸寧市中級人民法院作出（2016）鄂12民再15號民事裁定書，裁定撤銷本院（2015）鄂嘉魚民初字第01076號民事判決并發(fā)回本院重審。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。原告李某某、被告瞿保利、被告張東興委托代理人彭劉萍、第三人鑫九龍公司及其委托代理人彭劉萍、第三人海悅公司委托代理人瞿保利到庭參加了訴訟，原告陳某某、被告黃某初、張東興經傳票傳喚未到庭參加訴訟。
原告李某某、陳某某訴稱，2014年9月15日，原告李某某、陳某某將持有的湖北海悅科技有限公司100%的股權（其中李某某51%；陳某某49%）轉讓給被告黃某初（登記受讓51%）和被告瞿保利（登記受讓49%），實際受讓人為被告張東興受讓100%股權。協(xié)議約定股權轉讓價款人民幣460萬元整，簽訂轉讓協(xié)議15個工作日內支付260萬元（已抵付轉讓前湖北海悅科技有限公司所欠債務260萬元），余款在6個月內付清。否則，每延誤一天，按延遲部分價款的0.2%支付滯納金并賠償損失。但被告至今沒有履行支付下欠轉讓款的義務，經原告多次與被告協(xié)商未果，故起訴要求被告支付轉讓股金及延期利息，并承擔本案訴訟費用。
被告黃某初、瞿保利辯稱，我們與兩原告簽訂股權轉讓協(xié)議是事實，雙方在轉讓前約定海悅公司按照460萬元價格轉讓，其中260萬元為海悅公司所欠的債務，雙方協(xié)議給付原告200萬元的股權轉讓款。此后，我們已付下欠的政府土地征收費用68萬元、付給原告20萬元和12.5萬元，因此我們只欠原告99.5萬元。
被告張東興辯稱，二原告起訴張東興不適合，張東興并沒有與原告簽訂股權轉讓協(xié)議，涉及的湖北海悅科技有限公司與湖北鑫九龍鈣業(yè)有限公司股權轉讓，張東興是沒有資格代表公司簽訂的，另外，違約滯納金也沒有法律依據。
第三人鑫九龍公司辯稱，我公司與本案爭議無關。
第三人海悅公司未進行答辯。

本案原審認定的案件事實及判決：2014年9月18日，原告李某某、陳某某分別將持有湖北海悅科技有限公司的股權51%和49%，以460萬元轉讓金分別轉讓給被告黃某初和被告瞿保利，并與二被告簽訂了股權轉讓合同，第三人湖北海悅科技有限公司提供了擔保，股權轉讓合同簽訂后被告已支付轉讓金260元，還下欠轉讓金200萬元，即：被告黃某初下欠200萬元的51%為102萬元，被告瞿保利下欠200萬的49%為98萬元，經原告多次催討未果，故起訴要求被告立即支付轉讓金及拖欠期間的利息，并承擔訴訟費用。另查明，2014年9月15日，湖北海悅科技有限公司代表人李某某（原告）與湖北鑫九龍鈣業(yè)有限公司代表人張東興（被告）簽訂了一份股權轉讓協(xié)議，因該協(xié)議未加蓋兩公司的印章，且被告張東興不是湖北鑫九龍鈣業(yè)有限公司的法人，該公司的法人也未授權給被告張東興簽訂該股權轉讓協(xié)議，且該協(xié)議未實際履行，故該股權轉讓協(xié)議無效。原審本院認為，原告李某某、陳某某與被告黃某初、瞿保利股權轉讓成立。原告李某某、陳某某向被告黃某初、瞿保利以460萬元股金轉讓持有湖北海悅科技有限公司的100%股權，二被告未能全部付清二原告轉讓股權的轉讓金，責任在二被告，二被告應償還拖欠原告的轉讓金，第三人湖北海悅科技有限公司在被告黃某初、瞿保利與原告李某某、陳某某加蓋了公章，視為與被告黃某初、瞿保利提供了擔保。原告要求二被告逾期償付按日0.2%支付違約金，因原告李某某、陳某某與被告黃某初、瞿保利簽訂的股權轉讓合同中未明確約定逾期支付違約金，原告要求按日0.2%支付違約金也有違法律規(guī)定，原告利息損失只能按中國人民銀行同期貸款利率支付利息，對原告訴訟部分主張本院予以支持。原告要求被告張東興及第三人承擔責任，因被告張東興不是第三人湖北鑫九龍鈣業(yè)有限公司法人，第三人湖北鑫九龍鈣業(yè)有限公司法人也未授權給被告張東興與第三人湖北海悅科技有限公司簽訂股份轉讓協(xié)議，故被告張東興與第三人湖北海悅科技有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議無效，且該協(xié)議未履行，對原告的該訴訟主張本院不予支持。據此，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條、《中華人民共和國民法通則》第八十四條、八十五條、八十六條、第一百一十二條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告黃某初所欠原告李某某、陳某某102萬元，利息（按中國人民銀行同期貸款年利率6.15%自2014年9月18日起算至還清股金之日止）。被告瞿保利所欠原告李某某、陳某某98萬元，利息（按中國人民銀行同期貸款年利率6.15%自2014年9月18日起算至還清股金之日止）限被告黃某初、瞿保利自本判決生效之日起十五日內償還給原告李某某、陳某某。第三人湖北海悅科技有限公司負連帶清償責任；二、駁回二原告其他訴訟請求。

圍繞當事人各方的訴求，本案重審經庭審舉證與質證，本院對本案的案件事實作如下認定：
2014年9月15日，海悅公司與鑫九龍公司簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議議定海悅公司100%股權以460萬元價格轉讓給鑫九龍公司，該協(xié)議由原告李某某作為海悅公司代表人、以張東興作為鑫九龍公司代表人在協(xié)議尾部簽名，但該協(xié)議未加蓋兩公司的印章。同日，海悅公司將公司資產證明文件國有土地使用證、稅務登記證、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證及公章交給鑫九龍公司，并由該公司職員劉菊平出具收條。2014年9月18日，原告李某某與被告黃某初簽訂了一份《股權轉讓合同》，合同約定李某某將海悅公司51%股權以255萬元轉讓給黃某初，股權轉讓款在合同訂立3日內以現金形式一次性支付。同日，陳某某與瞿保利也簽訂了一份與上述合同格式一致的《股權轉讓合同》，約定陳某某將海悅公司股權49%以245萬元轉讓給瞿保利，股權轉讓款在合同訂立3日內以現金形式一次性支付。上述兩份合同均由海悅公司在合同落款處加蓋了公章。2014年9月23日，工商行政管理部門頒發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，變更后的海悅公司法定代表人為黃某初，股東登記為黃某初與瞿保利。2015年9月7日，原告李某某、陳某某向本院提起民事訴訟，請求1、由上列被告連帶支付股權轉讓款200萬元及違約滯納金（按日0.2%計算至全部付清之日止），2、承擔本案訴訟費。
本院重審認為，本案原告李某某、陳某某與黃某初、瞿保利之間進行的公司股權轉讓行為，是當事人真實的意思表示，他們之間簽訂的《股權轉讓合同》合法有效，并依合同約定辦理了相關權屬的轉移登記，依法具有法律效力，應受國家法律的保護。針對當事人訴爭的焦點問題，本院作如下評判：
第一，關于李某某與張東興簽訂的《股權轉讓協(xié)議》是否具有法律效力的問題。2014年9月15日，海悅公司與鑫九龍公司簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議議定海悅公司100%股權以460萬元價格轉讓給鑫九龍公司，該協(xié)議由原告李某某作為海悅公司代表人、以張東興作為鑫九龍公司代表人在協(xié)議尾部簽名，但該協(xié)議未加蓋兩公司的印章。原告李某某主張該協(xié)議具有法律效力，應由鑫九龍公司和張東興承擔給付股權轉讓款200萬元。本院認為，該協(xié)議沒有加蓋協(xié)議雙方當事人的公司印章，也沒有出具書面授權委托書委托李某某、張東興簽訂該協(xié)議，原告也沒有其他證據證明該協(xié)議系海悅公司與鑫九龍公司雙方真實的意思表示，因此該協(xié)議并未實際履行，該股權轉讓協(xié)議不具有法律效力?；谠搮f(xié)議，原告請求由被告張東興和第三人鑫九龍公司承擔償還股權轉讓款的主張，本院不予支持。
第二，關于李某某、陳某某分別與黃某初、瞿保利所簽訂的兩份《股權轉讓合同》的法律效力問題。2014年9月18日，李某某與黃某初、陳某某與瞿保利分別簽訂了股權轉讓合同，合同約定了股權轉讓價格與付款方式，并且根據該股權轉讓合同，雙方將公司資產及股權均進行了變更登記。因此，該合同合法有效，應受法律的保護，雙方應依合同約定履行自己的義務。本院認為，原告方已完全履行了合同約定的轉讓義務，被告應按合同的約定給付原告下欠的股權轉讓款，針對原告請求被告黃某初、瞿保利給付股權轉讓款200萬元的主張，本院予以支持。
第三，關于海悅公司是否應承擔連帶責任的問題。2014年9月18日，李某某與黃某初、陳某某與瞿保利分別簽訂了股權轉讓合同，海悅公司分別在兩份合同的落款處加蓋公章。本院認為，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第二十二條第二款規(guī)定“主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或蓋章的，保證合同成立?！北景钢校蓹噢D讓合同中沒有保證條款，海悅公司在合同落款處加蓋公章也沒有注明以保證人的身份加蓋公章，因此，海悅公司沒有提供保證擔保的真實意思表示，不能認定其加蓋公章就是擔保保證行為。對原告請求海悅公司連帶承擔償還股權轉讓款的主張，本院不予支持。
第四，關于原告請求被告按日0.2%支付滯納金的問題。原告李某某基于其與張東興于2014年9月15日簽訂的股權轉讓協(xié)議約定的按日0.2%支付滯納金的條款，請求按照該約定計算本案違約金。本院認為，如前所述，該協(xié)議并沒有發(fā)生法律效力，同時，兩原告分別與黃某初、瞿保利簽訂的具有法律效力的股權轉讓合同并沒有關于違約金的約定。但是，由于被告沒有依約履行支付股權轉讓款，確實給原告造成損失，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”因此，本案被告未按合同約定履行支付股權轉讓款義務，應當承擔違約責任，支付違約金。其違約金支付標準按照《最高人民法院關于逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批復》和《最高人民法院關于修改〈最高人民法院關于逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批復〉的批復》的規(guī)定，對于合同當事人沒有約定逾期付款違約金標準的，人民法院可以參照中國人民銀行規(guī)定的金融機構計收逾期貸款利息的標準計算逾期付款違約金。計算違約金的起始日應按照兩份《股權轉讓合同》第一條第2項約定的合同訂立后3日即2014年9月22日開始計算。
第五，關于被告瞿保利提出在重審庭審前已支付給李某某100.5萬元的問題。被告瞿保利在參加本案重審庭審時提出，在庭審前已支付100.5萬元給原告李某某，但庭審時及庭審后均未向本院提交證據予以證明，為此，本院不予支持。
綜上所述，原告李某某、陳某某與被告黃某初、瞿保利之間簽訂的《股權轉讓合同》合法有效，原告已依約履行了股權轉讓的義務，被告應依約支付股權轉讓款給原告，本案中因被告黃某初、瞿保利未依約支付股權轉讓款給原告李某某、陳某某，應依法承擔違約責任。原告請求被告張東興及第三人鑫九龍公司、海悅公司承擔支付股權轉讓款的主張，沒有事實與法律依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定判決如下：
一、被告黃某初、瞿保利所欠原告李某某、陳某某股權轉讓款200萬元（其中黃某初按股權51%計算應下欠102萬元、瞿保利按股權49%計算應下欠98萬元）及其違約金（按照中國人民銀行規(guī)定的金融機構計收逾期貸款利息的標準自2014年9月22日起計算至全部付清股權轉讓款時止），限被告黃某初、瞿保利在本判決生效后十日內支付給原告李某某、陳某某；
二、駁回原告李某某、陳某某的其他訴訟請求。
如未按本判決所指定的期限履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延期間的債務利息。
案件受理費22800元，由被告黃某初負擔11628元，由被告瞿保利負擔11172元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定預交上訴案件受理費。湖北省咸寧市中級人民法院訴訟費專戶名稱：湖北省咸寧市中級人民法院；開戶行：中國農業(yè)銀行咸寧市金穗支行；賬號：17×××04-550。上訴人在上訴期滿后七日內未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 張文革
人民陪審員 廖洪新
人民陪審員 劉曉地

書記員： 陳念