上訴人（原審被告）：李某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省廊坊市大城縣。
委托訴訟代理人：王會(huì)杰，河北王會(huì)杰律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：趙文正，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大城縣，系大城縣城區(qū)辦事處東盛民委會(huì)推薦。
被上訴人（原審原告）：馬長(zhǎng)征，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省廊坊市廣陽區(qū)。
委托訴訟代理人：沈瑞先，河北天源通和律師事務(wù)所律師。

上訴人李某某因與被上訴人馬長(zhǎng)征股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省廊坊市廣陽區(qū)人民法院（2016）冀1003民初4298號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人李某某上訴請(qǐng)求：請(qǐng)求撤銷原判，依法改判。訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由:一、一審?fù)徶?，上訴人提交了大量證據(jù)足以證明該涉案?jìng)鶆?wù)不存在，但一審法院僅依據(jù)被上訴人提交的在大城縣工商局辦理“股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記”時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作出判決是完全錯(cuò)誤的。股權(quán)和債權(quán)是完全不同的法律概念，且被上訴人收回160萬元款項(xiàng)后，在駕校的所有投資就等于全部結(jié)清，故被上訴人主張的該債權(quán)根本不存在。二、被上訴人轉(zhuǎn)讓給案外人許文明的時(shí)間是2013年7月22日，被上訴人本案的立案時(shí)間是2016年9月23日，相隔3年余，明顯超出法律規(guī)定的2年訴訟時(shí)效，故一審法院對(duì)被上訴人訴訟時(shí)效的支持是明顯錯(cuò)誤的。三、關(guān)于程序違法，此案應(yīng)當(dāng)由大城縣人民法院立案管轄，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，本案定性不準(zhǔn)，本案糾紛屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛從屬于有限公司訴訟范圍，按照民訴法的規(guī)定，因公司設(shè)立、確定股東資格、分配利潤、公司解散等提起的訴訟，是由公司住所地法院管轄。按照一般管轄的原則也是原告就被告。一審中原被告都是公民，由被告所在地法院或被告居所在法院管轄。一審法院采用了合同履行地的給付金錢一義一方，指一審的原告方，二審被上訴人，強(qiáng)行管轄，明顯違反法律規(guī)定。因此本案存在強(qiáng)行管轄和超出訴訟時(shí)效兩處程序違法的問題。四、關(guān)于采信證據(jù)錯(cuò)誤，在一審期間，上訴人向法庭提交了2013年1月20日的股東會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議紀(jì)要完全能夠證實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)情況。由享有表決權(quán)的三個(gè)股東協(xié)商后達(dá)成一致，并由兩個(gè)享有表決權(quán)的大股東簽字。被上訴人在會(huì)議上是完全同意的。只是沒有簽字而已。一審當(dāng)中上訴人還提交了當(dāng)時(shí)參加會(huì)議的記錄人員王廣興的證人證言，其也出庭作證。說明了工商局在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，是采取的制式文本，所謂制式文本是指以前登記的股東的股權(quán)不作變更，按照原來登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)事人私下協(xié)議的股權(quán)減少或增加不在制式文本上體現(xiàn)。馬長(zhǎng)征形式上轉(zhuǎn)讓300萬元，但是通過折算，定為160萬元。定為160萬元是因?yàn)楫?dāng)時(shí)萬通駕校經(jīng)營虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營。通過多次協(xié)商，達(dá)成了最后的一致意見。馬長(zhǎng)征將300萬元的股權(quán)折算為160萬元，轉(zhuǎn)讓給李某某，在公司里不作清算，不需要馬長(zhǎng)征承擔(dān)公司的虧損。在這種情況下，由300萬元折算成160萬元。一審法院只采信在工商局的制式文本協(xié)議，作為判決依據(jù)。沒有采取上訴人在一審中提供的一系列證據(jù)，因此應(yīng)視為采信證據(jù)錯(cuò)誤。綜上：一審法院認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，程序違法，依法應(yīng)予撤銷。
被上訴人馬長(zhǎng)征辯稱，一、一審中被上訴人提交的證據(jù)能夠證實(shí)涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實(shí)性、合法性及上訴人拖欠被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)140萬元未付的事實(shí)。二、被上訴人的起訴未超過訴訟時(shí)效，因?yàn)榫哂蟹ǘǖ闹袛嗍掠?。三、關(guān)于管轄問題，廊坊市中級(jí)人民法院已經(jīng)作出終審裁定書，由廣陽區(qū)人民法院依法管轄。綜上，被上訴人認(rèn)為一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，上訴人的上訴請(qǐng)求無事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予維持原判，駁回上訴。
馬長(zhǎng)征向一審法院起訴請(qǐng)求：2013年1月20日，原告與被告簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，雙方約定原告將其所持有的大城縣萬通機(jī)動(dòng)車駕駛員培訓(xùn)學(xué)校有限公司（以下簡(jiǎn)稱大城縣萬通公司）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣300萬元。協(xié)議簽訂后，雙方到工商局辦理了股權(quán)變更手續(xù)，但被告僅向原告支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款160萬元，尚欠140萬元未支付。后，原告多次索要未果。為維護(hù)原告的合法權(quán)益，故起訴請(qǐng)求:一、判令被告給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬元；二、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
二審中，雙方當(dāng)事人未提交新證據(jù)，本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為,上訴人與被上訴人于2013年1月20日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣300萬元，該協(xié)議書系雙方當(dāng)事人親自簽署，結(jié)合證人吳某證言，雙方在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)對(duì)協(xié)議的內(nèi)容已閱讀并予以認(rèn)可，故該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思的表示，且未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。上訴人李某某已向被上訴人支付轉(zhuǎn)讓款人民幣160萬元，剩余140萬元未支付。上訴人稱雙方轉(zhuǎn)讓款約定為160萬元，但上訴人提交的2012年11月23日、2012年11月24日、2013年1月20日三份股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要均無被上訴人的簽字認(rèn)可，不能證明被上訴人同意將所持股權(quán)以160萬元轉(zhuǎn)讓給上訴人。另外，因被上訴人與許文明簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，許文明對(duì)上訴人提起訴訟應(yīng)視為被上訴人要求上訴人履行義務(wù)，構(gòu)成訴訟時(shí)效的中斷。故上訴人稱被上訴人起訴已超訴訟時(shí)效的上訴理由不能成立。
綜上所述，李某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)17400元，由上訴人李某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　柴秋芬 審　判　員　　丁宗發(fā) 代理審判員　　楊日升

書記員：薛煒