原告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省武漢市人，武漢泰爾制冷設(shè)備工程有限公司法定代表人，住武漢市青山區(qū)。
委托訴訟代理人：章慶文，湖北相宜律師事務(wù)所律師（特別授權(quán)代理）。
被告：韓某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省仙桃市人，湖北農(nóng)時(shí)生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司法定代表人，住武漢市。
委托訴訟代理人：張哲，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省荊門市人，湖北農(nóng)時(shí)生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司員工，住武漢市洪山區(qū)（一般代理）。
被告：湖北農(nóng)時(shí)生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司，住所地仙桃市郭河鎮(zhèn)邵灣村六組。
法定代表人：韓某某，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：張哲，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省荊門市人，該公司職工，住武漢市洪山區(qū)珞獅路306號(hào)（一般代理）。
第三人：武漢泰爾制冷設(shè)備工程有限公司，住所地武漢化學(xué)工業(yè)區(qū)胡漖村森達(dá)鑫機(jī)械加工園。
法定代表人：朱某某，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：晏松梅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，該公司監(jiān)事，戶籍地武漢市黃陂區(qū)。(特別授權(quán)代理)。
原告朱某某與被告韓某某合同糾紛一案，本院于2016年11月28日作出(2016)鄂0107民初1661號(hào)民事判決，被告韓某某不服本院一審判決，上訴至武漢市中級(jí)人民法院，武漢市中級(jí)人民法院于2017年3月10日作出（2017）鄂01民終548號(hào)民事裁定，撤銷本院(2016)鄂0107民初1661號(hào)民事判決，將案件發(fā)回重審。本院于2017年6月6日立案受理后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。在審理過程中，為查清案件事實(shí)，經(jīng)原告申請(qǐng)本院追加湖北農(nóng)時(shí)生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱湖北農(nóng)時(shí)公司)作為被告、武漢泰爾制冷設(shè)備工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱武漢泰爾公司)作為第三人參加訴訟。原告朱某某及其委托訴訟代理人章慶文，被告韓某某、湖北農(nóng)時(shí)公司的委托訴訟代理人張哲、第三人武漢泰爾公司的委托訴訟代理人晏松梅到庭參加訴訟?，F(xiàn)本案已審理終結(jié)。

原告朱某某向本院提出訴訟請(qǐng)求為：1、判決兩被告償還原告冷庫(kù)工程款(即雙方確認(rèn)的借款)392,467元；2、判決兩被告支付原告違約金50,000元；3、本案訴訟費(fèi)用由兩被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：原告朱某某系武漢泰爾公司的法定代表人，被告韓某某系湖北農(nóng)時(shí)公司的法定代表人，2010年10月13日原告代表其所在公司與被告韓某某所在公司簽訂了制冷設(shè)備安裝工程合同，合同約定總金額160萬元，安裝調(diào)試結(jié)束時(shí)間為2010年12月25日。武漢泰爾公司施工完畢交付使用后，湖北農(nóng)時(shí)公司陸續(xù)向武漢泰爾公司付款120萬元。2015年11月初，原告朱某某與被告韓某某雙方之間達(dá)成借款協(xié)議，被告韓某某出具借條載明原告朱某某借給被告韓某某冷庫(kù)工程款折合人民幣392,467元，借款期限自2015年11月11日起至2016年4月1日止，共4個(gè)月，利率為復(fù)利每月9‰，全部本息于2016年4月1日一次性償還。如不能按期足額歸還借款，借款人應(yīng)向出借人支付違約金人民幣5萬元。借條還載明如有糾紛由武漢市青山區(qū)人民法院管轄。被告至今未付款，故原告訴至法院。
經(jīng)審理查明：2010年10月13日，第三人武漢泰爾公司(供方)與被告湖北農(nóng)時(shí)公司(需方，原仙桃市韓氏生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司)簽訂制冷設(shè)備安裝工程合同一份，約定工程項(xiàng)目為聚氨酯組合冷庫(kù)設(shè)備，造價(jià)160萬元整。合同約定，產(chǎn)品運(yùn)抵需方指定地點(diǎn)后，雙方清點(diǎn)驗(yàn)收此合同所訂的所有設(shè)備，如有異議，如貨品不符合合同約定，需方有權(quán)拒收，并由供方承擔(dān)責(zé)任。安裝調(diào)試結(jié)束后，供需方應(yīng)及時(shí)組織驗(yàn)收，需方如有異議，需方應(yīng)在其后五日內(nèi)用書面形式通知供方。冷庫(kù)安裝完成后，需方可投入使用，但因需方原因未能按時(shí)正式驗(yàn)收，而需方擅自使用的，則視同冷庫(kù)驗(yàn)收合格。對(duì)于結(jié)算方式，雙方約定合同簽訂并收到供方合同附件3日內(nèi)，需方支付給供方工程合同款15萬元，開工后3個(gè)工作日內(nèi)，需方支付給供方工程合同款40萬元，庫(kù)體到場(chǎng)安裝完3個(gè)工作日內(nèi)，需方支付給供方工程合同款30萬元，所在設(shè)備到場(chǎng)安裝完調(diào)試前需方支付給供方工程合同款30萬元，安裝、調(diào)試驗(yàn)收后3個(gè)工作日內(nèi)，需方付清余款40萬元。質(zhì)保金5萬元，驗(yàn)收合格并履行售后服務(wù)后3日內(nèi)付清。對(duì)于糾紛解決及期限雙方約定因供方產(chǎn)品質(zhì)量、數(shù)量問題，需方可隨時(shí)在需方所在地法院起訴。因需方拖欠合同款，供方可隨時(shí)終止售后服務(wù)和備件之供應(yīng)，并可隨時(shí)在供方所在地法院進(jìn)行起訴。合同簽訂后，第三人武漢泰爾公司向被告湖北農(nóng)時(shí)公司履行合同義務(wù)，第三人武漢泰爾公司稱制冷設(shè)備已安裝完畢，被告湖北農(nóng)時(shí)公司稱該制冷設(shè)備在2012年已投入使用。
2011年11月17日，第三人武漢泰爾公司與被告湖北農(nóng)時(shí)公司對(duì)賬，確認(rèn)被告湖北農(nóng)時(shí)公司對(duì)第三人武漢泰爾公司的欠款為439,508元，于2012年付清。該對(duì)賬單尾部有被告韓某某簽名并加蓋被告湖北農(nóng)時(shí)公司公章。2015年11月11日，原告朱某某與被告韓某某就未支付的冷庫(kù)工程款達(dá)成借款協(xié)議，由被告韓某某出具借條一張，借條載明：“今朱某某借給韓某某冷庫(kù)工程貨款折合人民幣392467.00圓整。借款期限自2015年11月11日起至2016年四月壹日止，共4個(gè)月，利率為復(fù)利每月9‰，全部本息于2016年四月壹日一次性償還。如不能按期足額歸還借款，借款人應(yīng)向出借人支付違約金人民幣伍萬圓整，即￥50000.00元”。該借條借款人處有被告韓某某的簽名和捺印。同時(shí)該借條中約定如有糾紛由武漢市青山區(qū)人民法院管轄?，F(xiàn)被告未在約定期限內(nèi)償還以上款項(xiàng)，原告訴至本院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
另查明，2017年7月8日，第三人武漢泰爾公司召開股東會(huì)會(huì)議，形成股東會(huì)決議，股東一致認(rèn)可2015年11月11日，被告湖北農(nóng)時(shí)公司的法定代表人韓某某以其個(gè)人名義向第三人武漢泰爾公司的法定代表人兼股東朱某某出具借條的行為，朱某某維護(hù)了武漢泰爾公司的合法利益，同時(shí)責(zé)令朱某某在收到湖北農(nóng)時(shí)生態(tài)公司或者韓某某支付款項(xiàng)后的15日內(nèi)用于償還公司對(duì)外債務(wù)。
還查明，第三人武漢泰爾公司成立于2008年9月1日，股東為晏松梅、朱某某，兩人為夫妻。庭審中，第三人武漢泰爾公司明確表示將涉案的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告朱某某，并當(dāng)庭告知兩被告的訴訟委托代理人。

本院認(rèn)為，本案借條雖系原告朱某某與被告韓某某協(xié)商，由被告韓某某以個(gè)人名義出具，但該借條中載明的借款金額是第三人武漢泰爾公司與被告湖北農(nóng)時(shí)公司因制冷設(shè)備購(gòu)銷安裝工程合同工程款結(jié)算而來，實(shí)際是上述兩公司在履行雙方簽訂的制冷設(shè)備購(gòu)銷安裝工程合同過程中因工程款而引發(fā)的糾紛。本案借條系原告朱某某、被告韓某某代表各自公司將工程款結(jié)算轉(zhuǎn)化為欠款關(guān)系的一致意思表示，其名為借貸，實(shí)為工程款的結(jié)算。因借條已約定本院管轄，故本院管轄并無不當(dāng)，兩被告辯稱應(yīng)由工程所在地法院審理的意見本院不予支持。原告朱某某及被告韓某某分別為第三人武漢泰爾公司和被告湖北農(nóng)時(shí)公司的法定代表人，被告韓某某出具借條的行為應(yīng)當(dāng)視為法定代表人的職務(wù)行為，其行為的效力及于其所代表的公司，本案實(shí)際債權(quán)債務(wù)的主體系第三人武漢泰爾公司與被告湖北農(nóng)時(shí)公司?，F(xiàn)第三人武漢泰爾公司在庭審中明確將涉案?jìng)鶛?quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告朱某某，考慮到第三人武漢泰爾公司的兩股東朱某某、晏松梅系夫妻，且兩股東均到庭，可以確認(rèn)第三人武漢泰爾公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示真實(shí)，第三人武漢泰爾公司在庭審中已告知被告湖北農(nóng)時(shí)公司其債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。根據(jù)借條確認(rèn)的工程款金額，被告湖北農(nóng)時(shí)公司應(yīng)當(dāng)向原告朱某某支付工程款392,467元，同時(shí)借條中還約定了違約金50,000元，該約定不違反法律規(guī)定，故被告湖北農(nóng)時(shí)公司應(yīng)當(dāng)向原告朱某某支付違約金50,000元。因被告韓某某出具借條的行為系代表被告湖北農(nóng)時(shí)公司的職務(wù)行為，非個(gè)人債務(wù)，故原告要求被告韓某某個(gè)人承擔(dān)還款責(zé)任和支付違約金的請(qǐng)求本院不予支持。對(duì)于兩被告辯稱第三人武漢泰爾公司未按合同要求安裝指定設(shè)備、工程實(shí)際未驗(yàn)收，且安裝的設(shè)備型號(hào)不符合質(zhì)量要求不達(dá)標(biāo)，對(duì)被告湖北農(nóng)時(shí)公司后期經(jīng)營(yíng)使用產(chǎn)生損失的意見，本院認(rèn)為，第三人武漢泰爾公司和被告湖北農(nóng)時(shí)公司自2011年起，先后通過對(duì)賬、借條的形式對(duì)所欠工程款進(jìn)行了確認(rèn)，且原合同對(duì)于工程安裝、驗(yàn)收方式以及提出異議的期限均有約定，但被告湖北農(nóng)時(shí)公司未按合同約定提出異議，現(xiàn)該工程已經(jīng)實(shí)際使用，故對(duì)該意見本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第七十九條、第八十條、第一百一十四條第一款及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北農(nóng)時(shí)生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司于本判決生效后10日內(nèi)向原告朱某某支付工程款392,467元；
二、被告湖北農(nóng)時(shí)生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司于本判決生效后10日內(nèi)向原告朱某某支付違約金50,000元；
三、駁回原告朱某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)7,937元，由被告湖北農(nóng)時(shí)生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。

審　判　長(zhǎng)　　洪翠臨 審　判　員　　朱方宇 人民陪審員　　周　媛

書記員：劉真真