上訴人（原審被告）：朱建武，男，漢族，湖北省通山縣人。
委托代理人：張鵬程，湖北省通山縣法律援助中心律師。
被上訴人（原審原告）：明某，男，漢族，湖北省通山縣人。
委托代理人：徐維佳，湖北佳強律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：焦某某，男，漢族，湖北省通山縣人。
被上訴人（原審被告）：汪某某，男，漢族，湖北省通山縣人。
被上訴人焦某某、汪某某的共同委托代理人：苑浩，湖北仁賢律師事務所律師。

上訴人朱建武因與被上訴人明某、焦某某、汪某某股權轉讓、債務轉移合同糾紛一案，不服湖北省通山縣人民法院（2014）鄂通山民二初字第228號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結。
原審認定，2013年10月份，朱建武得知嘉魚縣老人民醫(yī)院及原武裝部開發(fā)，遂與成家臣、焦某某、汪某某、陳松、成劍敏準備合伙投資該項目。2013年10月31日，朱建武以個人名義作為乙方與作為甲方的嘉魚縣人民政府簽訂一份《嘉魚縣老人民醫(yī)院及原武裝部地塊招商協(xié)議書》，約定“乙方必須以不低于出讓起始價180萬元／畝的報價參與地塊的國有建設用地使用權招拍掛出讓的競買。該宗地約定按180萬元／畝底價掛牌，如實際出讓價格超過180萬元／畝時，土地溢價部分（超過180萬元／畝以上的部分）甲乙雙方按3︰7分成，即乙方按70%分成，作為前期的投資費用”。同日，朱建武、焦某某、汪某某與成家臣、陳松、成劍敏簽訂了一份《股東協(xié)議書》，約定朱建武投資100萬元，焦某某、汪某某、成家臣、陳松、成劍敏各投資240萬元。2014年2月10日，朱建武參加了嘉魚縣老人民醫(yī)院及原武裝部開發(fā)項目招標，因該宗土地未能超過180萬元／畝，合伙人之間未能得到溢價部分的70%分成，由朱建武以總標6710萬元取得該項目。由合伙人共同開發(fā)、建設該項目。
2014年3月6日，焦某某、汪某某、朱建武與陳松、成劍敏經(jīng)嘉魚縣工商行政管理局登記注冊成立嘉魚縣金昌園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，建設嘉魚縣老人民醫(yī)院及原武裝部開發(fā)項目，注冊資金1000萬元，其中：焦某某出資400萬元、占股份40%；汪某某出資200萬元、占股份20%；朱建武出資200萬元、占股份20%；陳松出資100萬元、占股份10%；成劍敏出資100萬元、占股份10%。由焦某某任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，汪某某任監(jiān)事。成家臣因資金困難，退出合伙。2014年3月10日，公司名稱變更為嘉魚金昌園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。后因需對外招商引資，合伙人之間發(fā)生紛爭，朱建武要求退出合伙，經(jīng)朱建武、焦某某、汪某某及陳松、成劍敏協(xié)商，朱建武將其股份全部轉讓給焦某某、汪某某。2014年4月29日，朱建武與汪某某簽訂一份《股權轉讓協(xié)議書》，約定朱建武將其在金昌園公司的股權全部轉讓給汪某某；轉讓款為：本金215萬元、利息35萬元、成家臣欠款35萬元、公司補償15萬元，合計300萬元；汪某某在合同簽字后5日內給付朱建武100萬元，余款在3個月內付清。并約定簽字后朱建武要配合工商注冊，辦理好所有轉讓手續(xù)；雙方不得違約，如有違約，則罰違約方人民幣10萬元。2014年4月30日，汪某某向朱建武出具了“欠朱建武股金貳佰萬元整（在三個月內付清）。欠款人汪某某2014.4.30”的欠據(jù)，焦某某亦在該欠據(jù)上簽名并約定盡量在一個月內付清。朱建武按約配合辦理了工商變更手續(xù)。2014年5月5日，汪某某按其與朱建簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》，通過信用社轉賬給朱建武100萬元。一個月期滿后，朱建武向焦某某、汪某某催討欠款。因明某與朱建武、焦某某、汪某某均系熟人關系；2014年6月20日，在未征求金昌園公司其他股東的意見情況下，明某、焦某某、汪某某、朱建武在通山縣通羊鎮(zhèn)兩岸咖啡廳經(jīng)過協(xié)商，達成由焦某某、汪某某再補償朱建武為該項目花費的費用60萬元，加上欠款200萬元，共計260萬元；由焦某某、汪某某轉讓300萬元的股權給明某，明某給付朱建武260萬元、其受益40萬元的口頭協(xié)議。同日，焦某某、汪某某向明某出具了“收到明某老板投入嘉魚金昌園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股金叁佰萬元整。收款人焦某某、汪某某2014.6.20”的收條。同日，朱建武將焦某某、汪某某于2014年4月3日出具的200萬元欠條退給焦某某、汪某某。2014年6月23日，明某通過銀行卡轉賬給朱建武100萬元；并向朱建武出具了“欠到朱建武人民幣壹佰陸拾萬元整（嘉魚股金轉）。此欠款如下月未能還款，按15‰息計算。欠款人明某條2014年6月23日”的欠條。此后，明某到嘉魚縣要求辦理股權變更登記，被金昌園公司的其他股東拒絕，無法辦理工商登記。2014年10月21日，朱建武起訴明某，要求明某給付欠款160萬元及利息3萬元。2014年11月26日，明某起訴焦某某、汪某某、朱建武，要求：1.解除其與焦某某、汪某某之間達成的金昌圓公司股權轉讓協(xié)議；2.解除其與焦某某、汪某某、朱建武之間達成的債務轉移支付協(xié)議；3.判令朱建武向其返還100萬元及利息7萬元。
原審認為：2014年4月29日，朱建武經(jīng)金昌園全體股東同意，與汪某某簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定朱建武將其在金昌園公司的股權全部轉讓給焦某某、汪某某，焦某某、汪某某給付了朱建武部分款項，并出具了欠據(jù)，至此，朱建武失去了金昌園公司股東資格，朱建武與焦某某、汪某某之間形成了債權債務關系。2014年6月20日，明某、焦某某、汪某某、朱建武未經(jīng)金昌園公司其他股東同意，達成明某與焦某某、汪某某之間的股權轉讓和明某與焦某某、汪某某、朱建武之間債務轉移的口頭協(xié)議，因《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！蓖瑫r，金昌圓公司章程第二十一條規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)全體股東同意?！苯鼓衬场⑼裟衬吃谖唇?jīng)金昌園公司全體股東同意的情況下，與明某口頭達成的股權轉讓協(xié)議，違反了法律規(guī)定和公司章程規(guī)定，故明某與焦某某、汪某某口頭達成的金昌圓公司股權轉讓協(xié)議無效，自始沒有法律效力。朱建武將股權轉讓給焦某某、汪某某后，三方形成了債權債務關系，為解決三方之間的債權債務，經(jīng)各方當事人協(xié)商，達成焦某某、汪某某所欠債務由明某負責償還的債務轉移協(xié)議，但該債務轉移是以明某與焦某某、汪某某達成的股權轉讓成就為前置條件的，《中華人民共和國合同法》第四十五條第一款規(guī)定“當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效”，因明某與焦某某、汪某某達成的股權轉讓協(xié)議無效，從而導致履行債權債務轉移協(xié)議的條件未成就，故雙方口頭達成的債權債務轉移協(xié)議未生效，不發(fā)生法律效力，明某要求解除與焦某某、汪某某、朱建武之間達成的債務轉移支付協(xié)議的訴訟請求不予支持。但明某給付朱建武的100萬元，應由朱建武返還。明某未履行的160萬元，因朱建武已另案主張權利，故在本案中不予審查。明某要求朱建武給付利息7萬元，因明某與焦某某、汪某某口頭達成的股權轉讓協(xié)議違反法律規(guī)定，負有過錯，朱建武無過錯，故其要求朱建武給付利息7萬元的訴訟請求不予支持。本案經(jīng)原審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第四十五條第一款、第五十二條第（五）項、第五十六條、第五十八條、《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款的規(guī)定，判決：一、明某與焦某某、汪某某于2014年6月20日口頭達成的金昌圓公司股權轉讓協(xié)議無效。二、由朱建武返還明某人民幣100萬元。三、駁回明某的其他訴訟請求。本案受理費14430元，由明某負擔3607.50元，焦某某、汪某某、朱建武各負擔3607.50元。
二審經(jīng)審理查明，一審認定的事實屬實，二審繼續(xù)予以確認。

本院認為，根據(jù)焦某某、汪某某與明某達成的口頭股權轉讓協(xié)議，以及焦某某、汪某某、朱建武、明某四人達成的口頭債務轉移協(xié)議內容，明某受讓焦某某、汪某某轉讓的嘉魚金昌園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權，并以承擔焦某某、汪某某對朱建武的債務260萬元作為支付股權轉讓款的對價，因此，債務轉移協(xié)議是以主合同股權轉讓協(xié)議為前提的，從此意義而言，股權轉讓協(xié)議與債務轉移協(xié)議是主從合同關系。焦某某、汪某某未經(jīng)嘉魚金昌園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司其他股東過半數(shù)同意，與明某達成口頭股權轉讓協(xié)議，焦某某、汪某某的股權轉讓行為違反了公司法的相關規(guī)定，該股權轉讓行為無效，無效的民事行為從開始起就沒有法律約束力。本案中，股權轉讓協(xié)議是主合同，主合同無效，作為從合同的債務轉移協(xié)議也歸于無效。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還……”的規(guī)定，朱建武因債務轉移協(xié)議而取得的100萬元應當返還明某。
綜上，本案是因雙方當事人達成的股權轉讓協(xié)議及債務轉移協(xié)議而引發(fā)的糾紛，兩種糾紛相互聯(lián)系，一審將焦某某、汪某某、朱建武列為共同被告并無不當。上訴人的上訴理由不能成立，本院不予支持。原審判決朱建武返還明某100萬元并無不當，但未明確履行期限，本院予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

一、維持湖北省通山縣人民法院（2014）鄂通山民二初字第228號民事判決；
二、上述第二項判決確定的給付內容限本判決書送達之日起十五內履行完畢。
二審案件受理費3607.5元，由朱建武負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　何云澤 審判員　　胡應文 審判員　　侯欣芳

書記員：余慧微