原告(反訴被告)：昆山德威博五金科技有限公司，住所地江蘇省昆山市。
　　法定代表人：賈建輝，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：吳景貴，上海正源(昆山)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王加軍，上海正源(昆山)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海天軾精密模具有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：劉志良，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：蘇中俊，上海市中聯(lián)鼎峰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：許偉珍，女。
　　第三人：王貴榮，女，1979年11月3日生，漢族，住河南省鄭州市金水區(qū)姚橋鄉(xiāng)賈陳村XXX號(hào)。
　　原告昆山德威博五金科技有限公司與被告上海天軾精密模具有限公司承攬合同糾紛一案，本院于2018年3月13日立案后，依法適用簡易程序，由審判員張波獨(dú)任審判，并于2018年4月24日、6月28日兩次公開開庭進(jìn)行審理。審理中，本院依職權(quán)追加王貴榮作為本案的第三人參與訴訟。后被告提起反訴，本院依法予以受理，于2018年8月27日第三次開庭審理。后因案情復(fù)雜，本案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?，再?018年12月10日進(jìn)行了第四次開庭審理。原告的委托訴訟代理人吳景貴、被告的委托訴訟代理人蘇中俊、許偉珍到庭參加四次庭審，第三人王貴榮到庭參加第三次庭審。第三人經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加第四次庭審，本院依法進(jìn)行缺席審理。審理中，經(jīng)雙方當(dāng)事人申請(qǐng)，本院適用簡易程序延長審限一個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告昆山德威博五金科技有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.被告支付原告價(jià)款3,795,244.29元；2.被告賠償原告逾期付款的利息損失(以3,795,244.29元為基數(shù)，自起訴之日即2018年3月13日起算至實(shí)際清償日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。事實(shí)和理由：原、被告自2015年開始發(fā)生業(yè)務(wù)往來，由原告為被告定作模具、設(shè)計(jì)變更模具及代購原材料，為此雙方簽訂了7份《模具設(shè)計(jì)制造合同》。合同簽訂后，原告按約履行承攬義務(wù)，產(chǎn)生合同項(xiàng)下的模具款為5,892,500元，合同外的模具款為183,720元，模具設(shè)計(jì)變更費(fèi)用為82,583元，同時(shí)，被告為原告代購模具材料款為289,558.71元，但被告未按期足額履行付款義務(wù)，僅向原告支付價(jià)款2,074,000元，至今尚欠原告價(jià)款3,795,244.29元(5,892,500元+183,720元+82,583元-289,558.71元-2,074,000元)未予支付。原告多次向被告催款未果，故訴至法院。
　　被告上海天軾精密模具有限公司辯稱：不同意原告的訴訟請(qǐng)求。1.原、被告存在承攬合同關(guān)系，雙方曾經(jīng)簽訂八份合同，但實(shí)際僅履行了七份合同(THFE-5項(xiàng)目合同、SHJY-E2項(xiàng)目合同、WHK216項(xiàng)目合同、WH358項(xiàng)目合同、THCHB045項(xiàng)目合同、D2LB項(xiàng)目合同、ZH-K216項(xiàng)目合同)，2015年1月13日的合同并未實(shí)際履行且已協(xié)商解除。2.原告主張的七份合同的模具款中有2,023,100元的付款條件未成就，其中：1)THFE-5項(xiàng)目合同40%的尾款即512,000元、WHK216項(xiàng)目合同40%的尾款即272,000元、WH358項(xiàng)目合同40%的尾款即649,600元、THCHB045項(xiàng)目合同40%的尾款即278,400元應(yīng)在終驗(yàn)收合格后支付，但原告交付的模具未通過第三方終驗(yàn)收，被告無需向原告支付上述款項(xiàng)；2)D2LB項(xiàng)目合同40%的尾款即214,200元、ZH-K216項(xiàng)目合同10%的尾款即96,900元應(yīng)在被告收到最終用戶對(duì)應(yīng)貨款為前提，在被告未收到最終用戶支付的款項(xiàng)前，原告無權(quán)向被告主張上述款項(xiàng)。3.原告未完全履行加工及交付義務(wù)，在所欠價(jià)款中應(yīng)扣除因重量不符、合同未履行、售后服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用共計(jì)846,043元，其中：1)THFE-5項(xiàng)目合同和THCHB045項(xiàng)目合同，因交付的模具重量和合同約定重量不符，應(yīng)分別扣除120,000元和182,400元，共計(jì)302,400元；2)WHK216項(xiàng)目合同和WH358項(xiàng)目合同，因交付的模具數(shù)量和合同約定數(shù)量不符，應(yīng)分別扣除88,000元和162,400元，共計(jì)250,400元；3)SHJY-E2項(xiàng)目合同、T26項(xiàng)目設(shè)計(jì)變更合同和WH358項(xiàng)目合同，原告未履行合同模具加工義務(wù)，應(yīng)分別扣除108,000元、41,083元和40,000元，共計(jì)181,083元；4)WHK216項(xiàng)目合同和THCHB045項(xiàng)目合同，因原告未履行合同的售后服務(wù)，應(yīng)按照行業(yè)慣例扣除10%的服務(wù)費(fèi)即10,560元和69,600元，共計(jì)80,160元；5)THCHB045項(xiàng)目合同，被告客戶于2018年7月12日向被告發(fā)函終驗(yàn)收，需扣款40,000元，被告僅向原告主張80%的扣款即32,000元。4.被告為原告代購模具材料款為286,019.63元，而非原告統(tǒng)計(jì)的289,558.71元。5.第三人向原告通過網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)賬的250,000元款項(xiàng)的性質(zhì)為借款，轉(zhuǎn)賬電子回單的交易摘要亦明確記載，該筆款項(xiàng)與本案無關(guān)。6.在THFE-5項(xiàng)目合同履行中，合同約定交貨時(shí)間為2015年11月30日，但原告提供的出庫單顯示于2016年11月3日交貨，原告逾期交貨應(yīng)承擔(dān)逾期交貨違約金。據(jù)此，被告認(rèn)為原告在七份合同的履行過程中存在違約行為，故提出反訴訴訟請(qǐng)求：1.原告在本訴價(jià)款金額中扣除因重量不符、合同未履行、售后服務(wù)費(fèi)等共計(jì)846,043元；2.原告向被告支付逾期交貨違約金294,400元。
　　原告針對(duì)被告的反訴辯稱：不同意被告的反訴訴訟請(qǐng)求。1.原、被告的確簽訂了八份合同，但實(shí)際僅履行了七份合同，另一份合同已協(xié)商解除。2.原告主張模具款的付款條件已成就，合同項(xiàng)下的模具均已完成終驗(yàn)收，被告無權(quán)以此拒付原告剩余模具款。3.被告要求按照重量進(jìn)行扣款沒有依據(jù)，本案系承攬合同糾紛，模具并非以重量進(jìn)行計(jì)價(jià)，而應(yīng)以是否達(dá)到定作人的要求為標(biāo)準(zhǔn)，且合同中并未約定以重量進(jìn)行計(jì)價(jià)，在被告的客戶進(jìn)行終驗(yàn)收時(shí)也沒有提出因重量問題而要求扣款。在THFE-5項(xiàng)目合同中，原告為及時(shí)回款與被告達(dá)成協(xié)議，同意在價(jià)款總金額中扣除120,000元，但該扣款與重量問題無關(guān)。4.原告以模具數(shù)量不符要求扣款沒有依據(jù)，其中：WHK216項(xiàng)目合同約定交付模具14套，原告已交付模具12套，另2套模具因被告設(shè)計(jì)變更的原因?qū)⒊绦蛉诤先肓?2套模具之內(nèi)，且雙方為此簽訂了設(shè)計(jì)變更合同，增加了設(shè)計(jì)變更費(fèi)用55,000元，故原告實(shí)際承攬的模具數(shù)量為14套。WH358項(xiàng)目合同約定交付模具26套，原告已交付模具39套，該份合同也是因?yàn)楸桓嬖O(shè)計(jì)變更的原因再次簽訂了設(shè)計(jì)變更合同，增加了設(shè)計(jì)變更費(fèi)用20,000元。原告實(shí)際交付的模具數(shù)量已達(dá)到合同約定的數(shù)量。5.原、被告在合同中從未約定10%的售后服務(wù)費(fèi)，也不存在所謂的行業(yè)慣例，被告無權(quán)扣除該筆服務(wù)費(fèi)。6.SHJY-E2項(xiàng)目合同和T26項(xiàng)目設(shè)計(jì)變更合同，原告已完成了模具交付及終驗(yàn)收。WH358項(xiàng)目合同設(shè)計(jì)變更費(fèi)用，原告已在訴訟請(qǐng)求中扣除了36,000元，現(xiàn)被告要求再次扣除40,000元沒有依據(jù)。7.第三人與被告不存在借貸關(guān)系，第三人向被告轉(zhuǎn)賬的250,000元的性質(zhì)是模具款，因被告向原告交付兩張承兌匯票，但要求原告返還被告250,000元用以度過年關(guān)，故第三人作為原告法定代表人的配偶以其個(gè)人賬戶向被告進(jìn)行了轉(zhuǎn)賬。8.THFE-5項(xiàng)目合同履行中，約定的交付時(shí)間為2015年11月30日，原告出庫單上客戶簽收日期“2016年11月3日”系筆誤，應(yīng)為“2015年11月3日”，被告的客戶在零件清單及驗(yàn)收?qǐng)?bào)告簽署的日期均為2015年12月23日，出貨在后，驗(yàn)收在前有違常理，故原告不存在逾期交貨，被告無權(quán)主張違約金。
　　第三人王貴榮述稱：1.其是原告公司的股東，與原告法定代表人賈建輝系夫妻關(guān)系。2.2016年2月4日，被告客戶浙江泰鴻機(jī)電有限公司(以下簡稱“泰鴻公司”)以兩張承兌匯票(金額分別為500,000元和424,000元)的方式向被告支付貨款924,000元，經(jīng)原、被告協(xié)商，上述款項(xiàng)全部用于支付被告欠原告的價(jià)款，后因正值年關(guān)，被告資金周轉(zhuǎn)困難，要求原告在承兌匯票的924,000元中轉(zhuǎn)賬250,000元給被告。臨近春節(jié)，原告公司財(cái)務(wù)放假且原告公司賬戶余額不足，第三人以其個(gè)人賬戶向被告轉(zhuǎn)賬250,000元，故該筆款項(xiàng)的性質(zhì)為原告退還給被告的價(jià)款而非原告出借給被告的借款。
　　經(jīng)審理查明，2015年1月12日，原、被告簽訂《模具發(fā)包合約書》一份(合同編號(hào)：TSXXXXXXXX-1)，約定原告承接被告THFE-5項(xiàng)目制作，合計(jì)11套模具，承制總價(jià)1,280,000元(含17%增值稅)。協(xié)議第三條約定，最終模具、零件的交貨期初定為2015年11月30日前將模具安全運(yùn)輸?shù)奖桓嬷付◤S區(qū)。第六條約定，合同簽訂后10天內(nèi)付款總價(jià)的30%即384,000元；模具經(jīng)預(yù)驗(yàn)收合格后付款總價(jià)的30%即384,000元；模具經(jīng)終驗(yàn)收合格后付款總價(jià)的30%即384,000元；模具經(jīng)終驗(yàn)收合格客戶批量生產(chǎn)滿一年后支付尾款10%即128,000元。協(xié)議簽訂后，被告客戶泰鴻公司于2015年11月3日(單據(jù)落款日期為“2016年11月3日”)在原告出庫單上簽收，2015年12月23日在模具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告中簽字確認(rèn)。
　　2015年1月13日，原、被告簽訂《模具設(shè)計(jì)制造合同》一份(合同編號(hào)：TSXXXXXXXX-1)，約定原告承接被告SHJY-E2項(xiàng)目制作，承制總價(jià)108,000元(含17%增值稅)。合同第三條約定，合同簽訂后10天內(nèi)付款總價(jià)的30%即32,400元；預(yù)驗(yàn)收合格后30天內(nèi)付款總價(jià)的30%即32,400元；模具終驗(yàn)收完成后付款總價(jià)的30%即32,400元；模具終驗(yàn)收完成后，客戶批量生產(chǎn)滿一年后支付尾款10%即10,800元。第四條第二款約定，最終模具、零件的交貨期初定為2015年5月30日前將模具安全運(yùn)輸?shù)奖桓嬷付◤S區(qū)。第六條第一款約定，模具的預(yù)驗(yàn)收在原告工廠內(nèi)進(jìn)行，預(yù)驗(yàn)收試模需在與原告指定生產(chǎn)設(shè)備性能一致的設(shè)備上進(jìn)行，最終驗(yàn)收在被告工廠內(nèi)進(jìn)行。合同附件模具報(bào)價(jià)單中載明，模具零件號(hào)為XXXXXXXX。2016年5月9日，上海交運(yùn)模具終驗(yàn)收交接表中載明產(chǎn)品編號(hào)為XXXXXXXX，落款處有模具質(zhì)量確認(rèn)方(質(zhì)保部和項(xiàng)目組)、沖壓確認(rèn)方(沖壓車間)和模具確認(rèn)方(制造部、模具供應(yīng)商)簽字確認(rèn)。
　　2015年3月2日，原、被告簽訂《模具設(shè)計(jì)制造合同》一份(合同編號(hào)：TSXXXXXXXX-1)，約定原告承接被告WHK216項(xiàng)目制作，承制總價(jià)680,000元(含17%增值稅)。合同第二條第四款約定，在制造過程中，如因客戶設(shè)計(jì)更改原因造成的模具更改，由被告承擔(dān)此部分費(fèi)用，并另行簽訂補(bǔ)充訂貨合同和協(xié)議；如因原告的原因造成模具更改，則由原告承擔(dān)更改費(fèi)用。第三條約定，合同簽訂被告收到發(fā)票后付款總價(jià)的30%即204,000元；模具第一次出合格件，被告收到第二張發(fā)票后付款總價(jià)的30%即204,000元；模具終驗(yàn)收完成，經(jīng)檢驗(yàn)合格量產(chǎn)并收到第三張發(fā)票后付款總價(jià)的30%即204,000元；模具終驗(yàn)收完成后，客戶批量生產(chǎn)滿一年后支付尾款10%即68,000元。第四條第二款約定，最終模具、零件的交貨期初定為2015年12月15日前將模具安全運(yùn)輸?shù)奖桓嬷付◤S區(qū)。第六條第一款約定，模具的預(yù)驗(yàn)收在原告工廠內(nèi)進(jìn)行，預(yù)驗(yàn)收試模需在與原告指定生產(chǎn)設(shè)備性能一致的設(shè)備上進(jìn)行，最終驗(yàn)收在被告工廠內(nèi)進(jìn)行。合同附件模具報(bào)價(jià)單中載明：零件號(hào)為XXXXXXXX模具10套，零件號(hào)為XXXXXXXX模具4套，共計(jì)14套模具。2015年9月19日，被告客戶伍享汽車配件(太倉)有限公司(以下簡稱“伍享公司”)員工在模具設(shè)變完畢確認(rèn)單落款處簽字確認(rèn)，確認(rèn)單中載明：項(xiàng)目名稱為K216，零部件編號(hào)為XXXXXXXX-1，模具設(shè)變來源為客戶要求，設(shè)變方案為零件造型發(fā)生變更、更改6序模具，驗(yàn)證過程為符合要求合格，備注為：按照客戶要求設(shè)變，已更改符合客戶要求尺寸。后伍享公司員工黃靈靈在K216項(xiàng)目移模清單落款收貨人處簽字確認(rèn)，清單中載明：零件號(hào)為XXXXXXXX模具8套，零件號(hào)為XXXXXXXX模具設(shè)變報(bào)廢4套，共計(jì)12套模具。2018年4月9日，伍享公司員在K216項(xiàng)目終驗(yàn)收清單中簽字確認(rèn)，清單中載明：零件號(hào)為XXXXXXXX模具8套，模具狀態(tài)和零件狀態(tài)均滿足要求。
　　2015年3月2日，原、被告再次簽訂《模具設(shè)計(jì)制造合同》一份(合同編號(hào)：TSXXXXXXXX-2)，約定原告承接被告WH358項(xiàng)目制作，承制總價(jià)1,624,000元(含17%增值稅)。合同第二條第四款約定，在制造過程中，如因客戶設(shè)計(jì)更改原因造成的模具更改，由被告承擔(dān)此部分費(fèi)用，并另行簽訂補(bǔ)充訂貨合同和協(xié)議；如因原告的原因造成模具更改，則由原告承擔(dān)更改費(fèi)用。第三條約定，合同簽訂被告收到發(fā)票后付款總價(jià)的30%即487,200元；模具第一次出合格件，被告收到第二張發(fā)票后付款總價(jià)的30%即487,200元；模具終驗(yàn)收完成，經(jīng)檢驗(yàn)合格量產(chǎn)并收到第三張發(fā)票后付款總價(jià)的30%即487,200元；模具終驗(yàn)收完成后，客戶批量生產(chǎn)滿一年后支付尾款10%即162,400元。第四條第二款約定，最終模具、零件的交貨期初定為2015年12月15日前將模具安全運(yùn)輸?shù)奖桓嬷付◤S區(qū)。第六條第一款約定，模具的預(yù)驗(yàn)收在原告工廠內(nèi)進(jìn)行，預(yù)驗(yàn)收試模需在與原告指定生產(chǎn)設(shè)備性能一致的設(shè)備上進(jìn)行，最終驗(yàn)收在被告工廠內(nèi)進(jìn)行。2015年9月19日，伍享公司員工在模具設(shè)變完畢確認(rèn)單落款處簽字確認(rèn)，確認(rèn)單中載明：項(xiàng)目名稱為358，零部件編號(hào)為XXXXXXXX和XXXXXXXX，模具設(shè)變來源為客戶要求，設(shè)變方案為零件料邊加長、造型變更和零件增加一個(gè)沖孔，驗(yàn)證過程為符合要求合格，備注為：按照客戶要求設(shè)變，已更改符合客戶要求尺寸。后伍享公司在二份模具送貨單落款處簽字確認(rèn)。2018年4月20日，伍享公司在358-054項(xiàng)目終驗(yàn)收清單中簽字確認(rèn)，清單中載明：模具狀態(tài)和零件狀態(tài)均滿足要求，可以驗(yàn)收，但依扣款明細(xì)扣除相應(yīng)金額，而扣款明細(xì)載明：因承制的模具存在遺留問題應(yīng)扣款26,100元，原告及被告客戶伍享公司對(duì)此均予以確認(rèn)并簽字。
　　2015年2月25日，原、被告簽訂《模具設(shè)計(jì)制造合同》一份(合同編號(hào)：TSXXXXXXXX-3)，約定原告承接被告THCHB045項(xiàng)目制作，承制總價(jià)696,000元(含17%增值稅)。合同第三條約定，合同簽訂后10天內(nèi)付款總價(jià)的30%即208,800元；模具預(yù)驗(yàn)收合格后30天內(nèi)付款總價(jià)的30%即208,800元；模具終驗(yàn)收完成后付款總價(jià)的30%即208,800元；模具終驗(yàn)收完成后，客戶批量生產(chǎn)滿一年后支付尾款10%即696,600元。第四條第二款約定，最終模具、零件的交貨期初定為2015年10月30日前將模具安全運(yùn)輸?shù)奖桓嬷付◤S區(qū)。第六條第一款約定，模具的預(yù)驗(yàn)收在原告工廠內(nèi)進(jìn)行，預(yù)驗(yàn)收試模需在與原告指定生產(chǎn)設(shè)備性能一致的設(shè)備上進(jìn)行，最終驗(yàn)收在被告工廠內(nèi)進(jìn)行。2015年10月29日，被告客戶浙江泰鴻機(jī)電有限公司(以下簡稱“泰鴻公司”)員工在模具發(fā)貨清單落款處簽字確認(rèn)，并在五份模具終驗(yàn)收通過表中簽字驗(yàn)收。
　　2015年7月23日，原、被告簽訂《采購合同》一份(合同編號(hào)：TSXXXXXXXX-01)，約定原告承接被告XC-D2LB項(xiàng)目制作，承制總價(jià)535,500元(含17%增值稅)。合同第八條約定，終驗(yàn)收合格的標(biāo)志是原、被告共同簽署的終驗(yàn)收合格報(bào)告。第十五條約定，質(zhì)保期自貨物終驗(yàn)收合格之日起算一年。合同附件四約定，合同生效后30天內(nèi)開具30%增值稅發(fā)票的付款總價(jià)的30%即160,500元；客戶預(yù)驗(yàn)收合格后付款總價(jià)的30%即160,500元；客戶終驗(yàn)收合格后付款總價(jià)的30%即160,500元；模具質(zhì)量保證期滿、使用正常、質(zhì)量穩(wěn)定且客戶無異議付款總價(jià)的10%即53,550元。上述款項(xiàng)支付以被告收到最終用戶對(duì)應(yīng)貨款為前提。被告客戶沈陽新程汽車零部件有限公司(以下簡稱“新程公司”)員工在二份出庫單落款處簽字確認(rèn)。后新程公司出具工裝合格證四份，載明：產(chǎn)品工程部確認(rèn)模具設(shè)計(jì)符合要求，質(zhì)量保證部確認(rèn)工裝生產(chǎn)零件尺寸符合要求，試模情況為模具能生產(chǎn)，生產(chǎn)情況為能批量生產(chǎn)。
　　2015年7月27日，原、被告簽訂《采購合同》一份(合同編號(hào)：TSXXXXXXXX-01)，約定原告承接被告ZH-K216項(xiàng)目制作，承制總價(jià)969,000元(含17%增值稅)。合同第八條約定，終驗(yàn)收合格的標(biāo)志是原、被告共同簽署的終驗(yàn)收合格報(bào)告。第十五條約定，質(zhì)保期自貨物終驗(yàn)收合格之日起算一年。合同附件四約定，合同生效后30天內(nèi)開具10%增值稅發(fā)票的付款總價(jià)的30%即290,700元；客戶預(yù)驗(yàn)收合格開具40%的增值稅發(fā)票后付款總價(jià)的30%即290,700元；客戶終驗(yàn)收合格開具50%的增值稅發(fā)票后付款總價(jià)的30%即290,700元；模具質(zhì)量保證期滿、使用正常、質(zhì)量穩(wěn)定且客戶無異議付款總價(jià)的10%即96,900元。上述款項(xiàng)支付以被告收到最終用戶對(duì)應(yīng)貨款為前提。被告客戶無錫市振華轎車附件有限公司(以下簡稱“振華公司”)員工在二份送貨單落款處簽字確認(rèn)。后振華公司出具驗(yàn)收單三份，載明：模具驗(yàn)收結(jié)論為同意驗(yàn)收。
　　另查明，2015年，原、被告簽訂數(shù)份《設(shè)變合同》，確認(rèn)設(shè)計(jì)變更費(fèi)用共計(jì)118,583元。其中，2015年8月15日，雙方簽訂《T26項(xiàng)目設(shè)變合同》一份，約定因被告要求對(duì)T26項(xiàng)目進(jìn)行設(shè)變，零件號(hào)為：XXXXXXXX-XXXXXXXX，模具變更費(fèi)用為41,083元。后在原告提供的交運(yùn)T26項(xiàng)目發(fā)貨清單中載明，零件號(hào)為：XXXXXXXX-XXXXXXXX，收貨商為：被告，收貨地址為：上海市松江區(qū)三浜路XXX弄XXX號(hào)。在德威博模具設(shè)變完成確認(rèn)單中，“莊勇波“在客戶確認(rèn)處簽字確認(rèn)設(shè)變符合客戶要求尺寸。2015年12月31日，雙方再次簽訂《SGM358-模具制作訂單》一份，約定模具變更費(fèi)用為36,000元。
　　2016年8月2日，原、被告簽訂《對(duì)賬單》一份，雙方確認(rèn)2015年3月至2016年7月期間，原告為被告承制合同外模具的加工費(fèi)為183,720元。
　　2017年6月28日，原、被告簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》一份，因編號(hào)：TSXXXXXXXX-3的合同中THCHB045項(xiàng)目制作模具存在問題，原告同意被告扣除價(jià)款25,900元，同時(shí)被告承諾不再追究因原告責(zé)任造成的經(jīng)濟(jì)損失。
　　2017年11月1日，被告與其客戶泰鴻公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》一份，因被告提供THCHB045項(xiàng)目的模具最終驗(yàn)收實(shí)際重量與合同報(bào)價(jià)單重量不符，雙方協(xié)商扣除模具款150,000元。
　　2017年11月3日，被告向原告發(fā)送電子郵件，主題為“天軾FE-5”，載明“泰鴻我這邊也是盡力了，附件是FE-5的合同變更，模具輕了7噸重，按照2.14萬每噸扣除，扣了15萬。附件是天軾的合同”。原告當(dāng)日回復(fù)，“我也知道，客戶耍流氓，沒辦法，辛苦你了！把錢收回來是最重要的！我們德威博可以承擔(dān)相應(yīng)的，按照合同的比例80%，我們要承擔(dān)12萬。天軾收款回來了，幫忙把這個(gè)項(xiàng)目的錢也給德威博付了！付款的時(shí)候補(bǔ)充協(xié)議一起簽！”。
　　2018年7月12日，被告客戶泰鴻公司向其出具《告知函》一份，載明因被告提供THCHB045項(xiàng)目的模具重量與合同重量存在差異，需扣款268,000元(含零件設(shè)變?nèi)∠唇K驗(yàn)收扣款40,000元)。
　　再查明，被告向原告支付模具價(jià)款2,324,000元，其中924,000元為2016年2月4日被告交付的銀行承兌匯票。2016年2月5日，第三人王貴榮通過中國農(nóng)業(yè)銀行網(wǎng)上銀行的方式向被告轉(zhuǎn)賬支付250,000元，交易摘要注明“借款”。
　　原告向被告開具金額為3,350,700元的江蘇增值稅專用發(fā)票，其中2015年4月29日發(fā)票(發(fā)票號(hào)碼：NoXXXXXXXX)中貨物或應(yīng)稅勞務(wù)、服務(wù)名稱為：SHJY-E2模具加工費(fèi)，備注為：TSXXXXXXXX-1合同。
　　原告昆山德威博五金科技有限公司成立于2014年12月25日，法定代表人為賈建輝，股東為賈建輝、馮旭及第三人王貴榮。
　　浙江泰鴻機(jī)電有限公司成立于2005年8月18日，2017年8月15日名稱變更為浙江泰鴻萬立科技股份有限公司。
　　在審理中，雙方確認(rèn)被告為原告代購模具材料款的金額為286,019.63元。
　　以上事實(shí)，由原、被告提供的《模具發(fā)包合約書》、《模具設(shè)計(jì)制造合同》、《采購合同》、出庫單、模具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、模具終驗(yàn)收交接表、送貨單、模具設(shè)變完畢確認(rèn)單、移模清單、終驗(yàn)收清單、模具報(bào)價(jià)單、模具發(fā)貨清單、模具終驗(yàn)收通過表、工裝合格證、驗(yàn)收單、《對(duì)賬單》、銀行承兌匯票、公證書、《補(bǔ)充協(xié)議》、《告知函》等證據(jù)及雙方當(dāng)事人及第三人陳述等在案予以佐證，本院依法確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)在于：一、原、被告簽訂的7份合同的履行情況及被告的付款條件是否已成就？二、設(shè)計(jì)變更合同的金額；三、被告已向原告支付模具價(jià)款的金額；四、被告是否應(yīng)向原告支付逾期付款的利息損失。
　　針對(duì)第一項(xiàng)爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，原、被告之間承攬合同關(guān)系依法成立，合法有效，雙方均應(yīng)按約履行各自的義務(wù)。現(xiàn)就七份合同的履行情況作如下闡述：
　　第一份合同即THFE-5項(xiàng)目合同，合同約定被告應(yīng)在模具終驗(yàn)收、合格產(chǎn)品批量生產(chǎn)滿一年后付清全款。雖然原告提供的2015年12月23日的模具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告載明的驗(yàn)收階段為預(yù)驗(yàn)收，但結(jié)合2017年11月3日被告向原告發(fā)送的電子郵件，被告的客戶泰鴻公司已完成終驗(yàn)收且進(jìn)行了相應(yīng)的扣款，而原告亦在郵件中同意承擔(dān)120,000元的損失，庭審中原告對(duì)扣款不持異議，故該份合同項(xiàng)下的價(jià)款雙方已進(jìn)行了結(jié)算，被告的付款條件已成就，被告應(yīng)支付該份合同項(xiàng)下的價(jià)款1,160,000元。被告反訴因模具重量不符而要求扣除該份合同項(xiàng)下價(jià)款的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，本院不予支持。至于被告反訴要求原告承擔(dān)逾期交貨違約金的訴訟請(qǐng)求，本院認(rèn)為，合同約定交付時(shí)間為2015年11月30日，原告出庫單上客戶簽收日期雖然顯示為“2016年11月3日”，但被告的客戶在零件清單及驗(yàn)收?qǐng)?bào)告簽署的日期均為2015年12月23日，出貨在后，驗(yàn)收在前且相隔一年之久有違常理，故出庫單的簽收日期系筆誤，實(shí)際簽收日期應(yīng)為“2015年11月3日”，故原告不存在逾期交貨，被告無權(quán)主張違約金，被告的該項(xiàng)反訴訴請(qǐng)，本院亦不予支持。
　　第二份合同即SHJY-E2項(xiàng)目合同，合同約定模具終驗(yàn)收完成、客戶批量生產(chǎn)滿一年后付清全款。原告提供的終驗(yàn)收交接表中的產(chǎn)品編號(hào)與合同附件模具報(bào)價(jià)單中的零件編號(hào)一致，被告客戶上海交運(yùn)亦在交接表落款處簽字確認(rèn)，同時(shí)，在原告向被告開具的2015年4月29日增值稅發(fā)票(發(fā)票號(hào)碼：NoXXXXXXXX)貨物或應(yīng)稅勞務(wù)、服務(wù)名稱載明SHJY-E2模具加工費(fèi)、備注為TSXXXXXXXX-1合同，故原告已履行合同項(xiàng)下模具的交付義務(wù)且終驗(yàn)收完畢，被告的付款條件已成就，被告應(yīng)支付該份合同項(xiàng)下的價(jià)款108,000元。被告反訴因合同未履行而要求扣除該份合同項(xiàng)下價(jià)款的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，本院不予支持。
　　第三份合同即WHK216項(xiàng)目合同，合同約定模具終驗(yàn)收完成后，客戶批量生產(chǎn)滿一年后付清全款。原告提供的2018年4月9日終驗(yàn)收清單載明被告客戶伍享公司已對(duì)8套模具進(jìn)行了終驗(yàn)收，但本院注意到，該份合同項(xiàng)下報(bào)價(jià)單的模具數(shù)量應(yīng)為14套，其中零件號(hào)為XXXXXXXX模具根據(jù)被告客戶簽字的移模清單顯示設(shè)變報(bào)廢4套，零部件編號(hào)為XXXXXXXX的10套模具中6套模具根據(jù)設(shè)變完畢確認(rèn)單顯示應(yīng)客戶要求零件造型發(fā)生變更，設(shè)變完畢后的模具數(shù)量變更為8套，故終驗(yàn)收清單顯示零部件編號(hào)為XXXXXXXX的模具數(shù)量為8套，故原告已履行合同項(xiàng)下模具的交付義務(wù)且終驗(yàn)收完畢，被告的付款條件已成就，被告應(yīng)支付該份合同項(xiàng)下的價(jià)款680,000元。被告反訴因模具數(shù)量不符而要求扣除該份合同項(xiàng)下價(jià)款的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，本院不予支持。同時(shí)，雙方就售后服務(wù)費(fèi)用并未在合同中進(jìn)行約定，被告反訴要求原告按照行業(yè)慣例扣除售后服務(wù)費(fèi)的訴訟請(qǐng)求，本院亦不予支持。
　　第四份合同即WH358項(xiàng)目合同，合同約定模具終驗(yàn)收完成后，客戶批量生產(chǎn)滿一年后付清全款。原告提供的2018年4月20日終驗(yàn)收清單載明被告客戶伍享公司已對(duì)合同項(xiàng)下的模具進(jìn)行了終驗(yàn)收及結(jié)算，因模具存在遺留問題，被告及其客戶均要求進(jìn)行扣款且扣款金額載明為26,100元，原告在庭審中對(duì)此亦予以確認(rèn)，故原告已履行合同項(xiàng)下模具的交付義務(wù)且終驗(yàn)收完畢，被告的付款條件已成就，被告應(yīng)支付該份合同項(xiàng)下的價(jià)款1,597,900元。被告反訴因模具數(shù)量不符而要求扣除該份合同項(xiàng)下價(jià)款的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，本院不予支持。
　　第五份合同即THCHB045項(xiàng)目合同，合同約定模具終驗(yàn)收完成后，客戶批量生產(chǎn)滿一年后付清全款。原告提供的模具終驗(yàn)收通過表載明被告客戶泰鴻公司已對(duì)合同項(xiàng)下的模具進(jìn)行了終驗(yàn)收，原、被告在2017年6月28日的《補(bǔ)充協(xié)議》中再次對(duì)價(jià)款進(jìn)行結(jié)算，原告同意扣除價(jià)款25,900元，同時(shí)被告不再追究原告其他責(zé)任，對(duì)此，本院予以確認(rèn)，故被告的付款條件已成就，被告應(yīng)支付該份合同項(xiàng)下的價(jià)款670,100元。被告反訴因模具重量不符而要求扣除該份合同項(xiàng)下價(jià)款的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，本院不予支持。同時(shí)，被告反訴主張按照行業(yè)慣例扣除售后服務(wù)費(fèi)用的訴訟請(qǐng)求，本院亦不予支持。
　　第六份合同即D2LB項(xiàng)目合同，合同約定模具質(zhì)量保證期滿、使用正常、質(zhì)量穩(wěn)定且客戶無異議付清全款，上述款項(xiàng)支付以被告收到最終用戶對(duì)應(yīng)貨款為前提。原告提供的工裝合格證載明被告客戶新程公司已對(duì)合同項(xiàng)下的模具進(jìn)行了終驗(yàn)收，雖然合同附件付款應(yīng)以被告收到其客戶價(jià)款為前提，但本院認(rèn)為，被告不應(yīng)以合同之外的第三方是否付款作為本合同的付款條件，且第三方是否尚未支付相應(yīng)的款項(xiàng)與本案也不是同一法律關(guān)系。同時(shí)被告未提供證據(jù)證明其積極向其客戶主張了權(quán)利，也未舉證證明其客戶尚未支付相應(yīng)的款項(xiàng)，故被告不得以該條不確定的付款期限的約定作為拒付原告價(jià)款的依據(jù)，被告的付款條件已成就，被告應(yīng)支付該份合同項(xiàng)下的價(jià)款535,500元。
　　第七份合同即ZH-K216項(xiàng)目合同，合同約定模具質(zhì)量保證期滿、使用正常、質(zhì)量穩(wěn)定且客戶無異議付清全款，上述款項(xiàng)支付以被告收到最終用戶對(duì)應(yīng)貨款為前提。原告提供的驗(yàn)收單載明被告客戶振華公司已對(duì)合同項(xiàng)下的模具進(jìn)行了終驗(yàn)收。至于合同附件付款應(yīng)以被告收到其客戶價(jià)款為前提的約定，不應(yīng)作為被告拒付原告價(jià)款的依據(jù)，理由同第六份合同的闡述，故被告的付款條件已成就，被告應(yīng)支付該份合同項(xiàng)下的價(jià)款969,000元。
　　針對(duì)第二項(xiàng)爭議焦點(diǎn)，原、被告自2015年起簽訂設(shè)變合同的總金額為118,583元，其中WH358項(xiàng)目合同的設(shè)計(jì)變更由被告自行完成，被告要求在價(jià)款中扣除36,000元，原告對(duì)此不持異議，本院予以確認(rèn)。被告反訴因2015年8月15日的《T26項(xiàng)目設(shè)變合同》未簽訂也未實(shí)際履行，故要求在價(jià)款中扣除該份設(shè)變合同項(xiàng)下的價(jià)款41,083元。對(duì)此，本院認(rèn)為，原告提供的發(fā)貨清單中的零件號(hào)與合同載明的零件號(hào)一致，被告客戶亦在設(shè)變完成確認(rèn)單中簽字確認(rèn)，故原告已履行該份設(shè)變合同項(xiàng)下的設(shè)變義務(wù)，被告應(yīng)支付相應(yīng)的款項(xiàng)。故被告支付設(shè)計(jì)變更費(fèi)用的總金額為82,583元。
　　針對(duì)第三項(xiàng)爭議焦點(diǎn)，原、被告雙方均確認(rèn)被告已向原告支付價(jià)款2,324,000元，但其中第三人王貴榮向被告轉(zhuǎn)賬支付的250,000元，原告認(rèn)為系應(yīng)被告要求返還的價(jià)款，應(yīng)從付款金額中扣除，故被告實(shí)際支付價(jià)款的金額應(yīng)為2,074,000元。對(duì)此，本院認(rèn)為，雖然第三人向被告轉(zhuǎn)賬網(wǎng)上銀行電子回單載明交易摘要為“借款”，但僅從轉(zhuǎn)賬憑證無法確認(rèn)第三人和被告之間存在真實(shí)有效的借貸關(guān)系，且第三人系原告公司股東及原告法定代表人的配偶，其個(gè)人與被告公司之間存在借貸關(guān)系有違常理。同時(shí)，原告應(yīng)被告要求收取兩份銀行承兌匯票后再返還價(jià)款250,000元，以便被告度過年過的陳述也具有存在合理性。故本院確認(rèn)被告實(shí)際向原告支付價(jià)款的總金額為2,074,000元。
　　綜上，本案中被告接受原告提供的模具后，應(yīng)按約支付價(jià)款，其中合同內(nèi)模具價(jià)款為5,720,500元(1,160,000元+108,000元+680,000元+1,597,900元+670,100元+535,500元+969,000元)，合同外模具價(jià)款為183,720元，設(shè)計(jì)變更費(fèi)用82,583元，扣除被告代購模具材料款286,019.63元及被告已支付價(jià)款2,074,000元，被告應(yīng)繼續(xù)支付原告的價(jià)款3,626,783.37元。
　　針對(duì)第四項(xiàng)爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，被告逾期履行付款義務(wù)的，原告有權(quán)向其主張逾期付款的利息損失，現(xiàn)原告計(jì)算利息損失的期限及方法并無不當(dāng)，本院予以確認(rèn)，但原告主張利息損失的基數(shù)有誤，本院依法予以調(diào)整為3,626,783.37元。
　　第三人未到庭參加訴訟，視為第三人放棄其答辯權(quán)利，對(duì)此產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由第三人自行承擔(dān)。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海天軾精密模具有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)昆山德威博五金科技有限公司價(jià)款3,626,783.37元；
　　二、被告(反訴原告)上海天軾精密模具有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告(反訴被告)昆山德威博五金科技有限公司逾期付款的利息損失(以3,626,783.37元為基數(shù)，自2018年3月13日起算至實(shí)際清償日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；
　　三、駁回被告(反訴原告)上海天軾精密模具有限公司的其他反訴訴訟請(qǐng)求。
　　如果當(dāng)事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)37,162元，財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)費(fèi)5,000元，反訴案件受理費(fèi)7,644元，合計(jì)訴訟費(fèi)49,806元，由原告(反訴被告)昆山德威博五金科技有限公司負(fù)擔(dān)1,347.73元(已付)，被告(反訴原告)上海天軾精密模具有限公司負(fù)擔(dān)48,458.27元(已付7,644元，余款40,814.27元于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：陳巨瀾

書記員：丁??偉