原告新興能源裝備股份有限公司，住所地河北省邯鄲市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)和諧大道99號。
法定代表人汪宇，公司董事長。
委托代理人李宏，山西鼎信澤律師事務所律師。
被告湖北中特新化能科技有限公司，住所地湖北省黃石市西塞山區(qū)黃石大道316號。
法定代表人俞亞鵬，公司董事長。
委托代理人羅來治、汪光惠，公司法律事務部職員。

原告新興能源裝備股份有限公司（以下簡稱新興能源公司）訴被告湖北中特新化能科技有限公司（以下簡稱湖北中特公司）買賣合同糾紛一案，本院于2016年4月8日立案受理后，依法組成合議庭，于2016年8月22日公開開庭進行了審理。原告新興能源公司的委托代理人李宏，被告湖北中特公司委托代理人羅來治、汪光惠到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，原告（原邯鄲新興重型機械有限公司）與被告于2008年7月18日簽訂《3.9萬制氧機組配套球罐合同技術附件》，于同月21日簽訂《3.9萬制氧機配套球罐設備供貨、安裝工程總承包合同》，于2009年12月20日簽訂《補充協(xié)議》，約定買賣3.9萬制氧機配套的相關氧氣球罐設備及安裝事宜。2011年1月6日，原告下屬機械分公司與被告簽訂《補充協(xié)議》，對上述合同履行收尾事宜進行約定。合同及相關補充協(xié)議簽訂后，原告履行了相應的合同義務，被告也支付了合同價款1086萬元。其中50萬元是使用771號承兌匯票支付。該匯票到期日為2011年1月12日。被告支付的合同價款1086萬元均由機械分公司收取，并由機械分公司出具增值稅專用發(fā)票。2010年9月，機械分公司將771號承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給江蘇圣賢公司。2010年11月18日，上海亨太投資管理有限公司申請公示催告。2011年1月26日，鄭州市金水區(qū)法院經(jīng)審理作出除權判決，宣告771號承兌匯票無效。2011年3月10日，江蘇圣賢公司將771號承兌匯票退還機械分公司。機械分公司表示由該公司對771號承兌匯票行使追索權。2014年機械分公司又將771號承兌匯票交付江蘇圣賢公司。2014年7月10日，江蘇圣賢公司訴至法院，要求新興能源公司支付貨款1772902.19元（含771號承兌匯票所對應的50萬元）。2015年9月16日，該案經(jīng)邯鄲市中級法院二審判決：新興能源公司向江蘇圣賢公司支付貨款1772902.19元（含771號承兌匯票所對應的50萬元）。2016年4月8日，新興能源公司訴至本院，要求被告支付貨款50萬元，并支付逾期付款利息（自2011年1月1日起至實際付款之日止，按銀行同期貸款利率6.4％計算）。
上述事實有原告新興能源公司提交的工商登記檔案、《3.9萬制氧機組配套球罐合同技術附件》、《3.9萬制氧機配套球罐設備供貨、安裝工程總承包合同》、二份《補充協(xié)議》、《增值稅發(fā)票》、記帳憑證、771號承兌匯票、人民法院公告、邯鄲市叢臺區(qū)法院、邯鄲市中級法院的判決等全部復印件證明。雙方當事人均無異議。
原、被告的爭議焦點為：1、原告是否具備本案的訴訟主體資格？2、是否應當追加麻城宇盛公司、濮陽華翔公司為本案被告？3、原告起訴是否超過訴訟時效？
一、關于訴訟主體資格的問題。原告新興能源公司認為，本案總承包合同及補充協(xié)議均由原告與被告簽訂。原告與機械分公司之間又是總公司與分公司之間的關系。因分公司不具有法人資格，因此，相應的民事權利義務依法應當由總公司承擔。因此，原告具有提起本案訴訟的主體資格。被告認為，雖然本案總承包合同及補充協(xié)議是原、被告簽訂，但在2010年10月14日，原告已將合同項下的全部權利義務轉(zhuǎn)讓給機械分公司，機械分公司收到全部合同款項后，也出具了增值稅發(fā)票。同時，機械分公司也是依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的法人分支機構，依法可以作為民事訴訟的當事人，原告無權取代機械分公司提起本案訴訟。

本院認為，本案總承包合同及相關補充協(xié)議是原、被告簽訂，原、被告間據(jù)此設立了相應的權利義務關系。原告認為被告違反合同約定，主張相應的合同權利，符合法律規(guī)定，其提起本案民事訴訟，具備相應的民事訴訟主體資格。被告認為與原告、機械分公司之間設立了債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因沒有提供證據(jù)證明，本院不予支持。由于原告、被告與機械分公司之間并未設立約束被告、機械分公司，排除原告權利的債權債務轉(zhuǎn)讓合同，因此，被告按原告要求，將合同款項交付機械分公司的行為，只能視為被告對原告履行債務的行為，否則，也只能視為對原告違約的行為。不影響原告以自已的名義，按合同約定主張權利或提起訴訟。
二、關于追加被告的問題。原告認為，是否追加771號承兌匯票的出票人或被告前手為本案被告，由法院審查決定。被告認為，本案為票據(jù)糾紛，由于被告背書轉(zhuǎn)讓給原告的771號承兌匯票被除權判決，原告應當向被告、被告的前手、出票人主張票據(jù)權利，由被告、被告的前手、出票人承擔連帶責任，因此，本案應當追加被告的前手麻城宇盛公司、出票人濮陽華翔公司為本案共同被告。本院認為，2011年3月10日，原告收到退回的771號承兌匯票后，應當在法定期限內(nèi)行使追索權，原告依法可以不按匯票債務人的先后順序，選擇其前手、出票人中的一人或數(shù)人主張追索權；超過法定期限的，追索權消滅；原告仍可依據(jù)基礎法律關系主張相應的民事權利。原告提起本案訴訟時，依據(jù)的是基礎法律關系，即本案涉及的總承包合同及補充協(xié)議確定的合同關系；合同關系的主體為本案原告、被告，沒有第三人，因此，被告認為應當追加麻城宇盛公司、濮陽華翔公司為本案共同被告，本院不予支持。
三、關于訴訟時效的問題。原告認為，原告知道771號承兌匯票被判決除權后，及時書面通知了被告，依法向被告行使了票據(jù)追索權。有機械分公司在2011年3月11日出具的《退票說明》證實。此后，原告沒有依據(jù)基礎法律關系提起訴訟，仍將771號承兌匯票交給江蘇圣賢公司。2015年9月16日，邯鄲市中級法院二審判決后，原告才知道自已的合法權益受到損害。從邯鄲市中級法院二審判決生效之日起，到原告依基礎法律關系提起本案訴訟之日，沒有超過法律規(guī)定的2年訴訟時效。被告認為，原告在2011年3月10日收到被拒付的771號承兌匯票后，沒有依據(jù)票據(jù)法相關規(guī)定，在6個月內(nèi)主張追索權，已喪失了繼續(xù)向被告追索的權利；此外，2011年3月10日，原告收到被拒付的771號承兌匯票，也證明原告知道被告沒有支付該匯票所對應的50萬元貨款。此后，原告一直沒有向被告主張相應的貨款，直到2016年4月6日才提起訴訟，明顯超過2年的訴訟時效。江蘇圣賢公司起訴新興能源公司，與本案沒有法律上的關聯(lián)性，不構成本案訴訟時效的中斷。
本院認為，原、被告間的總承包合同及補充協(xié)議簽訂后，雙方均履行了合同約定，被告支付合同價款時，771號承兌匯票是合法有效的，應當視為此時被告支付了全部合同價款；機械分公司向被告出具增值稅發(fā)票，證明此時原告收到全部合同價款；原、被告間基于總承包合同及補充協(xié)議約定的權利義務均全部履行完畢。2011年3月10日，原告收到被拒付的771號承兌匯票后，應當向作出除權判決的法院提起票據(jù)訴訟，或依據(jù)票據(jù)法律關系，在6個月內(nèi)向被告或其他票據(jù)債務人主張相應的票據(jù)追索權。逾期沒有主張票據(jù)追索權的，相應的票據(jù)追索權消滅；但仍可依據(jù)基礎法律關系主張權利，但應當承擔因逾期主張票據(jù)追索權給被告或其他票據(jù)債務人造成的損失。原告依總承包合同及補充協(xié)議主張權利的，應當適用普通訴訟時效2年的規(guī)定，從知道或應當知道權利被侵害之日起計算。由于2011年3月10日，原告知道771號承兌匯票被法院判決除權，因此，應當從當日起開始計算訴訟時效。此后，由于原告沒有向作出除權判決的法院起訴，沒有提供證據(jù)證明其向被告或其他票據(jù)債務人主張相應的票據(jù)權利，也沒有提供證據(jù)證明其依據(jù)基礎法律關系向被告主張相應的合同權利，到2016年4月8日提起本案訴訟時，已超過法定2年的訴訟時效。因此，被告認為原告起訴超過訴訟時效的意見，本院予以支持。至于原告主張，2011年3月11日已向被告主張追索權的事實，由于原告只主張機械分公司出具《退票說明》的事實，沒有主張存在向被告退回771號承兌匯票及相關材料的事實，因此，對原告該項意見，本院不予支持。至于原告主張直到2015年9月16日，邯鄲市中級法院二審判決后，才知道其權利受侵害的意見，本院亦不支持。理由是：771號承兌匯票無效的事實，在2011年1月26日就已被鄭州市金水區(qū)法院的除權判決確認。2011年3月10日，江蘇圣賢公司向原告退還該匯票時，原告就知道該承兌匯票被除權，知道其權利受到了被告侵害，其也侵害了江蘇圣賢公司的權利，因此，訴訟時效應當從當日起算。邯鄲市中級法院二審判決確認771號承兌匯票無效、原告沒有向江蘇圣賢公司支付匯票所對應的50萬元貨款等事實，不過是對771號承兌匯票除權判決事實的認定；并不涉及771號承兌匯票除權判決的效力，不影響原告對被告沒有支付771號承兌匯票對應貨款事實的認知。該二審判決的作出與否，也不影響原告在2011年3月10日后，可向被告或其他票據(jù)債務人主張承兌匯票所對應的民事權利，因此，不應當從該二審判決生效之日起重新計算訴訟時效。
綜上所述，本院認為，由于原告新興能源公司提起本案訴訟已超過法定訴訟時效，其起訴要求被告湖北中特公司支付貨款50萬元及相應利息損失后，被告又以超過法定訴訟時效為由進行抗辯，因此，對原告提起本案的訴訟請求，本院依法應當不予保護。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告新興能源裝備股份有限公司的訴訟請求。
案件受理費10533元，由原告新興能源裝備股份有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃石市中級人民法院。（上訴人在提交上訴狀時，預交上訴案件受理費人民幣10533元，款匯湖北省黃石市中級人民法院，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司黃石分行團城山支行，帳號：17×××18。上訴人在上訴期屆滿七日內(nèi)，仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理）

審　判　長　　章國和 人民陪審員　　肖春平 人民陪審員　　程良軍

書記員：陳小奇