上訴人（原審原告）：沙洋縣拾橋鎮(zhèn)黨校加油站，住所地：沙洋縣拾橋鎮(zhèn)北街。
代表人：楊賢海，該加油站投資人。
委托代理人：蘇行斌，湖北漢江律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。
被上訴人（原審被告）：中國石油化工股份有限公司，住所地：北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街22號。統(tǒng)一社會信用代碼100000000032985。
法定代表人：王玉普，該公司董事長。
委托代理人：石磊，湖北京中金律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。

上訴人沙洋縣拾橋鎮(zhèn)黨校加油站（以下簡稱拾橋黨校加油站）因與被上訴人中國石油化工股份有限公司（以下簡稱中石化公司）租賃合同糾紛一案，不服沙洋縣人民法院（2016）鄂0822民初23號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2016年5月31日公開開庭審理了本案。上訴人拾橋黨校加油站的委托代理人蘇行斌，被上訴人中石化公司的委托代理人石磊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
2016年1月，拾橋黨校加油站起訴至原審法院稱：中石化公司湖北荊門石油分公司（未進行工商登記）與拾橋黨校加油站于2010年5月15日簽訂了《加油站租賃合同》，合同約定由中石化公司湖北荊門石油分公司租賃拾橋黨校加油站，租期10年，從2010年1月1日起，至2019年12月31日止。合同簽訂后中石化公司湖北荊門石油分公司實際租賃經(jīng)營拾橋黨校加油站經(jīng)營。2014年1月3日，中石化公司湖北荊門石油分公司違約終止了《加油站租賃合同》，未按合同約定的違約救濟措施向拾橋黨校加油站、楊賢海支付違約金。中石化公司湖北荊門石油分公司中途終止生效合同，已構(gòu)成違約。故訴至法院，請求判令：1、被告向原告支付違約金66萬元；2、被告承擔本案訴訟費。
中石化公司答辯稱：1、拾橋黨校加油站非適格訴訟主體，應(yīng)裁定駁回其起訴。該加油站雖為個人獨資企業(yè)，但本案租賃合同的雙方簽約主體是楊賢海個人與答辯人所屬荊門分公司，拾橋黨校加油站是該租賃合同的標的，合同約定楊賢海應(yīng)將該加油站及其財產(chǎn)、證照移交荊門分公司，該加油站是合同所指向的標的、對象，不是適格的訴訟主體；2、出租方楊賢海不交付、變更加油站證照，違約在先，導致答辯人所屬荊門分公司無法辦證，無法正常經(jīng)營而受到行政處罰的重大不利，答辯人作為承租方與對方簽訂了合同終止協(xié)議是合法行為，不應(yīng)承擔違約賠償責任。
原審法院經(jīng)審理確認：2010年5月15日中石化公司湖北荊門石油分公司與楊賢海簽訂了《加油站租賃合同》，約定中石化公司湖北荊門石油分公司租賃拾橋黨校加油站，用于加油站經(jīng)營、成品油銷售以及其他在中石化荊門石油分公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)的合法經(jīng)營活動，租賃期為10年，即2010年1月1日至2019年12月31日，年租金11萬元，租金支付方式為合同簽訂后一次性付清前2年的租金，從第三年起每年支付年租金11萬元。出租方保證加油站資產(chǎn)及證照完善。承租方在經(jīng)過出租方書面同意后有權(quán)更換該站名稱并懸掛中國石化＋朝陽圖案的標識。雙方在合同中列出了需要交接的證照表，包含企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、化學危險品安全許可證、成品油零售經(jīng)營批準證書等。并約定若出租方交接的加油站財產(chǎn)和證照不符合合同約定的，承租方隨時有權(quán)要求補齊，若因此造成損失的由出租方負責，租賃期限屆滿之后，加油站能合法經(jīng)營的所有證照由出租人收回。雙方對加油站建筑物的改造、重修及擴建以及使用事項也做了約定。雙方在違約責任一項約定，出租方未按照約定交付加油站財產(chǎn)及證照、未按合同約定履行證照的完善、變更和代辦義務(wù)，致使承租方不能正常使用加油站的，承租人未按合同約定及時足額交付租金的，都屬于合同項下的違約行為。一方違約的，另一方有權(quán)要求停止違約行為并采取補救措施，一方嚴重違約造成另一方履行合同對自己重大不利的，另一方可以解除合同。雙方特別約定，合同期內(nèi)因一方違約而終止合同的，違約方應(yīng)當按合同約定的剩余時間租金的雙倍支付守約方違約金。
2013年12月6日，沙洋縣工商局因中石化公司所屬荊門沙洋石油分公司在未取得危險化學品經(jīng)營許可證及工商營業(yè)執(zhí)照的情況下，租賃拾橋黨校加油站，擅自從事成品油經(jīng)營，對中石化公司所屬荊門沙洋石油分公司作出了行政處罰決定，責令其立即停止違法經(jīng)營行為，并處罰款3萬元。2014年1月3日，楊賢海以拾橋黨校加油站的名義與中石化公司所屬湖北荊門石油分公司簽訂了一份《加油站租賃合同終止書》，載明：“由于2013年12月乙方找甲方關(guān)于證照過戶事宜提出協(xié)商，經(jīng)多次協(xié)商未果，現(xiàn)乙方要求終止租賃合同。一、甲、乙雙方根據(jù)租賃合同的規(guī)定，協(xié)商解除租賃合同。二、經(jīng)雙方協(xié)商，甲方提出乙方對租賃房屋的修繕、裝飾裝修等物品的所有權(quán)移給甲方，并返還甲方原有經(jīng)營設(shè)施、設(shè)備（附財產(chǎn)移交明細表）。三、乙方必須無條件處理完其經(jīng)營期間所有債權(quán)債務(wù)及其經(jīng)營期間的任何責任事故及經(jīng)營糾紛?！彪p方約定協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。楊賢海在甲方處簽字并加蓋拾橋黨校加油站公章，中石化公司所屬湖北荊門石油分公司在乙方處簽字蓋章。
原審認為，本案的爭議焦點為：一、本案原告是否適格？二、雙方簽訂《加油站租賃合同終止書》中石化公司是否違約？
關(guān)于原告是否適格的問題，中石化公司抗辯本案中加油站的租賃系企業(yè)租賃，拾橋黨校加油站是租賃物，投資人楊賢海才是本案適格原告，拾橋黨校加油站認為其為獨資企業(yè)，具有訴訟主體資格，楊賢海在本案中簽訂合同均系其作為代表人的職務(wù)行為。原審認為，企業(yè)租賃是以整個企業(yè)作為客體，標的物除企業(yè)的場地、設(shè)備等一般財產(chǎn)之外，還涵蓋企業(yè)的名稱、公章、營業(yè)執(zhí)照等，承租方在租賃過程中沿用出租企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公章、企業(yè)名稱，對外經(jīng)營也以出租企業(yè)的名義進行。本案中，雙方約定中石化公司可以變更加油站的名稱，并懸掛自己的標識；且從本案合同內(nèi)容來看，中石化公司要求拾橋黨校加油站交付、變更各種證照，其目的在于以自己的名義辦理營業(yè)執(zhí)照及各種特許經(jīng)營許可證，而非打算借用拾橋黨校加油站相應(yīng)證照，以拾橋黨校加油站名義繼續(xù)經(jīng)營。故本案中的租賃不符合企業(yè)租賃的特點。對中石化公司抗辯拾橋黨校加油站的投資人楊賢海才是適格原告的抗辯意見原審法院不予采信。
關(guān)于雙方簽訂《加油站租賃合同終止書》中石化公司是否違約的問題。從雙方簽訂的終止協(xié)議內(nèi)容來看，終止合同的提議確系中石化公司提出，隨后，雙方協(xié)商解除合同，并對租賃期間租賃物的裝飾裝修、債權(quán)債務(wù)歸屬以及租賃物的返還作出了約定，拾橋黨校加油站投資人在該份協(xié)議中簽字并加蓋公章，該份協(xié)議也已實際履行。由此可以看出，對于中石化公司解除合同的要約，拾橋黨校加油站作出了同意的意思表示，雙方對解除租賃合同達成了合意?！都佑驼咀赓U合同終止書》的簽訂，并非中石化公司單方面不履行合同義務(wù)，也非中石化公司單方行使解除權(quán)，而是雙方自愿簽訂，該份協(xié)議合法有效，對雙方當事人都具有約束力。本案中拾橋黨校加油站主張中石化公司應(yīng)該承擔違約責任，缺乏事實依據(jù)，原審法院不予支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條、第九十三條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：駁回原告沙洋縣拾橋鎮(zhèn)黨校加油站的訴訟請求。案件受理費減半收取5200元，由原告沙洋縣拾橋鎮(zhèn)黨校加油站負擔。

本院認為，本案的焦點為：中石化公司解除與拾橋黨校加油站簽訂的《加油站租賃合同》是單方解除還是協(xié)議解除合同；中石化公司解除《加油站租賃合同》是否存在違約。
雙方當事人于2014年1月3日簽訂的《加油站租賃合同終止書》第一條明確約定：“甲、乙雙方根據(jù)租賃合同的規(guī)定，協(xié)商解除租賃合同”；《沙洋縣拾橋鎮(zhèn)黨校加油站財產(chǎn)移交明細表》也載明：“經(jīng)沙洋石油分公司與黨校加油站所有人楊賢海友好協(xié)商，就黨校加油站關(guān)于該站退租事宜將該站資產(chǎn)設(shè)備進行移交，明細如下：……”。從以上約定可以看出，中石化公司與拾橋黨校加油站系協(xié)議解除《加油站租賃合同》。
中石化公司陳述其提出解除《加油站租賃合同》的原因系因未取得加油站危險化學品經(jīng)營許可證、成品油經(jīng)營許可證及工商營業(yè)執(zhí)照被工商部門予以了處罰，上訴人與被上訴人雙方就證照過戶事宜又協(xié)商未果，故協(xié)商解除了《加油站租賃合同》。從雙方簽訂的《加油站租賃合同》來看，中石化公司租賃拾橋黨校加油站的用途為：“加油站經(jīng)營、成品油銷售及其他在乙方（中石化公司湖北荊門石油分公司）營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)的合法經(jīng)營活動和為經(jīng)營而進行的管理活動，并滿足甲方（拾橋黨校加油站）內(nèi)部油品供應(yīng)”；雙方還約定：“有下列情況，乙方可以單方解除合同：甲方未按合同規(guī)定履行證照的完善、變更、代辦義務(wù)，致使乙方不能正常使用加油站的”。由于雙方當事人就證照過戶事宜達不成協(xié)議，中石化公司在無證照的情況下是不能合法從事成品油經(jīng)營活動的，如此中石化公司租賃加油站的合同目的無法實現(xiàn)，從而向拾橋黨校加油站提出解除租賃合同不存在違約。
拾橋黨校加油站認為《加油站租賃合同終止書》中約定的：“乙方必須無條件處理完其經(jīng)營期間所有債權(quán)債務(wù)及其經(jīng)營期間的任何責任事故及經(jīng)營糾紛”中的“經(jīng)營糾紛”系指上訴人與被上訴人之間的糾紛，為上訴人追究對方違約責任權(quán)利的保留。聯(lián)系《加油站租賃合同終止書》的上下文理解，本院認為該“經(jīng)營糾紛”應(yīng)指中石化公司在經(jīng)營期間與消費者等外部關(guān)系產(chǎn)生的糾紛，并非指上訴人與被上訴人之間的糾紛，沒有上訴人保留追究對方責任的意思表示。
綜上，上訴人拾橋黨校加油站認為中石化公司違約，要求中石化公司承擔違約責任的上訴理由不能成立，其上訴請求本院不予支持。原判決認定事實清楚，處理正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費4600元，由上訴人沙洋縣拾橋鎮(zhèn)黨校加油站負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　劉永清 審判員　　向華波 審判員　　羅艷紅

書記員：程娣