上訴人（原審被告）：撫寧縣建平建材有限公司。
法定代表人：李建平，總經(jīng)理。
委托代理人：楊棟昌，河北德圣律師事務(wù)所律師。
委托代理人：董新，河北德圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：高某某。
委托代理人：蔡津生，河北渤海明達(dá)律師事務(wù)所律師。

上訴人撫寧縣建平建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)建平建材公司）為與被上訴人高某某確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服河北省撫寧縣人民法院（2014）撫民一初字第1137號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人建平建材公司的委托代理人楊棟昌、董新；被上訴人高某某及其委托代理人蔡津生均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明，撫寧縣人民法院2001年11月7日作出的（2001）撫民初字第1513號(hào)民事判決書(shū)，判決：秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)一次性給付高某某貨款以及損失364800元。該判決書(shū)生效后秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)沒(méi)有履行判決確定的給付義務(wù)。2002年4月22日撫寧縣經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室撫體改（2002）批字第13號(hào)文件批復(fù)：同意撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)由國(guó)營(yíng)改為民營(yíng)，由原企業(yè)法定代表人李建平承擔(dān)全部債權(quán)和債務(wù)，在職工身份不變，待遇不變的基礎(chǔ)上組織新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。改制后李建平將“秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)”更名為“撫寧縣建平建材有限公司”進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。2002年8月18日，建平建材公司的法定代表人李建平與高某某簽訂抵債協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)約定：因撫寧縣建平建材有限公司欠高某某款，撫寧縣建平建材有限公司愿將坐落在石門(mén)寨鎮(zhèn)北斜街村的老煤礦水泥設(shè)備廠(chǎng)區(qū)頂給高某某抵債，高某某同意。撫寧縣建平建材有限公司愿將老煤礦水泥設(shè)備廠(chǎng)區(qū)全部土地使用權(quán)，房屋所有權(quán)及水電使用權(quán)等全部產(chǎn)權(quán)以30萬(wàn)人民幣抵給高某某。土地使用證號(hào)為撫國(guó)用94第22號(hào)、房屋所有權(quán)證號(hào)為撫房第360074號(hào)。由撫寧縣建平建材有限公司負(fù)責(zé)給高某某辦清各種證件的的過(guò)戶(hù)手續(xù)，時(shí)間不超過(guò)2002年12月30日，另辦理有關(guān)手續(xù)費(fèi)用由高某某負(fù)擔(dān)；本協(xié)議雙方簽字后，老設(shè)備廠(chǎng)區(qū)的所有權(quán)即歸屬高某某，原有廠(chǎng)方的債權(quán)債務(wù)均與高某某無(wú)關(guān)。變壓器歸屬?lài)?guó)家所有權(quán)，撫寧縣建平建材有限公司有管理權(quán)，使用權(quán)歸高某某。本協(xié)議雙方簽字后具有法律效力，任何一方不得違約。后雙方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議書(shū)：由建平建材有限公司負(fù)責(zé)給高某某辦清有關(guān)證照的過(guò)戶(hù)手續(xù)，因?yàn)楣镜脑虻浆F(xiàn)在仍沒(méi)有給辦理有關(guān)過(guò)戶(hù)手續(xù)，現(xiàn)在雙方再簽補(bǔ)充協(xié)議約定，原抵債協(xié)議書(shū)繼續(xù)有效，到辦清各種手續(xù)為止，不因法律時(shí)效而改變。協(xié)議簽訂后，高某某實(shí)際占用該老煤礦水泥設(shè)備廠(chǎng)區(qū)房屋及土地。2002年3月28日，李建平與中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定：“中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處將其對(duì)秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)享有的主債權(quán)（貸款30筆本息合計(jì)1916.3萬(wàn)元）及其從債權(quán)自2002年2月20日起轉(zhuǎn)讓給李建平。債權(quán)轉(zhuǎn)移后，李建平行使債權(quán)人的一切權(quán)利，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處不再行使債權(quán)人的權(quán)利?！薄袄罱ㄆ较蛑袊?guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣400萬(wàn)元及沙漠王汽車(chē)一臺(tái)?！?006年9月5日李建平與中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：將原協(xié)議第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格由原來(lái)的“人民幣400萬(wàn)元及沙漠王汽車(chē)一臺(tái)”變更為“人民幣300萬(wàn)元及沙漠王汽車(chē)一臺(tái)”。鑒于李建平在“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”簽訂后已支付100萬(wàn)元并移交沙漠王汽車(chē)一臺(tái)，本次減讓后尚欠中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處200萬(wàn)元，李建平在本協(xié)議生效之日起7日內(nèi)將款項(xiàng)直接匯至中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處指定的銀行賬戶(hù)。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，蓋章簽字之日起生效。雙方于當(dāng)日簽字蓋章。
原審法院認(rèn)為，撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)由國(guó)營(yíng)改為民營(yíng)，由原企業(yè)法定代表人李建平承擔(dān)全部債權(quán)和債務(wù)，在職工身份不變，待遇不變的基礎(chǔ)上組織新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。改制后李建平將“秦皇島市撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)”更名為“撫寧縣建平建材有限公司”由李建平擔(dān)任法定代表人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)的抵押權(quán)人中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處將抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給李建平，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處與李建平形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。建平建材公司的法定代表人李建平取得石門(mén)寨鎮(zhèn)北斜街的老煤礦水泥設(shè)備廠(chǎng)區(qū)土地使用權(quán)及房屋的所有權(quán)，對(duì)其所有的合法財(cái)產(chǎn)有處分權(quán)，李建平作為建平建材有限公司的法定代表人與高某某于2002年8月18日簽訂的抵債協(xié)議書(shū)系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效。故依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條，判決：高某某與建平建材公司于2002年8月18日簽訂的抵債協(xié)議書(shū)合法有效。一審案件受理費(fèi)80元，減半收取40元，由建平建材公司負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，原撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)由國(guó)營(yíng)改制為民營(yíng)企業(yè)即建平建材公司，由李建平擔(dān)任法定代表人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。改制前企業(yè)的全部債務(wù)應(yīng)由改制后的企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)。經(jīng)法院生效判決確認(rèn)改制前的企業(yè)撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)應(yīng)給付高某某貨款及損失364800元，針對(duì)該筆債務(wù)，建平建材公司與高某某于2002年8月18日簽訂抵債協(xié)議書(shū)，將老煤礦水泥設(shè)備廠(chǎng)區(qū)全部土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)及水電使用權(quán)等全部產(chǎn)權(quán)作價(jià)30萬(wàn)元用于抵債。上訴人建平建材公司提到的2002年4月23日撫寧縣國(guó)有資產(chǎn)管理局的情況說(shuō)明表明國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)為保障職工權(quán)益，對(duì)案涉資產(chǎn)予以管理，而建平建材公司已于2004年進(jìn)行了二次改制，其雖稱(chēng)改制未徹底但未提交證據(jù)加以證明。另外，案涉資產(chǎn)的原抵押權(quán)人中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處于2002年3月與李建平簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其對(duì)原撫寧縣建筑材料總廠(chǎng)享有的主債權(quán)及從債權(quán)即抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給李建平，后中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處又于2006年9月與李建平簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議，其與李建平之間形成另一債權(quán)債務(wù)關(guān)系，根據(jù)本案雙方當(dāng)事人的陳述及舉證、質(zhì)證，建平建材公司不能證明中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處與李建平簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除或中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處在2006年9月與李建平簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議后對(duì)案涉抵債協(xié)議提出過(guò)異議，且高某某在抵債協(xié)議簽訂后即實(shí)際占用該老煤礦水泥設(shè)備廠(chǎng)區(qū)的房屋及土地。綜觀(guān)上述抵債協(xié)議書(shū)的簽訂及履行過(guò)程，可以認(rèn)定該協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、法律的強(qiáng)制性規(guī)定，亦未損害第三方的合法權(quán)益，故應(yīng)為合法有效。綜上，上訴人建平建材公司上訴理?yè)?jù)不足，本院不予支持；原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。故依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人建平建材公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　王　巍 審判員　潘秋敏 審判員　劉興亮

書(shū)記員：李禹林