上訴人（原審原告）：承某青松嶺飲品有限公司,住所地河北省興隆縣青松嶺鎮(zhèn)。
法定代表人:馮會勝,執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：馮會壯，男，該公司工作人員。
委托訴訟代理人:趙斌,北京市京師律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：承某金利食品有限公司，住所地河北省興隆縣青松嶺鎮(zhèn)董家店村。
法定代表人：莊樹明，董事長。
委托訴訟代理人：蘇東慶，河北東慶律師事務(wù)所律師。

上訴人承某青松嶺飲品有限公司（以下簡稱青松嶺公司）因與被上訴人承某金利食品有限公司（以下簡稱金利公司）租賃合同糾紛一案，不服河北省興隆縣人民法院（2018）冀0822民初187號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年7月18日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人青松嶺公司的委托訴訟代理人馮會壯、趙斌，被上訴人金利公司的委托訴訟代理人蘇東慶到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
二審期間，雙方當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。一審法院認(rèn)定的事實(shí)有相應(yīng)的證據(jù)予以佐證，本院依法予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，一、關(guān)于雙方簽訂的租賃合同應(yīng)否予以解除問題。上訴人青松嶺公司與被上訴人金利公司于2011年2月25日簽訂的《廠房及設(shè)備租賃合同書》系雙方真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自已的義務(wù)。在簽訂合同后，被上訴人金利公司租用上訴人青松嶺公司的廠房及設(shè)備，并按合同約定分幾次給付上訴人青松嶺公司租賃費(fèi)。在合同履行過程中，經(jīng)雙方公司股東協(xié)商，上訴人青松嶺公司股東將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被上訴人金利公司股東，自2014年5月8日先后四次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及變更協(xié)議，并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款420萬元。在雙方股東協(xié)商轉(zhuǎn)讓股權(quán)期間，被上訴人金利公司未給付租賃費(fèi)，不能視為其違約。被上訴人金利公司在履行合同過程中，為生產(chǎn)需要，投入大量資金新建生產(chǎn)車間，雙方約定租賃期限為20年，如在僅僅履行幾年時(shí)就解除合同，不利于發(fā)展經(jīng)濟(jì)，對被上訴人金利公司顯失公平，故上訴人青松嶺公司要求解除合同沒有事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。上訴人青松嶺公司認(rèn)為在雙方股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同變更協(xié)議中，約定若不能按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，廠房及設(shè)備租賃合同終止，甲方（上訴人股東）不退還乙方（被上訴人股東）已向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故依據(jù)雙方股東簽訂的協(xié)議，租賃合同應(yīng)當(dāng)解除。此約定是雙方股東之間的約定，不能以此約定解除上訴人青松嶺公司與被上訴人金利公司之間簽訂的合同，且在雙方股東關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的另案中，本院已經(jīng)發(fā)生法律效力的（2016）冀08民初5號民事判決已解除了股東之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并駁回了上訴人青松嶺公司股東要求解除租賃合同的訴訟請求，上訴人青松嶺公司再次以此理由要求解除合同，本院不予支持。二、關(guān)于被上訴人金利公司應(yīng)否給付上訴人青松嶺公司租賃費(fèi)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)否與租金相互抵頂問題。被上訴人金利公司將2014年上半年之前的租賃費(fèi)已經(jīng)給付上訴人青松嶺公司，一審法院對自2014年下半年至一審法院審理時(shí)2018年上半年被上訴人金利公司應(yīng)給付租金計(jì)算方法及數(shù)額均正確，因雙方股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及變更協(xié)議均被法院生效判決予以解除，故被上訴人金利公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行雙方簽訂的《廠房及設(shè)備租賃合同書》，按照合同約定給付上訴人青松嶺公司欠付的租賃費(fèi)。在雙方股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，被上訴人金利公司股東共計(jì)給付上訴人青松嶺公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款420萬元，其中200萬元由被上訴人金利公司股東張秀榮匯入上訴人青松嶺公司賬戶，另220萬元由被上訴人金利公司匯入上訴人青松嶺公司賬戶，可見雙方股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并非由股東之間交付，而是轉(zhuǎn)入上訴人青松嶺公司賬戶。一審法院為避免當(dāng)事人訴累，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與租賃費(fèi)進(jìn)行抵頂并無不當(dāng)。上訴人青松嶺公司認(rèn)為雙方股東于2014年10月15日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的條款再變更協(xié)議》第二條第5款B規(guī)定：若乙方（被上訴人股東）取得貸款而未支付甲方（上訴人股東）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款……，廠房及設(shè)備租賃合同書終止，甲方不退還乙方己向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，依據(jù)雙方股東約定，上訴人青松嶺公司股東不應(yīng)退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本院認(rèn)為雙方股東雖然進(jìn)行了此約定，但是此約定附條件，即“若乙方（被上訴人股東）取得貸款而未支付甲方（上訴人股東）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款……”，上訴人金利公司在向銀行申請貸款過程中未能按申請數(shù)額按期取得貸款，故所附條件未成就，上訴人青松嶺公司主張其股東不應(yīng)退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沒有事實(shí)及法律依據(jù)，本院對其該主張不予支持。因被上訴人金利公司欠付上訴人青松嶺公司起訴之前的租金與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款基本相互抵頂，一審法院判令被上訴人金利公司給付的租金為本次訴訟之間所產(chǎn)生的租金，被上訴人金利公司沒有違約行為，故上訴人青松嶺公司要求支付逾期付款違約金不能成立。
綜上所述，青松嶺公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

審判長 張認(rèn)眾
審判員 裴赤博
審判員 高伶麗

書記員： 包居正