原告:承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司,住所地:承德市雙橋區(qū)美豐街77號,統(tǒng)一社會信用代碼:91130802601124340B。
法定代表人:徐振強,職務:經(jīng)理。
委托訴訟代理人:李振泉,河北藍島律師事務所律師。
被告:劉某心,男,xxxx年xx月xx日出生,滿族,現(xiàn)住承德市雙橋區(qū)。
被告:徐某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住承德市雙橋區(qū)。
原告承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司與被告劉某心、徐某公司證照返還糾紛一案,本院于2018年4月8日立案后,依法適用普通程序,于2018年5月22日公開開庭進行了審理。原告承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司的委托訴訟代理人李振泉、被告劉某心、被告徐某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司向本院提出訴訟請求:依法判令二被告返還承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司的印章(包括公司章、財務章、法定代表人章、合同章)及公司營業(yè)執(zhí)照正、副本原件。
事實及理由:2017年5月16日,原告承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司法定代表人變更為劉某心。2017年10月20日,原告股東會作出決議,免去被告劉某心執(zhí)行董事(法定代表人)職務,免去劉某心經(jīng)理職務。選舉徐振強為執(zhí)行董事(法定代表人),并通知被告于2017年11月17日前將公司營業(yè)執(zhí)照正、副本原件及印章交出。但被告劉某心接到通知后,拒不交出,導致原告無法進行變更登記。原告訴至法院后,被告徐某向法院出具情況說明,原告公司印章及營業(yè)執(zhí)照現(xiàn)存放于被告徐某處。公司印章及營業(yè)執(zhí)照系公司的合法財產(chǎn),股東會系公司的最高權力機關,股東會決議已變更法定代表人為徐振強,且已免去被告在公司的一切職務,現(xiàn)被告劉某心已無合法授權占有上述公司財產(chǎn),且被告徐某作為非本公司工作人員,更無合法理由持有公司證照。
被告劉某心、徐某辯稱,一、本次訴訟非公司真實意思表達,工商登記的法定代表人對外具有公示效力,被告劉某心系工商登記的法定代表人;二、原告在起訴狀中虛構被告占有公章證照的事實。事實是被告執(zhí)行公司法定代表人和經(jīng)理職務期間克盡勤勉忠實義務,嚴格執(zhí)行公司的證照、印鑒管理制度,公章、營業(yè)執(zhí)照歸公司辦公室保管,財務章歸公司財務部保管,印鑒證照的使用需業(yè)務部門提起用印用證申請單寫明用途后經(jīng)公司經(jīng)理簽字后方可使用。被告從未占有證照印鑒這些公司資產(chǎn);三、原告在起訴中提到的股東會決議文件從未送達公司營業(yè)場所和本人,本人作為法定代表人有義務執(zhí)行股東會決議。通過調閱案卷看到原告向法院提交的股東會決議,但該決議文件從未送達公司和被告,所以本人暫時無法履行義務執(zhí)行該決議。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù),本院組織當事人進行了質證。對當事人無異議的證據(jù),本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實,本院認定如下:被告劉某心于2017年5月16日經(jīng)工商登記為承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司的法定代表人。原告公司現(xiàn)登記的股東為徐景隆持股92.81%、徐振強(持股7.19%)。2017年10月20日,股東徐振強與徐景隆召開股東會,決議免去劉某心執(zhí)行董事(法定代表人)職務,選舉徐振強為公司執(zhí)行董事(法定代表人),但未辦理工商變更登記。
另查明,2013年11月6日。被告徐某與徐景隆簽訂股權轉讓協(xié)議,被告徐某將其持有的承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司股權10226000.00元占注冊資金的50.67%轉讓給徐景隆。因徐景隆未按約定支付股權轉讓價款,徐某作為原告將徐景隆作為被告起訴至本院。本院于2018年6月14日出具(2018)冀0802民初2016號民事判決,解除徐某與徐景隆簽訂的股權轉讓協(xié)議,徐景隆配合徐某辦理股權變更登記手續(xù)。現(xiàn)該判決已經(jīng)生效。
本院認為,有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構。原告承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司的股東原為徐振強與徐景隆。但本院已經(jīng)生效的(2018)冀0802民初2016號民事判決確認徐景隆將其持有的承德市龍鄉(xiāng)建筑安裝工程有限責任公司50.67%的股權變更登記持有人為徐某,故原告主張被告徐某、劉某心返還證照無事實及法律依據(jù),本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款《中華人民共和國公司法》第三十六條、第三十七條、《中華人民共和國物權法》第三十四條的規(guī)定,判決如下:
駁回原告的訴訟請求。
案件受理費80.0元,由原告承擔。
如不服本判決,可以在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省承德市中級人民法院。
審判長 馬福英
人民陪審員 于德成
人民陪審員 石青松
書記員: 劉蕊
成為第一個評論者