上訴人（原審原告、執(zhí)行案外人）：故城縣農村信用聯(lián)社股份有限公司，住所地：故城縣鄭口鎮(zhèn)康寧路72號，組織機構代碼：73026750-8。
法定代表人：盧志剛，任董事長。
委托代理人：潘生，河北廣廈律師事務所律師。
委托代理人：王鋒，該公司風險監(jiān)控部經理。
被上訴人（原審被告、申請執(zhí)行人）：故城縣銀某小額貸款有限公司，住所地：故城縣鄭口鎮(zhèn)工業(yè)路南側，統(tǒng)一社會信用代碼：xxxx。
法定代表人：焦金財，總經理。
委托代理人：趙留青，河北金箭律師事務所律師。
原審第三人（被執(zhí)行人）：孟慶雙，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住故城縣。。
原審第三人（被執(zhí)行人）：故城澤騰皮毛制品有限公司，住所地：故城縣武官寨鎮(zhèn)鄭清路東側，組織機構代碼：73290494-5。
法定代表人：孟慶雙，經理。

上訴人故城縣農村信用聯(lián)社股份有限公司（以下簡稱：故城農信聯(lián)社）因與被上訴人故城縣銀某小額貸款有限公司（以下簡稱：銀某公司）、原審第三人孟慶雙、原審第三人故城澤騰皮毛制品有限公司（以下簡稱：澤騰公司）執(zhí)行異議之訴一案，不服河北省故城縣人民法院（2015）故民二初字第1984號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人故城農信聯(lián)社的委托代理人潘生、王鋒、被上訴人銀某公司的法定代表人焦金財及委托代理人趙留青到庭參加訴訟。原審第三人孟慶雙、原審第三人澤騰公司經本院公告送達開庭傳票，公告期滿，均未到庭參加訴訟。本案缺席審理。本案現已審理終結。
故城農信聯(lián)社上訴請求：撤銷原審判，判令澤騰公司在故城農信聯(lián)社的200萬元股權終止執(zhí)行。事實和理由：故城農信聯(lián)社之前身系故城縣農村信用合作聯(lián)社，其性質為依法設立的股份合作制企業(yè)法人，其設立并非依《公司法》規(guī)定設立，當然亦不應受該法約束。此后，信用聯(lián)社改制為公司，受到公司法約束，但澤騰公司質押股權的行為在信用聯(lián)社成立公司之前，因此，公司法第142條4款對信用聯(lián)社的限制并不應溯及既往，原審對此未加甄別顯屬錯誤。不僅如此原審還將質押權實現等同“抽逃資金”，如該邏輯成立，則出質既抽逃資金亦成立，法律則應當按規(guī)定股權不得出質！綜上，澤騰公司在故城農信聯(lián)社的股權質押行為，是雙方當事人真實意思表示，內容并不違反當時的法律及行政法規(guī)強制性規(guī)定，故城農信聯(lián)社未及時實現質權，僅僅是因為澤騰公司負責人失聯(lián)。銀某公司在這種情況下執(zhí)行該股權，實有與澤騰公司惡意串通故意損害故城農信聯(lián)社利益之嫌，原審置本案基本事實于不顧，曲解法律導致錯判，應予堅決糾正。
銀某公司辯稱：故城農信聯(lián)社的上訴請求缺乏事實與法律依據，原審判決認定事實清楚、適用法律正確，請求駁回上訴、維持原判。
第三人孟慶雙、澤騰公司未提交答辯意見。
故城農信聯(lián)社向一審法院起訴請求：要求依法確認故城農信聯(lián)社與第三人澤騰公司簽訂的股權質押協(xié)議合法有效，不得執(zhí)行第三人澤騰公司在故城農信聯(lián)社的股權200萬元。
一審法院認定事實：2014年3月6日，案外人故城縣夢雅皮毛制品有限公司（以下簡稱：夢雅公司）向故城農信聯(lián)社貸款200萬元，雙方簽訂了《企業(yè)借款合同》。為保證借款合同的履行，第三人澤騰公司與故城農信聯(lián)社簽訂了《股權質押協(xié)議》，約定：貸款人故城農信聯(lián)社（改制前）、借款人夢雅公司、出質人澤騰公司。一、為保證借款人與貸款人于2014年3月6日簽訂的《借款合同》得到切實履行、維護貸款人必須收回貸款本息等基本權益，出質人自愿以自己所擁有的在故城農信聯(lián)社的股權200萬元，為上述《借款合同》的借款人全面、及時履行該《借款合同》提供質押擔保；同時質押人也對上述借款人全面、及時履行該《借款合同》承擔連帶責任；二、保證人的質押期間為兩年；五、貸款人可以直接從出質人的任何賬戶直接扣劃質押范圍內相應數額的款項，用以抵頂貸款利息和貸款人的相應債權。質押人均同意等內容，雙方均簽字并加蓋單位公章。故城農信聯(lián)社接受了第三人澤騰公司的股金證，該股金證載明：河北省農村信用社股金證，發(fā)證單位衡水故城縣聯(lián)社，股金賬戶20×××42，發(fā)證單位信用聯(lián)社營業(yè)部，社員（股東）名稱澤騰公司，法定代表人孟慶雙，投資股200萬元。入股須知：一、本證是入股社員（股東）資格證明和股金所有權證明，本證設資格股和投資股。四、社員（股東）以其所持股金為限承擔本社（行）風險和民事責任。五、投資股只能轉讓、繼承，不能退股等內容。2015年7月2日，故城縣人民法院在執(zhí)行銀某公司與第三人澤騰公司為民間借貸糾紛一案時對涉案的200萬元股金執(zhí)行時，作為案外人的故城農信聯(lián)社提出執(zhí)行異議申請，認為涉案股權已于2014年3月6日在故城農信聯(lián)社做了質押，且該款項是股權并非存款，請求終止執(zhí)行澤騰公司的20×××42賬戶內的資金。故城縣人民法院院經審查于2014年10月14日作出（2015）故執(zhí)異字第10號裁定，認為：故城農信聯(lián)社違反了《中華人民共和國公司法》第一百四十三條有關“公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的”的規(guī)定，駁回故城農信聯(lián)社執(zhí)行異議申請。2015年11月10日，故城農信聯(lián)社提出案外人執(zhí)行異議之訴，要求1、依法確認《股權質押協(xié)議》有效；2不得執(zhí)行第三人澤騰公司在故城農信聯(lián)社的股權200萬元。另查明：故城農信聯(lián)社的前身系故城縣農村信用合作聯(lián)社，2015年8月18日變更為故城信用聯(lián)社股份公司。被告澤騰公司系故城農信聯(lián)社的社員，社員入社投資股金為200萬元，由故城農信聯(lián)社為第三人澤騰公司發(fā)放了股金證，股金證賬號為20×××42。
一審法院認為：故城農信聯(lián)社是依據《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》設立，其經營活動依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第九十三條的規(guī)定受該法的調整，同時也應受《中華人民共和國公司法》的調整。第三人澤騰公司系故城農信聯(lián)社的社員，在該合作社的投資股為200萬元，故城農信聯(lián)社發(fā)放第三人的股金證，系第三人投資股200萬元的權利憑證。2015年8月18日，故城農信聯(lián)社的企業(yè)性質變更為股份有限公司，第三人澤騰公司為該公司股東。依照《中華人民共共和國擔保法》第七十八條有關“以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定”，而《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第四款有關“公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的”的規(guī)定，故城農信聯(lián)社將第三人持有的其公司的股金證在故城農信聯(lián)社處作為質押權的標的，顯然違反了《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第四款的規(guī)定，同時如果該質押有效，借款人不能償還借款，第三人將其股份用于償還債務，相當于第三人抽逃在該公司的資金，當然為法律所禁止，故依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項的規(guī)定，應認定故城農信聯(lián)社與第三人澤騰公司所簽訂的《股權質押協(xié)議》無效。故城農信聯(lián)社要求確認《股權質押協(xié)議》有效，不得執(zhí)行第三人澤騰公司在原告的股權200萬元，于法無據，依法予以駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條第二款、第三百一十二條第一款第（二）項及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：駁回原告故城縣農村信用聯(lián)社股份有限公司的訴訟請求。案件受理費80元，由原告故城縣農村信用聯(lián)社股份有限公司負擔。
本院二審期間，故城農信聯(lián)社提交本社變更前的組織機構代碼證、稅務登記證、營業(yè)執(zhí)照、章程，擬證明簽訂案涉《股權質押協(xié)議》時，該社經濟性質為股份合作制企業(yè)法人，不適用《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。銀某公司對上述證據的真實性無異議，本院予以確認。本院對一審查明的事實予以確認，另查明：故城農信聯(lián)社變更前為股份合作制企業(yè)法人。

本院認為：本案的焦點問題是案涉《股權質押協(xié)議》是否有效，質權是否設立，亦即執(zhí)行案外人故城農信聯(lián)社就執(zhí)行標的（其接受的本聯(lián)社的出質股權）是否享有足以排除強制執(zhí)行的民事權益。
關于質押協(xié)議的效力。《中華人民共和國公司法》第二條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司”。2015年8月18故城縣農村信用合作聯(lián)社變更為故城縣農村信用聯(lián)社股份有限公司，變更前機構類型為股份合作制企業(yè)法人，變更后為股份有限公司（非上市）。2014年3月6日故城縣農村信用合作聯(lián)社（貸款人）與澤騰公司（出質人）、夢雅公司（借款人）簽訂案涉《股權質押協(xié)議》，此時，故城農信聯(lián)社為股份合作制企業(yè)法人，還未進行改制，尚不具備股份有限公司性質，不應受《中華人民共和國公司法》調整。一審法院以該質押協(xié)議違反《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第四款“公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的”之規(guī)定為由，判令該質押協(xié)議無效，屬適用法律錯誤，本院予以糾正。案涉股權質押協(xié)議各方簽章完備，應認定為各方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，為有效協(xié)議。
關于案涉質權是否設立的問題。根據《中華人民共和國物權法》第二百二十六條第一款“以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立”的規(guī)定，案涉股權應屬可以出質的其他股權，出質人應按上述規(guī)定，到工商行政管理部門辦理出質登記，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時發(fā)生效力。本案中，故城縣農村信用合作聯(lián)社未按照上述法律規(guī)定辦理出質登記，案涉質權因不符合登記生效要件而未設立。因此，本案上訴人即執(zhí)行案外人故城農信聯(lián)社就執(zhí)行標的不享有足以排除強制執(zhí)行的民事權益，不能阻卻本案的執(zhí)行。一審判令駁回其訴訟請求，判決結果正確。
綜上所述，故城縣農村信用聯(lián)社股份有限公司的上訴請求不能成立。一審判決結果正確，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第一項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費22800元，由上訴人故城縣農村信用聯(lián)社股份有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　張?zhí)礻?審判員　　王江豐 審判員　　關信娜

書記員：王超