上訴人（原審被告）：恒基偉業(yè)投資發(fā)展集團有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)潘家園路1號。法定代表人：張征宇，該公司董事長。委托訴訟代理人：徐興廣，北京市銘泰律師事務所律師。委托訴訟代理人：楊天勝，北京市銘泰律師事務所律師。上訴人（原審被告）：大慶市光伏產業(yè)園建設管理有限公司，住所地黑龍江省大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)火炬新街36號新興產業(yè)孵化器3#1701、715、713室。法定代表人：張肇芳，該公司總經理。委托訴訟代理人：徐興廣，北京市銘泰律師事務所律師。委托訴訟代理人：楊天勝，北京市銘泰律師事務所律師。被上訴人（原審原告）：大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會，住所地黑龍江省大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)火炬大廈。法定代表人：顏祥森，該委員會主任。委托訴訟代理人：祁艷，黑龍江司洋律師事務所律師。

上訴人恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判上訴人采用項目國有建筑用地使用權和地上建筑物折價抵頂?shù)确绞絻斶€被上訴人的項目扶持資金。2.本案訴訟費用由被上訴人承擔。事實和理由：本案各方當事人于2017年1月9日簽訂的《協(xié)議書》是各方對合同解除后如何恢復原狀問題的具體約定，即采用案涉項目國有建筑用地使用權和地上建筑物折價抵頂?shù)确绞絻斶€被上訴人項目扶持資金。該約定系各方當事人根據(jù)原協(xié)議性質及履行情況和相關法律規(guī)定而作出的合同解除后恢復原狀的真實意思表示，內容合法有效，應該作為法院裁判的依據(jù)。一審法院對此割裂處理屬于認定事實錯誤，應予糾正。開發(fā)區(qū)管委會辯稱，上訴人提出的由被上訴人收回土地及地上建筑物的主張不屬于恢復原狀的范圍。各方當事人于2017年1月9日簽訂的《協(xié)議書》中約定上訴人用土地及房屋折價抵頂給被上訴人，但該約定無法履行。首先，上訴人提供的土地沒有土地使用權證及規(guī)劃許可證、施工許可證等證照，交易稅費負擔也沒有約定；其次，案涉土地面積評估金額可能遠遠超過對應返還的扶持資金，但工業(yè)用地無法分割，無法進行抵頂，上訴人又不同意對案涉土地拍賣后返還扶持資金，因此導致合同無法繼續(xù)履行。綜上，請求駁回上訴，維持原判。開發(fā)區(qū)管委會向一審法院起訴請求：一、判令恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司共同返還專項扶持資金30,757,236.46元，并支付利息330,768.43元（自2016年10月3日期按照同期貸款利率計算至實際返還之日止），合計31,088,004.43元；二、案件受理費由二被告負擔。一審法院認定事實：2011年12月18日，開發(fā)區(qū)管委會、恒基偉業(yè)公司、大慶高新區(qū)毅達慶聯(lián)科技有限公司（以下簡稱毅達公司）訂立大慶高新區(qū)低碳光伏產業(yè)園項目建設合作協(xié)議，約定由恒基偉業(yè)公司在大慶高新區(qū)成立項目公司，項目公司按照協(xié)議的約定投資建設800MW高效晶硅電池片、光伏公寓項目等八個項目。協(xié)議主要約定，甲方（開發(fā)區(qū)管委會）向項目提供土地（凈地），增設報建方案以外的市政道路、公共交通站點及地下公共交通出口，協(xié)助乙方（恒基偉業(yè)公司）、丙方（毅達公司）辦理注冊、項目立項、環(huán)評、規(guī)劃、報建等相關手續(xù)，提供“一站式服務”，協(xié)助爭取各級政府扶持類資金，引進高科技人才，協(xié)調優(yōu)惠政策，并承諾在同等條件下優(yōu)先采購乙方、丙方及光伏產業(yè)園內企業(yè)生產的產品。乙方、丙方應當嚴格按照協(xié)議約定的建設內容、規(guī)模、比例和功能組織建設，確保按時竣工投入使用，按照協(xié)議約定組織運營，必須按照約定的開工、竣工、投用時間進行建設和投產，否則甲方有權停止項目工地，收回各種優(yōu)惠政策待遇，必須在競得土地后一年內動工建設，否則需要交納土地閑置費，如超過兩年未動工建設，甲方有權收回該項目地塊的土地使用權。同日，開發(fā)區(qū)管委會與恒基偉業(yè)公司訂立補充協(xié)議，對雙方的權利義務作出了進一步約定。2012年7月10日，開發(fā)區(qū)管委會、恒基偉業(yè)公司和毅達公司訂立協(xié)議，對上述合同的內容進行變更，將合同主體由甲、乙、丙三方變更為甲、乙兩方，丙ＸＸ達公司的全部權利義務由乙方恒基偉業(yè)公司承接。2013年4月17日，恒基偉業(yè)公司出資設立光伏管理公司，具體負責協(xié)議項目的建設生產。2013年8月13日，開發(fā)區(qū)管委會按照合同的約定將光伏產業(yè)項目扶持資金共計30,757,236.46元匯入光伏管理公司的銀行賬號，光伏管理公司出具收據(jù)。因恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司未能按照協(xié)議的約定如期、全部建設投產，開發(fā)區(qū)管委會于2016年7月8日向恒基偉業(yè)公司發(fā)出解除合同通知書，以其違反了協(xié)議第五條第三款第二項的約定并導致合同目的無法實現(xiàn)為由，通知解除上述三份協(xié)議。該通知于2016年7月12日向恒基偉業(yè)公司書面送達，由恒基偉業(yè)公司的工作人員簽收。2016年9月25日，開發(fā)區(qū)管委會再次向恒基偉業(yè)公司發(fā)出書面通知，要求恒基偉業(yè)公司在接到該通知后的七日內返還土地出讓金補貼和項目扶持資金，否則將通過法律途徑主張權利。恒基偉業(yè)公司收到上述通知后，并未履行通知要求的內容。2017年1月19日，開發(fā)區(qū)管委會、恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司及大慶恒基吉陽新能源有限公司訂立協(xié)議，約定上述大慶高新區(qū)低碳光伏產業(yè)園項目建設合作協(xié)議、補充協(xié)議、變更主體協(xié)議及此前的雙方或多方會議紀要和備忘錄均予解除，恒基偉業(yè)公司、恒基吉陽公司、大慶市光伏產業(yè)園建設管理有限公司承認開發(fā)區(qū)管委會撥付的項目扶持資金共計58,460,836元（包含大慶恒基吉陽新能源有限公司作為實施主體的項目扶持資金），并同意退還。協(xié)議還約定，開發(fā)區(qū)管委會同意采用國有建設用地使用權和地上建筑物折價抵頂?shù)确绞絻斶€欠款。但此后恒基偉業(yè)公司、恒基吉陽公司仍未履行。一審法院認為，依法成立的合同，受法律保護，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定全面履行自己的義務，在遲延履行主要債務或有其他違約行為導致合同目的不能實現(xiàn)時，對方當事人可以依照《中華人民共和國合同法》第九十四條的規(guī)定，行使合同的法定解除權。開發(fā)區(qū)管委會以恒基偉業(yè)公司未能完全履行合同義務、導致合同目的無法實現(xiàn)為由，向恒基偉業(yè)公司發(fā)出解除合同的書面通知，該通知已經書面送達。在本案訴訟前，各方當事人通過協(xié)商，也已通過協(xié)議的方式對合同進行了約定解除。因此應當認定上述大慶高新區(qū)低碳光伏產業(yè)園項目建設合作協(xié)議、補充協(xié)議及變更主體協(xié)議均已依法解除。合同解除后，各方當事人的利益應當恢復至原權利義務設定之前的狀態(tài)，對于已經收取的項目扶持資金，恒基偉業(yè)公司、恒基吉陽公司應當向開發(fā)區(qū)管委會返還。在2017年1月19日各方協(xié)議中，恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司認可已收到開發(fā)區(qū)管委會的撥付資金，均表示同意退還，因此恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司應當共同承擔向開發(fā)區(qū)管委會返還扶持資金的民事責任。關于利息的問題，恒基偉業(yè)公司在訂立后收取了開發(fā)區(qū)管委會撥付的項目扶持資金，應當以光伏管理公司作為實施主體，在約定的時間內對合同項目進行開工建設并投用生產，以達到招商引資、互惠互利的目的。但恒基偉業(yè)公司怠于履行義務，導致合同項目一直沒有開工建設投產，是合作協(xié)議目的無法實現(xiàn)的過錯一方，在合同解除后亦沒有按照開發(fā)區(qū)管委會的要求及時返還項目扶持資金。故恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司應當向開發(fā)區(qū)管委會支付在合同解除后占有資金期間的利息，以中國人民銀行發(fā)布的同期貸款利率作為計算標準，支付期間為自開發(fā)區(qū)管委會向恒基偉業(yè)公司發(fā)出的返還扶持資金通知書確定的返還之日的次日（即2016年10月3日）開始至實際給付之日止。關于恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司主張其已經完成了部分投資建設，要求法院對恢復原狀一并作出處理的主張，在本案訴訟前，合作協(xié)議及其補充協(xié)議已由各方當事人依法解除，并非由人民法院判決解除，恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司也未提起反訴，對于其該項主張，可以另行向開發(fā)區(qū)管委會提出，不屬于本案的處理范圍。綜上，一審法院判決：恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司于判決發(fā)生法律效力后的七日內，共同向開發(fā)區(qū)管委會返還大慶高新區(qū)低碳光伏產業(yè)園區(qū)項目扶持資金30,757,236.46元，并按照中國人民銀行發(fā)布的同期貸款利率支付利息，自2016年10月3日開始計算至實際給付之日止。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費197,240元，由恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司負擔。本院二審期間，上訴人恒基偉業(yè)公司圍繞其上訴請求提交了如下證據(jù)，本院組織雙方當事人進行了證據(jù)交換和質證。證據(jù)一，大慶低碳光伏產業(yè)園項目在建工程資產評估中介機構采購項目競爭性談判公告。意在證明被上訴人開發(fā)區(qū)管委會在原審期間已經履行雙方簽訂的《協(xié)議書》。證據(jù)二，大慶低碳光伏產業(yè)園項目在建工程資產評估中介機構采購項目成交公告。意在證明被上訴人開發(fā)區(qū)管委會已選定大慶善峰資產評估事務所（普通合伙）作為案涉項目的評估機構，一審法院認定雙方未履行協(xié)議是錯誤的。被上訴人開發(fā)區(qū)管委會對上述二份證據(jù)的真實性無異議，認為雖然被上訴人申請了評估，但由于案涉項目不具有相關權屬證書，不具備抵頂欠款條件，該證據(jù)不能證實《協(xié)議書》的履行情況。本院對該證據(jù)的認證意見為，由于雙方對該組證據(jù)的真實性無異議，該組證據(jù)能夠證實被上訴人開始履行《協(xié)議書》的內容，本院予以采信。本院另查明，2017年1月25日，大慶高新區(qū)政府采購管理辦公室發(fā)布《大慶低碳光伏產業(yè)園項目在建工程資產評估中介機構采購項目競爭性談判公告》，對案涉項目資產評估進行招標采購。2017年2月10日，大慶善峰資產評估事務所（普通合伙）被選定對案涉項目在建工程進行資產評估。對一審法院查明的其他事實本院予以確認。
上訴人恒基偉業(yè)投資發(fā)展集團有限公司（以下簡稱恒基偉業(yè)公司）、大慶市光伏產業(yè)園建設管理有限公司（以下簡稱光伏管理公司）因與被上訴人大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱開發(fā)區(qū)管委會）合同糾紛一案，不服大慶市中級人民法院（2017）黑06民初33號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月5日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司的委托訴訟代理人徐興廣，被上訴人開發(fā)區(qū)管委會的委托訴訟代理人祁艷到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，開發(fā)區(qū)管委會、恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司及大慶恒基吉陽新能源有限公司于2017年1月19日訂立的協(xié)議書是對于合作關系解除后，各方當事人權利義務所作的明確約定，該協(xié)議書系各方當事人的真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，各方當事人應當依約履行。關于上訴人恒基偉業(yè)公司、光伏管理夠公司退還被上訴人開發(fā)區(qū)管委會30,757,236.46元項目扶持資金的履行方式，雙方在協(xié)議書中第三條約定，開發(fā)區(qū)管委會同意恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司采用項目國有建設用地使用權和地上建筑物折價抵頂?shù)确绞絻斶€欠款，抵頂差額部分采取依法合規(guī)的方式解決。根據(jù)該條款的約定，雙方當事人應對案涉項目資產先行折價抵頂欠款，如該資產價值不足以抵頂欠款，就差額部分開發(fā)區(qū)管委會可以向恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司主張權利。而在本案中，開發(fā)區(qū)管委會雖經招標采購選定大慶善峰資產評估事務所對案涉項目資產進行評估，但并未按照協(xié)議約定的履行方式進行折價抵頂，也未向法院就案涉項目資產評估結論及案涉項目資產價值不足以抵償欠款等事實進行舉證，在此情況下，其僅以案涉土地缺少相關證照、土地無法分割為由，徑行主張上訴人返還全部欠款明顯與合同約定不符，亦有違誠實信用原則，應當承擔舉證不利的后果。綜上所述，恒基偉業(yè)公司、光伏管理公司的上訴理由成立，予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷大慶市中級人民法院（2017）黑06民初33號民事判決；二、駁回大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會的訴訟請求。一審案件受理費197,240元、二審案件受理費195,587元，均由大慶高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會負擔。本判決為終審判決。

審判長　　于世偉
審判員　　李艷梅
審判員　　王成慧

書記員：丁馨