徐某某
王某
張某某
陳泊?。ê颖睔w元律師事務所）

原告徐某某。住河北省涿州市。
被告王某。住河北省定州市。
被告張某某。住河北省定州市。
二
被告
委托代理人陳泊汀，河北歸元律師事務所律師。
原告徐某某訴被告王某、張某某合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告徐某某、被告王某、張某某及其二被告委托代理人陳泊汀到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，原告將其租賃經(jīng)營的原生態(tài)園飯店轉(zhuǎn)租、將其在原生態(tài)園飯店的投資（裝修、設施、設備）轉(zhuǎn)讓給二被告開辦定州市金億通汽車維修服務有限公司，每年租金140000元，轉(zhuǎn)讓費470000元，由原告與二被告簽訂的租賃協(xié)議及二被告出具的欠條、收條證實，原告轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓也已經(jīng)程增永及田梅同意，因此轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓合法、有效，本院予以確認。原告在經(jīng)營原生態(tài)園飯店期間對飯店進行了裝修及設施、設備的投入，原告轉(zhuǎn)租給二被告使用，約定的租金與原告付給程增永的租金相同，原告并未增加租金，因此原告將原生態(tài)園飯店轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓給二被告使用，二被告支付轉(zhuǎn)讓費以彌補原告投資的損失，不存在欺詐行為，且上述房屋及場地二被告也已實際占用經(jīng)營，因此被告稱原生態(tài)園飯店的所有權人不是原告，而是程增永，原告無權轉(zhuǎn)讓的理由，不予采信。按照原告與二被告簽訂的租賃協(xié)議的約定，自2011年10月1日至2012年9月30日的租金140000元，二被告應付給原告，庭審中原告稱二被告尚欠租金15000元，二被告稱已付清租金，但未提交已付清租金的有關證據(jù)，故原告主張的二被告欠付其租金15000元，本院予以確認。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十六條 ?第一款 ?第（三）項 ?的規(guī)定，延付或者拒付租金的訴訟時效期間為一年，原、被告在租賃合同中約定為上打租，每年需提前兩個月繳納下一年的租金，原告應在租賃期限滿一年內(nèi)即2012年10月1日之前向二被告主張支付所欠付的租金，原告未提交證據(jù)證明在訴訟時效期間界滿前向二被告主張過權利，因此，原告要求二被告償還欠付的租金15000元，已過訴訟時效，本院不予支持。原告主張的轉(zhuǎn)讓費370000元，雙方約定2012年4月份付完50%，余款于年底前（即2012年年底前）付完，根據(jù)最高人民法院《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算的規(guī)定，上述債務的訴訟時效期間應自2012年年底開始計算，原告于2014年12月2日提起訴訟，未超過訴訟時效。二被告已付轉(zhuǎn)讓費40000元及為原告墊付賠償款35000元，應從370000元的轉(zhuǎn)讓費中扣除，扣除后余295000元，二被告應支付原告。關于原告主張的100000元的股金，原告并未實際出資100000元，而是由轉(zhuǎn)讓費轉(zhuǎn)化而來，在原、被告簽訂的合作協(xié)議中約定原告只出資，參與分紅，但不承擔虧損，不參與公司的經(jīng)營管理，在實際經(jīng)營過程中原告也并未參與過公司經(jīng)營，原、被告關于原告權利、義務的約定不符合《中華人民共和國公司法》第三條 ?股東以其出資額為限對公司承擔責任的規(guī)定，該合作協(xié)議約定的股金100000元并沒有產(chǎn)生定州市金億通汽車維修服務有限公司資本金的形成，并且在該公司工商登記的股東中也沒有原告的名字，因此該合作協(xié)議載明的股金100000元，其實質(zhì)并非是原告與二被告因合作而投入的股金，而是名為投資，實為借貸，故原告要求二被告償還該筆借款100000元的請求，應予支持。二被告辯稱原告起訴已過訴訟時效，因雙方未約定還款時間，訴訟時效從原告主張權利時開始計算，被告稱已過訴訟時效的主張，不予采信。二被告稱因與程增永簽訂的租賃合同而致使二被告與原告間的轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓合同無效的主張，不能成立。為保護當事人合法的經(jīng)濟權益不受侵害，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第二百二十四條 ?、第二百二十六條 ?、《中華人民共和國民法通則》第三十一條 ?、第一百三十六條 ?、《中華人民共和國公司法》第三條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告王某、張某某于本判決生效后十日內(nèi)給付原告徐某某轉(zhuǎn)讓費295000元、償還原告借款100000元，共計395000元；
二、駁回原告徐某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費7450元，由原告徐某某負擔272元，由被告王某、張某某負擔7178元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省保定市中級人民法院。

本院認為，原告將其租賃經(jīng)營的原生態(tài)園飯店轉(zhuǎn)租、將其在原生態(tài)園飯店的投資（裝修、設施、設備）轉(zhuǎn)讓給二被告開辦定州市金億通汽車維修服務有限公司，每年租金140000元，轉(zhuǎn)讓費470000元，由原告與二被告簽訂的租賃協(xié)議及二被告出具的欠條、收條證實，原告轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓也已經(jīng)程增永及田梅同意，因此轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓合法、有效，本院予以確認。原告在經(jīng)營原生態(tài)園飯店期間對飯店進行了裝修及設施、設備的投入，原告轉(zhuǎn)租給二被告使用，約定的租金與原告付給程增永的租金相同，原告并未增加租金，因此原告將原生態(tài)園飯店轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓給二被告使用，二被告支付轉(zhuǎn)讓費以彌補原告投資的損失，不存在欺詐行為，且上述房屋及場地二被告也已實際占用經(jīng)營，因此被告稱原生態(tài)園飯店的所有權人不是原告，而是程增永，原告無權轉(zhuǎn)讓的理由，不予采信。按照原告與二被告簽訂的租賃協(xié)議的約定，自2011年10月1日至2012年9月30日的租金140000元，二被告應付給原告，庭審中原告稱二被告尚欠租金15000元，二被告稱已付清租金，但未提交已付清租金的有關證據(jù)，故原告主張的二被告欠付其租金15000元，本院予以確認。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百三十六條 ?第一款 ?第（三）項 ?的規(guī)定，延付或者拒付租金的訴訟時效期間為一年，原、被告在租賃合同中約定為上打租，每年需提前兩個月繳納下一年的租金，原告應在租賃期限滿一年內(nèi)即2012年10月1日之前向二被告主張支付所欠付的租金，原告未提交證據(jù)證明在訴訟時效期間界滿前向二被告主張過權利，因此，原告要求二被告償還欠付的租金15000元，已過訴訟時效，本院不予支持。原告主張的轉(zhuǎn)讓費370000元，雙方約定2012年4月份付完50%，余款于年底前（即2012年年底前）付完，根據(jù)最高人民法院《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算的規(guī)定，上述債務的訴訟時效期間應自2012年年底開始計算，原告于2014年12月2日提起訴訟，未超過訴訟時效。二被告已付轉(zhuǎn)讓費40000元及為原告墊付賠償款35000元，應從370000元的轉(zhuǎn)讓費中扣除，扣除后余295000元，二被告應支付原告。關于原告主張的100000元的股金，原告并未實際出資100000元，而是由轉(zhuǎn)讓費轉(zhuǎn)化而來，在原、被告簽訂的合作協(xié)議中約定原告只出資，參與分紅，但不承擔虧損，不參與公司的經(jīng)營管理，在實際經(jīng)營過程中原告也并未參與過公司經(jīng)營，原、被告關于原告權利、義務的約定不符合《中華人民共和國公司法》第三條 ?股東以其出資額為限對公司承擔責任的規(guī)定，該合作協(xié)議約定的股金100000元并沒有產(chǎn)生定州市金億通汽車維修服務有限公司資本金的形成，并且在該公司工商登記的股東中也沒有原告的名字，因此該合作協(xié)議載明的股金100000元，其實質(zhì)并非是原告與二被告因合作而投入的股金，而是名為投資，實為借貸，故原告要求二被告償還該筆借款100000元的請求，應予支持。二被告辯稱原告起訴已過訴訟時效，因雙方未約定還款時間，訴訟時效從原告主張權利時開始計算，被告稱已過訴訟時效的主張，不予采信。二被告稱因與程增永簽訂的租賃合同而致使二被告與原告間的轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓合同無效的主張，不能成立。為保護當事人合法的經(jīng)濟權益不受侵害，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第二百二十四條 ?、第二百二十六條 ?、《中華人民共和國民法通則》第三十一條 ?、第一百三十六條 ?、《中華人民共和國公司法》第三條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告王某、張某某于本判決生效后十日內(nèi)給付原告徐某某轉(zhuǎn)讓費295000元、償還原告借款100000元，共計395000元；
二、駁回原告徐某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費7450元，由原告徐某某負擔272元，由被告王某、張某某負擔7178元。

審判長：張淑惠
審判員：張翠芹
審判員：朱玉星

書記員：黃昕