徐某某
孫玉彬
劉洪峰（黑龍江洪峰律師事務(wù)所）
郭某某
車?guó)P生（黑龍江九洲律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）徐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，寧安市龍鳳米業(yè)有限公司經(jīng)理。
委托代理人孫玉彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無(wú)職業(yè)。
委托代理人劉洪峰，黑龍江洪峰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無(wú)職業(yè)。
委托代理人車?guó)P生，黑龍江九洲律師事務(wù)所律師。
上訴人徐某某因與被上訴人郭某某買賣合同糾紛一案，不服黑龍江省寧安市人民法院（2014）寧商初字第193號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年3月25日受理后，依法組成合議庭，于2015年4月17日公開開庭審理了本案。上訴人徐某某的委托代理人孫玉彬、劉洪峰，被上訴人郭某某的委托代理人車?guó)P生到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審確認(rèn)的事實(shí):2013年5月1日，原告郭某某將租賃案外人包某某且剩余5年租賃期限的土地轉(zhuǎn)租給被告徐某某，以案外人包某某作為出租方，原、被告作為承租方的形式簽訂場(chǎng)地租賃合同，合同內(nèi)容約定:租賃期為10年，自2008年5月1日至2018年5月1日，一次繳清10年租金，每年30000元，共300000元，承租方對(duì)地上附屬物（土建工程）只擁有使用權(quán)，不擁有所有權(quán)。合同到期后，地上附屬物（土建工程）產(chǎn)權(quán)自動(dòng)歸案外人包某某所有。原告已將土地租金一次性給付案外人包某某，原告與被告轉(zhuǎn)租的租金，包含在雙方簽訂的機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓費(fèi)700000元中；2013年5月30日，原、被告雙方初步達(dá)成轉(zhuǎn)讓機(jī)械設(shè)備及廠房的合意；2013年6月14日，雙方正式簽訂機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同，并于當(dāng)日通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬給付原告190000元，將龍鳳米業(yè)公司交接給被告，被告入駐該公司；轉(zhuǎn)讓書與轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容均約定，原告將龍鳳米業(yè)現(xiàn)有的全部地上產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓的具體標(biāo)的包括廠房、庫(kù)房、烘干塔、糧囤、噸地稱、輸送機(jī)等地上一切資產(chǎn)；2013年9月12日，雙方依據(jù)原轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容，添加龍鳳米業(yè)的另外兩位股東重新簽訂轉(zhuǎn)讓合同，并當(dāng)場(chǎng)將原6月14日簽訂的轉(zhuǎn)讓合同銷毀，當(dāng)日，被告給原告出具300000元欠據(jù)一份，約定于2014年5月1日前給付；約定到期后，被告已給付原告轉(zhuǎn)讓費(fèi)400000元，剩余300000元轉(zhuǎn)讓費(fèi)至今未給付。
本院認(rèn)為，本案審理的是機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同糾紛，此證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。
證據(jù)二、證人畢某某、張某某的出庭證言，證明其自愿放棄對(duì)本案享有的權(quán)利。
上訴人認(rèn)為，對(duì)二位證人所述事實(shí)沒有意見。二位證人是匿名股東，之前的股東是范某某，原審遺漏了必須參加訴訟的當(dāng)事人范某某。本案原審判決及二審案件繼續(xù)審理剝奪了范某某的權(quán)利，嚴(yán)重違法。根據(jù)我國(guó)民事訴訟法第65條及最高人民法院關(guān)于適用民事訴訟法司法解釋第102條、117條的規(guī)定，上訴人不同意法院組織質(zhì)證，并要求法院對(duì)被上訴人逾期提供的該證人證言不予采納。
被上訴人認(rèn)為，二位證人的證言客觀真實(shí)。
本院認(rèn)為，二位證人作為本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同的另外兩位合同相對(duì)人，證實(shí)了合同的簽訂情況，且當(dāng)庭表示自愿放棄對(duì)本案享有的權(quán)利，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第一百零二條 ?的規(guī)定，該證據(jù)內(nèi)容與案件基本事實(shí)有關(guān)，本院予以采信。
根據(jù)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見，二審采納原審法院認(rèn)定的證據(jù)，并認(rèn)定原審法院查明的事實(shí)。
本院認(rèn)為:本案為機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同糾紛，不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。一、關(guān)于本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓的是廠房及庫(kù)房的所有權(quán)還是使用權(quán)的問(wèn)題。從時(shí)間上看，上訴人、被上訴人與案外人包某某簽訂場(chǎng)地租賃合同在先，本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同簽訂在后。場(chǎng)地租賃合同第7條載明，承租人對(duì)地上附屬物（土建工程）只擁有使用權(quán)，不擁有所有權(quán)，合同終止或期滿后，產(chǎn)權(quán)自動(dòng)歸案外人包某某所有。上訴人在簽訂本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)明知其對(duì)廠房及庫(kù)房擁有使用權(quán)而非所有權(quán)。上訴人稱場(chǎng)地租賃合同簽訂日期不真實(shí)，場(chǎng)地租賃合同簽訂時(shí)間后于機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)間，但未提供反駁證據(jù)證明，本院對(duì)該上訴理由不予支持。二、關(guān)于本案是否遺漏訴訟主體的問(wèn)題。在二審審理過(guò)程中，上訴人所稱本案應(yīng)當(dāng)參加訴訟的另外兩位合同相對(duì)人畢某某、張某某到庭作證，表示自愿放棄對(duì)本案享有的權(quán)利。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第七十四條之規(guī)定，可不予追加畢某某、張某某為本案共同原告。范某某作為工商檔案記載的寧安市龍鳳米業(yè)有限公司前股東，不是本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同的合同相對(duì)人，根據(jù)合同法基本原則合同相對(duì)性原則，其不是必須參加訴訟的當(dāng)事人。又因上訴人在場(chǎng)地租賃合同書中簽字捺印，合同的實(shí)際履行也表明其以行為認(rèn)可了合同內(nèi)容，案外人包某某亦不是本案必須參加訴訟的訴訟參與人。關(guān)于上訴人主張股東身份及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的理由，因與本案不是同一法律關(guān)系，本案不予審理。三、關(guān)于上訴人認(rèn)為雙方買賣合同屬于可撤銷合同的請(qǐng)求，因其在原審只是以抗辯形式提出，且并未提供有效證據(jù)證實(shí)，雙方的合同成立時(shí)間已過(guò)行使撤銷權(quán)的一年法定除斥期間，故該上訴理由本院不予支持。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律并無(wú)不當(dāng)，上訴人的上訴理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5800元，由上訴人徐某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案審理的是機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同糾紛，此證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)。
證據(jù)二、證人畢某某、張某某的出庭證言，證明其自愿放棄對(duì)本案享有的權(quán)利。
上訴人認(rèn)為，對(duì)二位證人所述事實(shí)沒有意見。二位證人是匿名股東，之前的股東是范某某，原審遺漏了必須參加訴訟的當(dāng)事人范某某。本案原審判決及二審案件繼續(xù)審理剝奪了范某某的權(quán)利，嚴(yán)重違法。根據(jù)我國(guó)民事訴訟法第65條及最高人民法院關(guān)于適用民事訴訟法司法解釋第102條、117條的規(guī)定，上訴人不同意法院組織質(zhì)證，并要求法院對(duì)被上訴人逾期提供的該證人證言不予采納。
被上訴人認(rèn)為，二位證人的證言客觀真實(shí)。
本院認(rèn)為，二位證人作為本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同的另外兩位合同相對(duì)人，證實(shí)了合同的簽訂情況，且當(dāng)庭表示自愿放棄對(duì)本案享有的權(quán)利，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第一百零二條 ?的規(guī)定，該證據(jù)內(nèi)容與案件基本事實(shí)有關(guān)，本院予以采信。
根據(jù)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見，二審采納原審法院認(rèn)定的證據(jù)，并認(rèn)定原審法院查明的事實(shí)。
本院認(rèn)為:本案為機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同糾紛，不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。一、關(guān)于本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓的是廠房及庫(kù)房的所有權(quán)還是使用權(quán)的問(wèn)題。從時(shí)間上看，上訴人、被上訴人與案外人包某某簽訂場(chǎng)地租賃合同在先，本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同簽訂在后。場(chǎng)地租賃合同第7條載明，承租人對(duì)地上附屬物（土建工程）只擁有使用權(quán)，不擁有所有權(quán)，合同終止或期滿后，產(chǎn)權(quán)自動(dòng)歸案外人包某某所有。上訴人在簽訂本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)明知其對(duì)廠房及庫(kù)房擁有使用權(quán)而非所有權(quán)。上訴人稱場(chǎng)地租賃合同簽訂日期不真實(shí)，場(chǎng)地租賃合同簽訂時(shí)間后于機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)間，但未提供反駁證據(jù)證明，本院對(duì)該上訴理由不予支持。二、關(guān)于本案是否遺漏訴訟主體的問(wèn)題。在二審審理過(guò)程中，上訴人所稱本案應(yīng)當(dāng)參加訴訟的另外兩位合同相對(duì)人畢某某、張某某到庭作證，表示自愿放棄對(duì)本案享有的權(quán)利。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第七十四條之規(guī)定，可不予追加畢某某、張某某為本案共同原告。范某某作為工商檔案記載的寧安市龍鳳米業(yè)有限公司前股東，不是本案機(jī)械設(shè)備及廠房轉(zhuǎn)讓合同的合同相對(duì)人，根據(jù)合同法基本原則合同相對(duì)性原則，其不是必須參加訴訟的當(dāng)事人。又因上訴人在場(chǎng)地租賃合同書中簽字捺印，合同的實(shí)際履行也表明其以行為認(rèn)可了合同內(nèi)容，案外人包某某亦不是本案必須參加訴訟的訴訟參與人。關(guān)于上訴人主張股東身份及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的理由，因與本案不是同一法律關(guān)系，本案不予審理。三、關(guān)于上訴人認(rèn)為雙方買賣合同屬于可撤銷合同的請(qǐng)求，因其在原審只是以抗辯形式提出，且并未提供有效證據(jù)證實(shí)，雙方的合同成立時(shí)間已過(guò)行使撤銷權(quán)的一年法定除斥期間，故該上訴理由本院不予支持。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律并無(wú)不當(dāng)，上訴人的上訴理由不成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?的規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5800元，由上訴人徐某某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：李剛
審判員：王凡
審判員：王歡

書記員：蔡麗