徐某某
楊雄剛（湖北橫空律師事務所）
張進宇（湖北橫空律師事務所）
桂某

原告徐某某。
委托代理人楊雄剛，湖北橫空律師事務所律師。
委托代理人張進宇，湖北橫空律師事務所律師。
被告桂某。
原告徐某某訴被告桂某股東名冊記載糾紛一案，本院于2013年10月17日立案受理后，依法組成由審判員丁政芳擔任審判長，審判員黃明，人民陪審員雷順生參加評議的合議庭，于2014年3月14日公開開庭進行了審理。原告徐某某及其委托代理人張進宇，被告桂某均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會可對公司增加或減少注冊資本、修改公司章程及更換非由職工代表擔任的監(jiān)事作出決議，且對股東以書面形式一致同意的事項，不需召開股東會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章即可。2012年4月13日，原告徐某某出資7萬元與被告桂某出資3萬元共同設立應城安環(huán)注冊安全工程師事務所有限責任公司，其中桂某出資比例為30％；2012年6月4日原、被告共同簽名修改公司章程對原設立的應城安環(huán)公司進行增資擴股，其中股東桂某的出資額不變仍為3萬元，出資比例新變更為3％；后雙方又于2012年6月5日共同簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定“桂某將原持有的30％股份全部轉讓給法人徐某某，桂某退出公司股東及辭去監(jiān)事職務”，且桂某2012年6月5日簽名領取股權轉讓款3萬元；前述三個行為有嚴格先后順序，可以認定桂某已經(jīng)將自己在應城安環(huán)公司的股權全部轉讓給股東徐某某，徐某某有權請求確認其享有的股權。
2012年6月4日原告徐某某作出書面《承諾書》，承諾完成公司增資變更登記后，要贈送股權給桂某，使桂某股份變更為30％；該贈與承諾由于所贈股權未實際轉移，原告可以撤銷該贈與，且原、被告于2012年6月5日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》內容明顯與《承諾書》相悖，后簽訂的協(xié)議構成對先簽訂承諾的實質否定，故被告桂某反訴請求原告歸還自己30％股權本院不予支持。另原、被告對于《股權轉讓協(xié)議》第四條約定的權利義務糾紛已經(jīng)確認為勞動爭議且由（2013）鄂孝感中民三終字第00127號民事判決書作出終審裁判，故被告桂某以原告未依約履行義務為由做出抗辯本院不予支持。
有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，并對章程與股東名冊進行變更登記。在程序上，股東名冊變更登記應當由轉讓方股東向公司提出申請，再由公司進行股東名冊修改并申請工商變更登記。被告桂某轉讓完畢自己在應城安環(huán)公司的全部股權后，有義務向應城安環(huán)公司申請變更公司股東名冊，使公司股東姓名、持股比例等重要記載事項得到如實反映。
據(jù)此，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條 ?、第三十八條 ?、第七十二條 ?、第七十四條 ?，最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十三條，判決如下:
被告桂某于本判決生效之日起十日內向應城安環(huán)注冊安全工程師事務所有限責任公司申請將公司股東名冊中登記的其股東及股權變更登記至原告名下。
如果未按本判決指定的期間履行文書義務，人民法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十二條 ?的規(guī)定強制執(zhí)行或者委托有關單位或者其他人完成，費用由被執(zhí)行人承擔。
案件受理費550元，由被告桂某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第13條 ?第（一）款 ?的規(guī)定，應預交上訴案件受理費匯款至孝感市中級人民法院。上訴人在上訴期屆滿后七日內仍未預交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。
如在法定期間未上訴，本判決發(fā)生法律效力。

本院認為:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會可對公司增加或減少注冊資本、修改公司章程及更換非由職工代表擔任的監(jiān)事作出決議，且對股東以書面形式一致同意的事項，不需召開股東會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章即可。2012年4月13日，原告徐某某出資7萬元與被告桂某出資3萬元共同設立應城安環(huán)注冊安全工程師事務所有限責任公司，其中桂某出資比例為30％；2012年6月4日原、被告共同簽名修改公司章程對原設立的應城安環(huán)公司進行增資擴股，其中股東桂某的出資額不變仍為3萬元，出資比例新變更為3％；后雙方又于2012年6月5日共同簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定“桂某將原持有的30％股份全部轉讓給法人徐某某，桂某退出公司股東及辭去監(jiān)事職務”，且桂某2012年6月5日簽名領取股權轉讓款3萬元；前述三個行為有嚴格先后順序，可以認定桂某已經(jīng)將自己在應城安環(huán)公司的股權全部轉讓給股東徐某某，徐某某有權請求確認其享有的股權。
2012年6月4日原告徐某某作出書面《承諾書》，承諾完成公司增資變更登記后，要贈送股權給桂某，使桂某股份變更為30％；該贈與承諾由于所贈股權未實際轉移，原告可以撤銷該贈與，且原、被告于2012年6月5日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》內容明顯與《承諾書》相悖，后簽訂的協(xié)議構成對先簽訂承諾的實質否定，故被告桂某反訴請求原告歸還自己30％股權本院不予支持。另原、被告對于《股權轉讓協(xié)議》第四條約定的權利義務糾紛已經(jīng)確認為勞動爭議且由（2013）鄂孝感中民三終字第00127號民事判決書作出終審裁判，故被告桂某以原告未依約履行義務為由做出抗辯本院不予支持。
有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，并對章程與股東名冊進行變更登記。在程序上，股東名冊變更登記應當由轉讓方股東向公司提出申請，再由公司進行股東名冊修改并申請工商變更登記。被告桂某轉讓完畢自己在應城安環(huán)公司的全部股權后，有義務向應城安環(huán)公司申請變更公司股東名冊，使公司股東姓名、持股比例等重要記載事項得到如實反映。
據(jù)此，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條 ?、第三十八條 ?、第七十二條 ?、第七十四條 ?，最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十三條，判決如下:

被告桂某于本判決生效之日起十日內向應城安環(huán)注冊安全工程師事務所有限責任公司申請將公司股東名冊中登記的其股東及股權變更登記至原告名下。
如果未按本判決指定的期間履行文書義務，人民法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十二條 ?的規(guī)定強制執(zhí)行或者委托有關單位或者其他人完成，費用由被執(zhí)行人承擔。
案件受理費550元，由被告桂某負擔。

審判長：丁政芳
審判員：黃明
審判員：雷順生

書記員：劉康