上訴人（原審原告）張某某。
委托代理人王清華，河北濟(jì)民律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）河北云龍投資集團(tuán)有限公司，住所地：邢臺(tái)市橋西區(qū)守敬小區(qū)67號(hào)。組織機(jī)構(gòu)代碼：74503085-5.
法定代表人張迎林，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人王淑香，河北同欣律師事務(wù)所律師。
原審第三人河北龍悅商務(wù)服務(wù)有限責(zé)任公司，住所地：邢臺(tái)市橋西區(qū)郭守敬大街北小區(qū)7號(hào)樓1層。組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)：69922472-8.
法定代表人張某某，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人樊月海，河北守敬律師事務(wù)所律師。
原審第三人橋西區(qū)格桑人家純凈水經(jīng)銷(xiāo)部，住所地：邢臺(tái)市橋西區(qū)冶金北路669號(hào)民俗文化園茶藝樓內(nèi)。
經(jīng)營(yíng)者王小江，該公司經(jīng)理。
委托代理人趙現(xiàn)振，河北守敬律師事務(wù)所律師。

上訴人張某某因與被上訴人河北云龍投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱云龍公司）、原審第三人河北龍悅商務(wù)服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱龍悅公司）、原審第三人橋西區(qū)格桑人家純凈水經(jīng)銷(xiāo)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服河北省邢臺(tái)市橋西區(qū)人民法院（2015）西民初字第2969號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人張某某的委托代理人王清華，被上訴人云龍公司的委托代理人王淑香，原審第三人龍悅公司的委托代理人樊月海、原審第三人橋西區(qū)格桑人家純凈水經(jīng)銷(xiāo)部委托代理人趙現(xiàn)振到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審理查明，2014年10月30日，張某某和云龍公司簽訂《河北省龍悅商務(wù)服務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）一份，約定云龍公司將持有龍悅公司40%的股份轉(zhuǎn)讓給張某某，轉(zhuǎn)讓價(jià)為400萬(wàn)元，依法辦理變更登記后，張某某即成為龍悅公司的股東，按章程規(guī)定分享利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。該協(xié)議簽訂后，張某某于2014年11月28日向云龍公司支付轉(zhuǎn)讓款200萬(wàn)元，于2014年12月8日向云龍公司支付轉(zhuǎn)讓款150萬(wàn)元，剩余50萬(wàn)元至今未予支付。2014年10月24日，龍悅公司辦理了住址變更登記，從石家莊遷至邢臺(tái)。2014年11月16日，龍悅公司召開(kāi)股東會(huì)議，選舉張某某為公司法定代表人、公司經(jīng)理，更換了監(jiān)事，后由公司工作人員陪同張某某和龍悅公司原法定代表人張迎林共同到工商局辦理了法定代表人的變更手續(xù)。
龍悅公司原是云龍公司投資1000萬(wàn)元設(shè)立的。其住所：石家莊橋東區(qū)建設(shè)北大街1號(hào)富邦大廈。截至2009年12月29日實(shí)收注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。龍悅公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注明的經(jīng)營(yíng)范圍：會(huì)議服務(wù)，展覽展示服務(wù)，社會(huì)經(jīng)濟(jì)信息咨詢（投資咨詢、教育咨詢、出國(guó)留學(xué)咨詢除外）；法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院禁止或限制的事項(xiàng)不得經(jīng)營(yíng)，需其它部門(mén)審批的事項(xiàng)，等批準(zhǔn)后，方可經(jīng)營(yíng)。2013年3月23日，龍悅公司的年檢審計(jì)報(bào)告（冀鴻檢字（2013）第004號(hào)）載明，經(jīng)河北冀鴻會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，該公司截止2012年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)12525006.51元，負(fù)債合計(jì)2640000元，所有者權(quán)益合計(jì)9885006.51元，其中實(shí)收資本10000000元，未分配利潤(rùn)-114993.49元。
2014年8月21日、28日，云龍公司獲得中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局核準(zhǔn)“云龍吉祥水”注冊(cè)商標(biāo)（類(lèi)別：30、32、35），并頒發(fā)云龍吉祥水商標(biāo)注冊(cè)證。2014年10月30日，云龍公司授權(quán)龍悅公司吉祥水項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)權(quán)，可在全國(guó)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)云龍吉祥水項(xiàng)目。授權(quán)經(jīng)營(yíng)方式：建立服務(wù)中心、吉祥驛站以及吉祥人家；龍悅公司在未經(jīng)云龍公司允許的情況下，不得將云龍吉祥水項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)行二次轉(zhuǎn)讓；并約定龍悅公司在云龍吉祥水項(xiàng)目授權(quán)經(jīng)營(yíng)中獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧等內(nèi)容。
原審認(rèn)為，張某某與云龍公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并未涉及經(jīng)營(yíng)云龍吉祥水項(xiàng)目的內(nèi)容，龍悅公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照注明的經(jīng)營(yíng)范圍中也不含經(jīng)營(yíng)云龍吉祥水項(xiàng)目的內(nèi)容。張某某與云龍公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及轉(zhuǎn)讓款高達(dá)400萬(wàn)元，張某某在與云龍公司簽訂協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)龍悅公司的基本情況，包括公司的規(guī)模、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行充分的了解。張某某也沒(méi)有證據(jù)證明在雙方締結(jié)合同過(guò)程中，云龍公司是以其經(jīng)營(yíng)吉祥水項(xiàng)目為目的出讓龍悅公司40%的股份。轉(zhuǎn)讓公司股份與公司經(jīng)營(yíng)范圍是兩回事，不是同一法律概念，其經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目只要不違反法律禁止性規(guī)定，則可自主選擇決定，并報(bào)工商部門(mén)備案。所以，張某某不能以龍悅公司沒(méi)有經(jīng)銷(xiāo)水的經(jīng)營(yíng)范圍或經(jīng)營(yíng)前程不好而主張存在重大誤解。其以重大誤解為由請(qǐng)求撤銷(xiāo)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。張某某向法庭提交的2013年3月23日龍悅公司的年檢審計(jì)報(bào)告（冀鴻檢字（2013）第004號(hào)）載明，該公司截止2012年12月31日，資產(chǎn)總計(jì)12525006.51元，負(fù)債合計(jì)2640000元，所有者權(quán)益合計(jì)9885006.51元，其中實(shí)收資本10000000元，未分配利潤(rùn)-114993.49元。從以上數(shù)額可以看出，雖然龍悅公司存在一定的虧損，但尚有所有者權(quán)益9885006.51元。此據(jù)，龍悅公司并非空殼公司，張某某以400萬(wàn)元的價(jià)格受讓龍悅公司40%的股份，并不存在顯示公平。故張某某以顯失公平為由請(qǐng)求撤銷(xiāo)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。張某某也不能舉證證明云龍公司以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使其在違背真實(shí)意思的情況下訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故張某某請(qǐng)求撤銷(xiāo)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沒(méi)有法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：駁回原告張某某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)減半收取40元，由原告張某某負(fù)擔(dān)。
二審所查明事實(shí)與一審一致。

本院認(rèn)為，張某某對(duì)與云龍公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》真實(shí)性無(wú)異議。張某某并未對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容發(fā)生重大誤解。而是認(rèn)為云龍公司向其提供了《授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，使張某某認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與經(jīng)營(yíng)云龍吉祥水項(xiàng)目存在關(guān)系。但《授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》是云龍公司授權(quán)龍悅公司經(jīng)營(yíng)云龍吉祥水，并未授權(quán)張某某經(jīng)營(yíng)。張某某也沒(méi)有證據(jù)證明在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過(guò)程中，云龍公司是以其經(jīng)營(yíng)吉祥水項(xiàng)目為目的出讓龍悅公司40%的股份。張某某作為完全民事行為能力人，應(yīng)對(duì)龍悅公司的相關(guān)情況進(jìn)行了解。因張某某沒(méi)有證據(jù)證明在簽訂協(xié)議時(shí)存在重大誤解，因此，張某某要求撤銷(xiāo)與云龍公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與法無(wú)據(jù)，本院不予支持。張某某提交的2013年3月23日龍悅公司的年檢審計(jì)報(bào)告，不能證明龍悅公司為空殼公司，張某某以400萬(wàn)元受讓龍悅公司40%股份，不存在顯示公平。張某某上訴主張無(wú)法觸及到公司的財(cái)務(wù)、公章等有效證件，屬于企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題。綜上，一審判決并無(wú)不當(dāng)。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人張某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　吳俊華 審　判　員　　武麗萍 代理審判員　　杜　浩

書(shū)記員：陳勇錚