張某
耿洪波（湖北鳴天律師事務(wù)所）
趙某

再審申請人（一審被告、反訴原告、二審上訴人）張某。
委托代理人耿洪波，湖北鳴天律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被申請人（一審原告、反訴被告、二審被上訴人）趙某。
再審申請人張某因與被申請人趙某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服本院2014年6月3日作出的（2014）鄂襄陽中民三終字第00241號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
張某申請再審稱:1、趙某轉(zhuǎn)讓給張某的78萬元股份是虛構(gòu)的，其行為構(gòu)成重大欺詐，張某要求撤銷《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。（1）趙某說八人投資總額為364萬元，但從50萬元增加注冊資本至364萬元是在張某與趙某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之前兩個多月，趙某為什么剛增資就急于把股份轉(zhuǎn)讓給張某？趙某等八人簽訂的《合伙協(xié)議》中只有強力建材公司蓋了章，乙方一欄沒有其他人簽字，《合伙協(xié)議》所謂的364萬元投資也是虛假的。（2）一、二審趙某均未提供強力公司增加注冊資本的驗資報告和工商行政機關(guān)的變更登記手續(xù)，提供的帳冊和收據(jù)都是假的。應(yīng)當(dāng)按照公司轉(zhuǎn)讓時的凈資產(chǎn)額來確定股權(quán)價格。2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中載明強力建材公司于2011年2月23日在棗陽成立，注冊資本為叁佰陸拾肆萬元是虛假的；該協(xié)議還寫明經(jīng)營范圍為多孔磚銷售，并不能生產(chǎn)，但趙某提供的強力公司的支出明細帳冊中記載364萬元的投資用于購買了磚機設(shè)備及配件等生產(chǎn)設(shè)備。故再審申請人張某認為趙某故意虛構(gòu)股份，違背誠實信用、公平、自愿原則，一、二審判決依法應(yīng)當(dāng)予以撤銷后重新審判。
本院認為，本案爭議焦點在于趙某是否采用欺詐手段與張某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。張某主張，簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同前兩個月強力建材公司注冊資本從50萬元突然增加到364萬元，增資事實虛假，公司根本沒有364萬元的資產(chǎn)，工商登記注冊資本還是50萬元，在轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當(dāng)按公司資產(chǎn)實際價值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。本院認為，《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)對普通股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定未作具體規(guī)定。根據(jù)意思自治原則，只要當(dāng)事人不違反法律的強制性規(guī)定，不損害國家、集體和第三人的合法權(quán)益，允許股東綜合該公司財產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等為基礎(chǔ)自由確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。故此，張某主張應(yīng)按公司凈資產(chǎn)額來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，沒有法律依據(jù)。張某在簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應(yīng)當(dāng)盡到謹慎審查義務(wù)，盡量規(guī)避、減少商業(yè)風(fēng)險，工商行政管理部門公示的企業(yè)信息中包括注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、股東等基本信息，張某作為磚瓦建材的從業(yè)人員，經(jīng)過了對強力建材公司的實地考察，對強力建材公司的基本情況及公司潛在價值，應(yīng)當(dāng)有所商業(yè)判斷。張某在本案訴爭股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，將位于棗陽市新建的陽光家園2號樓東單元東四層一套房屋抵付了股份轉(zhuǎn)讓款20萬元，股份轉(zhuǎn)讓合同已進行了部分實際履行，現(xiàn)在主張公司資產(chǎn)、經(jīng)營范圍等與工商登記不符主張受到欺詐，依法不能成立，再審申請依法應(yīng)予以駁回。
綜上，張某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條 ?第（二）項 ?規(guī)定的情況。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條 ?第一款 ?之規(guī)定，裁定如下:
駁回張某的再審申請。
如不服本裁定，可在收到裁定書后向人民檢察院申請檢察建議或抗訴。

本院認為，本案爭議焦點在于趙某是否采用欺詐手段與張某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。張某主張，簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同前兩個月強力建材公司注冊資本從50萬元突然增加到364萬元，增資事實虛假，公司根本沒有364萬元的資產(chǎn)，工商登記注冊資本還是50萬元，在轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當(dāng)按公司資產(chǎn)實際價值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。本院認為，《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)對普通股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定未作具體規(guī)定。根據(jù)意思自治原則，只要當(dāng)事人不違反法律的強制性規(guī)定，不損害國家、集體和第三人的合法權(quán)益，允許股東綜合該公司財產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等為基礎(chǔ)自由確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。故此，張某主張應(yīng)按公司凈資產(chǎn)額來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，沒有法律依據(jù)。張某在簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應(yīng)當(dāng)盡到謹慎審查義務(wù)，盡量規(guī)避、減少商業(yè)風(fēng)險，工商行政管理部門公示的企業(yè)信息中包括注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、股東等基本信息，張某作為磚瓦建材的從業(yè)人員，經(jīng)過了對強力建材公司的實地考察，對強力建材公司的基本情況及公司潛在價值，應(yīng)當(dāng)有所商業(yè)判斷。張某在本案訴爭股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，將位于棗陽市新建的陽光家園2號樓東單元東四層一套房屋抵付了股份轉(zhuǎn)讓款20萬元，股份轉(zhuǎn)讓合同已進行了部分實際履行，現(xiàn)在主張公司資產(chǎn)、經(jīng)營范圍等與工商登記不符主張受到欺詐，依法不能成立，再審申請依法應(yīng)予以駁回。
綜上，張某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條 ?第（二）項 ?規(guī)定的情況。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條 ?第一款 ?之規(guī)定，裁定如下:

駁回張某的再審申請。

審判長：王佼莉
審判員：張強
審判員：劉敏

書記員：琚兆虎