上訴人（一審原告）：張亞東。
委托訴訟代理人：陶巖，黑龍江弘信律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審被告）：黑龍江天和牧業(yè)有限公司，住所地齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)榆樹屯鎮(zhèn)大阿拉街村龍頭屯。
法定代表人：鐘昊儒，該公司董事長。
委托訴訟代理人：姜海濱。
被上訴人（一審被告）：齊齊哈爾市北方公交集團(tuán)有限公司，住所地齊齊哈爾市鐵鋒區(qū)龍沙路528號。
法定代表人：鐘志敬，該公司董事長。
委托訴訟代理人：董萍萍。
一審被告齊齊哈爾市龍西牧業(yè)有限公司，住所地齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)水師營路。
法定代表人：王瑞芹，該公司董事長。

上訴人張亞東因與被上訴人黑龍江天和牧業(yè)有限公司（以下簡稱天和牧業(yè)）、齊齊哈爾市北方公交集團(tuán)有限公司（以下簡稱北方公交）、一審被告齊齊哈爾市龍西牧業(yè)有限公司（以下簡稱龍西牧業(yè)）建設(shè)工程施工合同糾紛一案，不服齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)人民法院（2016）黑0205民初18號民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年8月23日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
張亞東上訴請求：1.請求二審法院改判二被上訴人承擔(dān)連帶償還債務(wù)的責(zé)任；2.一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.被上訴人應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定共同承擔(dān)給付欠款的法律義務(wù)，以保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。本案中，根據(jù)上訴人提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書確定，北方公交購買了龍西牧業(yè)股東王起剛70%的股份。協(xié)議第二條第三項(xiàng)約定，王起剛在龍西牧業(yè)原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由北方公交承擔(dān)。協(xié)議第八條第二項(xiàng)約定，雙方就龍西牧業(yè)所具有的全部資產(chǎn)和所承擔(dān)的全部債務(wù)，完全理清登記造冊，并與債權(quán)人重新簽訂新的借款協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，北方公交出資購買了龍西牧業(yè)70%的股權(quán)，依法承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。協(xié)議簽訂后，北方公交與包括上訴人在內(nèi)的債權(quán)人重新簽訂了協(xié)議書。上訴人提供的2011年10月1日兩份協(xié)議書就是根據(jù)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的。其中欠款額60萬元的協(xié)議書，北方公交按照協(xié)議約定給付的現(xiàn)金，該款在約定期限內(nèi)已由北方公交的財(cái)務(wù)人員楊玲銀行匯款給張亞東之子張靜冰。上訴人提供的張靜冰中國銀行匯款明細(xì)、楊玲匯款小票等足以確定上述事實(shí)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、欠款協(xié)議書、銀行匯款憑證充分證明，北方公交是龍西牧業(yè)的權(quán)利義務(wù)承受人和債權(quán)債務(wù)承接方。并且北方公交已經(jīng)實(shí)際履行了部分償還欠款的義務(wù)。北方公交依法應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)給付剩余欠款的法定義務(wù)。通過工商檔案顯示，北方公交沒有辦理股東變更登記，而是采取新設(shè)立公司并無償使用龍西牧業(yè)房產(chǎn)的形式規(guī)避法律責(zé)任。北方公交向天和牧業(yè)投資200萬元，天和牧業(yè)的法定代表人是北方公交法定代表人的家庭成員。昂昂溪區(qū)政府網(wǎng)站顯示，北方公交是昂昂溪區(qū)的招商企業(yè)，其收購龍西牧業(yè)后成立天和牧業(yè)。昂昂溪區(qū)房產(chǎn)處房產(chǎn)登記顯示，龍西牧業(yè)房產(chǎn)部分抵押登記給天和牧業(yè)法定代表人鐘昊儒，通過工商登記和政府公開信息足以確定。北方公交是龍西牧業(yè)、天和牧業(yè)的股東或控制人，且三家公司通過資產(chǎn)的互相投資和混同使用，以及家庭成員進(jìn)行實(shí)際掌控等方式，使得三家公司屬于同一經(jīng)濟(jì)主體。同時(shí)，北方公交將龍西牧業(yè)變?yōu)榻┦髽I(yè)不再經(jīng)營，而采取新設(shè)立獨(dú)立法人資格公司，導(dǎo)致經(jīng)營收益與龍西牧業(yè)表面上無關(guān)，債權(quán)人無法執(zhí)行企業(yè)收益。將龍西牧業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)房產(chǎn)采取抵押登記給新設(shè)立公司天和牧業(yè)法定代表人，也就是北方公交的法定代表人的家庭成員的方式妨礙債權(quán)人行使債權(quán)。北方公交能夠采取上述方式逃避債務(wù)足見其已經(jīng)完全控制龍西牧業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，原股東根本沒有任何權(quán)利。其做法最終目的是利用公司的法人地位和股東的有限責(zé)任逃避債務(wù)，只享有權(quán)利不承擔(dān)任何義務(wù)。其做法是典型的股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)損害公司債權(quán)人利益。為此，根據(jù)公司法的規(guī)定，北方公交依法應(yīng)當(dāng)對龍西牧業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。北方公交作為龍西牧業(yè)的大股東，將龍西牧業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)抵押給自己投資的天和牧業(yè)。此抵押行為實(shí)際是北方公交將自有財(cái)產(chǎn)抵押給自己，是典型的損害其他債權(quán)人的無效抵押。北方公交意圖利用優(yōu)先受償權(quán)妨礙債權(quán)人行使對龍西牧業(yè)房產(chǎn)的債權(quán)，并且天和牧業(yè)一直無償使用龍西牧業(yè)廠房，其對龍西牧業(yè)的債務(wù)依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。2.一審事實(shí)認(rèn)定錯誤和適用法律錯誤，請求二審法院予以糾正，改判被上訴人承擔(dān)給付工程款的法律責(zé)任。因龍西牧業(yè)未辦理注銷登記和清算，其全部房產(chǎn)仍登記在該公司名下，其債務(wù)人主體責(zé)任仍未消滅。所以，龍西牧業(yè)依法承擔(dān)給付上訴人欠款的法律責(zé)任。根據(jù)合同法第286條規(guī)定，此款性質(zhì)屬于工程款，上訴人作為實(shí)際施工人享有工程款優(yōu)先受償權(quán)。一審認(rèn)為工程款優(yōu)先受償權(quán)是債務(wù)實(shí)際履行的過程中予以確定顯然無任何法律依據(jù)，法律適用錯誤。
天和牧業(yè)辯稱，天和牧業(yè)與龍西牧業(yè)是兩個獨(dú)立的法人，天和牧業(yè)不欠上訴人的錢，天和牧業(yè)不應(yīng)對龍西牧業(yè)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
北方公交辯稱，北方公交與上訴人無任何關(guān)系，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
龍西牧業(yè)經(jīng)本院傳票傳喚，未到庭應(yīng)訴。
張亞東向一審法院起訴請求：1.請求判令各被告連帶償還工程款1,955,000.00元及同期銀行貸款利息;2.訴訟費(fèi)用由被告負(fù)擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：原告張亞東在2010年及以前為被告龍西牧業(yè)修建雞舍、豬舍，雙方于2011年10月1日就欠付工程款一事達(dá)成協(xié)議，協(xié)議約定工程款總額為160萬元（以龍西牧業(yè)在2010年11月13日和2010年8月12日出具的欠據(jù)為準(zhǔn)），并約定由龍西牧業(yè)將所欠款項(xiàng)掛賬，欠款于2012年底之前付清，掛賬期間不計(jì)利息。此款到期后，經(jīng)原告多次索要未果，故訴至法院要求被告龍西牧業(yè)償還欠款1,955,000.00元并按同期銀行貸款利率支付2011年10月1日至欠款付清之日的利息。同時(shí)，原告認(rèn)為龍西牧業(yè)轉(zhuǎn)讓給了被告北方公交，北方公交又新設(shè)立天和牧業(yè)，被告北方公交、天和牧業(yè)曾經(jīng)承諾償還原告的欠款，并且實(shí)際上也償還了欠原告的另一筆工程款60萬元，故要求被告北方公交、天和牧業(yè)對被告龍西牧業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
一審法院認(rèn)為，本案中原告為被告龍西牧業(yè)修建廠房設(shè)施的事實(shí)存在，雙方也對欠付工程款的事宜簽訂書面還款協(xié)議，原告在被告龍西牧業(yè)未能按約償還欠款的情況下，多次索要欠款，主張權(quán)利，其訴訟請求未超過訴訟時(shí)效，被告龍西牧業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付工程款的責(zé)任。根據(jù)被告龍西牧業(yè)出具的兩份欠據(jù)，欠款總額為1,965,500.00元，原告起訴時(shí)主張1,955,000.00元，應(yīng)屬計(jì)算有誤，其在法庭辯論終結(jié)后又提出增加訴請至1,965,500.00元，已超過法律規(guī)定的期限，對于原告遺漏的債權(quán)10,000.00元，其可另案主張權(quán)利。故被告龍西牧業(yè)應(yīng)給付原告工程款1,955,000.00元，上述款項(xiàng)雙方約定的還款期限為2012年底之前(之前掛賬不計(jì)利息)，因被告龍西牧業(yè)未能按約還款，其應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率，支付延遲履行期間的債務(wù)利息至欠款付清之日。原告主張被告天和牧業(yè)、北方公交公司對上述欠款承擔(dān)連帶償還責(zé)任，但天和牧業(yè)與龍西牧業(yè)各自為獨(dú)立法人，并無證據(jù)證明二者之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而龍西牧業(yè)是否為逃避債務(wù)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，并非本案所應(yīng)審理的范圍，即使存在上述問題，原告可在本判決確定債務(wù)不能履行時(shí)，另行主張權(quán)利。被告北方公交雖為被告龍西牧業(yè)的股東，持有該公司70%的股份，但根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，無需對外單獨(dú)承擔(dān)責(zé)任。原告主張被告北方公交濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益，但根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)不足以認(rèn)定存在上述事實(shí)，故對原告該項(xiàng)訴請本院不予支持。原告根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百八十六條之規(guī)定，主張工程款優(yōu)先受償，但本院認(rèn)為，上述法律規(guī)定是指債權(quán)人可以就建設(shè)工程施工標(biāo)的物的折價(jià)款、拍賣款優(yōu)先受償，該權(quán)利應(yīng)在債務(wù)實(shí)際履行的過程中予以確定，故本院對原告的該項(xiàng)訴請不予支持。綜上所述，本院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零九條、《中華人民共和國公司法》第三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百三十二條之規(guī)定，判決:一、被告齊齊哈爾市龍西牧業(yè)有限公司于本判決生效后10日內(nèi)向原告張亞東支付工程款1,955,000.00元；并以上述款項(xiàng)為基數(shù)，自2013年1月1日起按中國人民銀行同期貸款利率支付利息至欠款付清之日止；二、駁回原告張亞東的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)22,395.00元，由被告齊齊哈爾市龍西牧業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本案二審審理期間，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。二審查明的事實(shí)與一審判決認(rèn)定的事實(shí)一致，不再重述。

本院認(rèn)為，張亞東為龍西牧業(yè)修建雞舍、豬舍等廠房設(shè)施的事實(shí)清楚，張亞東主張龍西牧業(yè)償還欠款1,955,000.00元及利息符合法律規(guī)定?，F(xiàn)本案爭議的焦點(diǎn)是天和牧業(yè)及北方公交是否應(yīng)對龍西牧業(yè)的欠款承擔(dān)連帶還款責(zé)任。關(guān)于天和牧業(yè)是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的問題。因天和牧業(yè)與龍西牧業(yè)系兩個獨(dú)立法人單位，應(yīng)各自對外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。張亞東以龍西牧業(yè)的房產(chǎn)抵押給天和牧業(yè)法定代表人鐘昊儒為由，要求天和牧業(yè)承擔(dān)連帶還款責(zé)任，該主張并不符合法律規(guī)定。因此天和牧業(yè)不應(yīng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。關(guān)于北方公交是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的問題。北方公交是龍西牧業(yè)的股東，占股70%。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條的規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！币虼?，有限公司是以自己的全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立對外承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定：“司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！币簿褪钦f，只有公司的股東濫用公司權(quán)利時(shí)，股東才對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?，F(xiàn)張亞東并未提供證據(jù)證實(shí)北方公交存在濫用股東權(quán)利的事實(shí)，因此其要求北方公交承擔(dān)責(zé)任的主張并不能成立。另外，北方公交也未與張亞東就龍西牧業(yè)所欠工程款簽訂任何還款協(xié)議，雖然張亞東主張北方公交代龍西牧業(yè)償還欠款60萬元，但該主張證據(jù)并不充分，即使存在代償事實(shí)，亦不能作為承擔(dān)全部還款責(zé)任的依據(jù)。關(guān)于上訴人主張的工程價(jià)款優(yōu)先權(quán)的問題，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)問題的批復(fù)》第?四條規(guī)定：“建設(shè)工程承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為六個月，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起計(jì)算?！?因張亞東不能提供證據(jù)證實(shí)是在上述規(guī)定的期限內(nèi)行使優(yōu)先權(quán)，因此對于其要求工程價(jià)款優(yōu)先權(quán)的主張不予支持。
綜上所述，張亞東的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)22,395.00元，由上訴人張亞東負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　楊春雷 審判員　　于　丹 審判員　　周巍巍

書記員：張朝陽