上訴人（原審被告）黃某某，個(gè)體工商戶。
委托代理人夏千穩(wěn)，漢川市法律援助中心律師。代理權(quán)限：一般代理。
被上訴人（原審原告）廣州綠某化工有限公司。住所地：廣州市番禺區(qū)橋南街陳涌村市南路。
法定代表人楊素英，該公司經(jīng)理。
委托代理人高建鵬，廣東鵬瑞律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，提起反訴，執(zhí)行和解，變更執(zhí)行請(qǐng)求，中止終結(jié)執(zhí)行，參與二審訴訟。
被上訴人（原審被告）漢川正鑫機(jī)械零部件有限公司。住所地：湖北省漢川市刁東農(nóng)場長興鋪村334號(hào)。組織機(jī)構(gòu)代碼：59145548-7。
法定代表人黃某某，該公司經(jīng)理。
原審被告漢川市穩(wěn)達(dá)電子有限公司。住所地：湖北省漢川市刁東農(nóng)場長興鋪村。組織機(jī)構(gòu)代碼：75701692-8。
法定代表人杜彩玲，該公司經(jīng)理。

上訴人黃某某因與被上訴人廣州綠某化工有限公司（以下簡稱綠某公司）、被上訴人漢川正鑫機(jī)械零部件有限公司（以下簡稱正鑫公司）、原審被告漢川市穩(wěn)達(dá)電子有限公司（以下簡稱穩(wěn)達(dá)公司）買賣合同糾紛一案，不服湖北省漢川市人民法院（2015）鄂漢川民初字第00034號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年2月9日立案受理后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人黃某某的委托代理人夏千穩(wěn)、被上訴人綠某公司的委托代理人高建鵬到庭參加了訴訟。被上訴人正鑫公司、原審被告穩(wěn)達(dá)公司經(jīng)本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明，2010年10月10日，綠某公司與正鑫公司簽訂了銷售電鍍?cè)牧袭a(chǎn)品購銷合同，約定了產(chǎn)品型號(hào)、價(jià)格、付款期限和供貨方式，合同履行期限為合同簽訂之日至雙方終止合作關(guān)系并結(jié)清所有貨款之日止。合同簽訂后，綠某公司依約發(fā)貨給正鑫公司。至2013年5月16日，經(jīng)綠某公司與正鑫公司法人代表黃某某對(duì)賬確認(rèn)，尚欠貨款37000元。后經(jīng)綠某公司多次催討，正鑫公司一直未付。為此，綠某公司起訴要求正鑫公司、穩(wěn)達(dá)公司、黃某某償付貨款37000元，從2013年5月16日起按中國人民銀行同期貸款利率承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失至貨款全部還清之日，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
原審判決認(rèn)為，綠某公司與正鑫公司簽訂的購銷合同是雙方真實(shí)意思表示，其買賣關(guān)系成立，依法應(yīng)受法律保護(hù)。正鑫公司拖欠貨款不還是引起糾紛的原因，應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。綠某公司起訴要求穩(wěn)達(dá)公司共同承擔(dān)還款責(zé)任的請(qǐng)求，無相關(guān)證據(jù)證實(shí)，原審法院未予支持。黃某某在法院開庭后的調(diào)解過程中表示愿意承擔(dān)還款義務(wù)，法院予以確認(rèn)。依照《中華人民共和國合同法》第一百六十一條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條、第二百五十三條的規(guī)定，判決：一、漢川正鑫機(jī)械零部件有限公司、黃某某于判決生效之日起三日內(nèi)，支付所欠廣州綠某化工有限公司貨款37000元和逾期付款損失（按中國人民銀行同期同類人民幣貸款利率從2013年5月16日計(jì)算至判決生效之日止），逾期支付依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定辦理。二、駁回廣州綠某化工有限公司對(duì)漢川市穩(wěn)達(dá)電子有限公司的起訴。案件受理費(fèi)725元，由漢川正鑫機(jī)械零部件有限公司負(fù)擔(dān)500元，黃某某負(fù)擔(dān)225元。
本院經(jīng)審理查明，2013年5月16日，上訴人黃某某在綠某公司出具的對(duì)賬單上簽字承諾：所欠貴公司貨款叁萬柒千元，現(xiàn)在確實(shí)一時(shí)難以支付.如急要求支付此貨款，同意將現(xiàn)有一輛全順客車（鄂K×××××）抵還。
本案二審焦點(diǎn)：上訴人黃某某在買賣合同、報(bào)價(jià)單、授權(quán)委托書及對(duì)賬單上簽字認(rèn)可欠款的行為屬職務(wù)行為還是個(gè)人行為。

本院認(rèn)為，本案為買賣合同糾紛。本案中，上訴人黃某某在穩(wěn)達(dá)公司與綠某公司簽訂的產(chǎn)品購銷合同上簽名（穩(wěn)達(dá)公司未在合同上加蓋公司公章），在綠某公司出具的報(bào)價(jià)單上簽名，并由正鑫公司出具授權(quán)委托書，委托正鑫公司工作人員陳運(yùn)紅收取綠某公司發(fā)來的貨物，黃某某在授權(quán)委托書上簽名，同時(shí)，上訴人黃某某在綠某公司出具的對(duì)賬單（綠某公司原審提交的證據(jù)一）上簽署“本廠到目前為止，生意難做，經(jīng)營狀況年年嚴(yán)重虧損……所欠貴公司貨款叁萬柒千元現(xiàn)在確實(shí)一時(shí)難以支付，如急要求支付此貨款，同意將現(xiàn)有一輛全順客車（鄂M×××××）抵還……”證明，正鑫公司實(shí)際接收和使用了綠某公司所供貨物，本案買賣合同的相對(duì)人為綠某公司和正鑫公司。黃某某作為正鑫公司法人代表，在綠某公司與穩(wěn)達(dá)公司簽訂的合同上簽名，在報(bào)價(jià)單、授權(quán)委托書及對(duì)賬單上簽字的行為系其履行正鑫公司的職務(wù)行為，下欠貨款的償還責(zé)任應(yīng)由正鑫公司承擔(dān)，上訴人黃某某不應(yīng)與正鑫公司共同承擔(dān)償還下欠貨款責(zé)任。綠某公司二審辯稱“黃某某在一審中自愿承擔(dān)責(zé)任，故一審判決由黃某某承擔(dān)責(zé)任是正確的”的意見，有違《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十七條“在訴訟中，當(dāng)事人為達(dá)成調(diào)解協(xié)議或者和解的目的作出妥協(xié)所涉及的對(duì)案件事實(shí)的認(rèn)可，不得在其后的訴訟中作為對(duì)其不利的證據(jù)”規(guī)定，本院不予采納。
綜上，原審判決判令由正鑫公司及黃某某共同償還下欠綠某公司貨款37000元不當(dāng)。上訴人黃某某上訴稱其不是合同相對(duì)一方，不應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任的理由成立，對(duì)其上訴請(qǐng)求本院予以支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律不當(dāng)，本院依法予以改判。據(jù)此，經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國合同法》第一百六十一條，《中華人民共和國公司法》第三條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（三）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省漢川市人民法院（2015）鄂漢川民初字第00034號(hào)民事判決；
二、漢川正鑫機(jī)械零部件有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)，支付所欠廣州綠某化工有限公司貨款37000元及逾期付款損失（按中國人民銀行同期同類人民幣貸款利率從2013年5月16日計(jì)算至本判決確定履行之日止）。
三、駁回廣州綠某化工有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定辦理。
一審案件受理費(fèi)725元由漢川正鑫機(jī)械零部件有限公司負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)725元，由漢川正鑫機(jī)械零部件有限公司負(fù)擔(dān)362.5元，廣州綠某化工有限公司負(fù)擔(dān)362.5元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　潘玉安 審　判　員　　孫　偉 代理審判員　　馮　莉

書記員：陳平川 附錄 《中華人民共和國合同法》 第一百六十一條 買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。對(duì)支付時(shí)間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時(shí)支付。 《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》 第二十四條買賣合同對(duì)付款期限作出的變更，不影響當(dāng)事人關(guān)于逾期付款違約金的約定，但該違約金的起算點(diǎn)應(yīng)當(dāng)隨之變更。 買賣合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價(jià)款時(shí)未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的，人民法院不予支持。 買賣合同約定逾期付款違約金，但對(duì)賬單、還款協(xié)議等未涉及逾期付款責(zé)任，出賣人根據(jù)對(duì)賬單、還款協(xié)議等主張欠款時(shí)請(qǐng)求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應(yīng)予支持，但對(duì)賬單、還款協(xié)議等明確載有本金及逾期付款利息數(shù)額或者已經(jīng)變更買賣合同中關(guān)于本金、利息等約定內(nèi)容的除外。 買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。 《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》 第六十七條在訴訟中，當(dāng)事人為達(dá)成調(diào)解協(xié)議或者和解的目的作出妥協(xié)所涉及的對(duì)案件事實(shí)的認(rèn)可，不得在其后的訴訟中作為對(duì)其不利的證據(jù)。 《中華人民共和國民事訴訟法》 第一百七十條第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定； （二）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤或者適用法律錯(cuò)誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更； （三）原判決認(rèn)定基本事實(shí)不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實(shí)后改判； （四）原判決遺漏當(dāng)事人或者違法缺席判決等嚴(yán)重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審。 原審人民法院對(duì)發(fā)回重審的案件作出判決后，當(dāng)事人提起上訴的，第二審人民法院不得再次發(fā)回重審。